证券时报多媒体数字报

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  １、本次限售股份实际可上市流通数量为２，８４３，３３５，２９６股，占公司总股本的３４．５６％；

  ２、本次限售股份可上市流通日期为２０１６年２月４日。

  一、股权分置改革方案概述

  １、股权分置改革对价方案概述

  华侨城Ａ股权分置改革方案经国务院国资委《关于深圳华侨城控股股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权［２００５］１５６５号）同意及华侨城Ａ２００５年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。公司股权分置改革以２００６年１月５日为方案实施的股权登记日，华侨城集团向２００６年１月５日登记在册的流通股股东每１０股支付２．８股股份，对价股份上市交易日为２００６年１月６日。

  经中国证监会证监发行字［２００６］１２５号文核准，公司向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以１０：３．８ 的比例免费派发１４９，５２２，５６７ 份认股权证。经深圳证券交易所《关于深圳华侨城控股股份有限公司认股权证上市交易的通知》（深证上［２００６］１３５ 号）同意，认股权证于２００６年１１月２４日在深圳证券交易所上市交易。

  经公司２００６年第一次临时股东大会审议通过，原股权分置改革方案中向管理层及主要业务骨干定向发行５，０００万份认股权证的安排变更为公司向董事（不包括独立董事）、高级管理人员及主要业务骨干授予５，０００万股限制性股票，股票授予价格仍为７．００元；经华侨城Ａ第四届董事会第三次会议审议，董事会认为限制性股票的授予条件成就，决定对激励对象授予相应额度限制性股票；２００７年９月２８日，５，０００万股限制性股票正式授予完成。

  ２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

  ２００５年１２月２６日经２００５年第三次临时股东大会审议通过。

  ３、股权分置改革方案实施日期：２００６年１月６日。

  二、本次可上市流通的股权分置改革限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

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  三、本次限售股份可上市流通安排

  １、本次限售股份可上市流通日期：２０１６年２月４日；

  ２、本次可上市流通股份的总数为２，８４３，３３５，２９６股，占公司总股本的３４．５６％；

  ３、本次限售股份可上市流通情况如下：

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  四、股本结构变化和股东持股变化情况

  １、本次解除限售前后的股本结构如下：

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  五、股东持股变化情况及历次限售情况

  本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

  ２００７年９月２８日，华侨城Ａ向列入股权激励计划范围内的董事、高级管理人员及主要业务骨干授予５，０００万股股票，公司股本规模由１，１１１，２０５，２４２股增至１，１６１，２０５，２４２股；

  ２００７年１１月２３日，华侨城Ａ股权分置改革派发的认股权证行权完毕，共有１４９，３３８，８２１份权证成功行权，公司股本规模由１，１６１，２０５，２４２股增至１，３１０，５４４，０６３股；华侨城集团持有的４，０２８，０１６份权证行权，持股规模由６２１，１１８，３３２股增至６２５，１４６，３４８股；

  ２００８年４月１０日，华侨城Ａ以总股本１，３１０，５４４，０６３股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．３０元（含税），以资本公积金每１０股转增１０股。转增后，公司总股本由１，３１０，５４４，０６３股增至２，６２１，０８８，１２６股。截至２００８年１２月３１日，华侨城集团因上市公司转增及２００８年度二级市场增持１４，７９５，４３４股华侨城Ａ股份，持股规模由６２５，１４６，３４８股增至１，２６５，０８８，１３０股；

  ２００９年１１月，华侨城Ａ实施重大资产重组，向华侨城集团发行４８６，３８９，８９４股购买其持有的标的资产。发行完成后，公司总股本由２，６２１，０８８，１２６股增至３，１０７，４７８，０２０股，华侨城集团持股规模由１，２６５，０８８，１３０股增至１，７５１，４７８，０２４股，华侨城集团承诺其认购的４８６，３８９，８９４股股份３６个月内不进行转让；

  ２０１１年４月１４日，华侨城Ａ以２０１０年末总股本３，１０７，４７８，０２０股为基数，每１０股派发现金红利０．６元（含税）、每１０股送５股红股，并以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，送股和转增后公司总股本由３，１０７，４７８，０２０股增至５，５９３，４６０，４３６股；

  截至２０１１年１２月３１日，华侨城集团因上市公司送股转增及２０１１年度二级市场增持８，７５３，６３６股华侨城Ａ股份，持股规模由１，７５１，４７８，０２４股增至３，１６１，４１４，０７８股；

  ２０１２年５月２８日，华侨城Ａ以２０１１年末总股本５，５９３，４６０，４３６股为基数，每１０股派发现金红利０．６元（含税）、每１０股送３股红股，送股后总股本增至７，２７１，４９８，５６６股；

  截至２０１２年１２月３１日，华侨城集团因上市公司送股及２０１２年度二级市场增持７，１５３，１０９股华侨城Ａ股份，持股规模由３，１６１，４１４，０７８股增至４，１１６，９９１，４１１股；

  ２０１３年６月２５日至２０１４年２月１９日，华侨城集团通过二级市场合计增持２０，０４７，３０３股华侨城Ａ股份，持股规模由４，１１６，９９１，４１１股增至４，１３７，０３８，７１４股；

  ２０１４年５月２０日，由于限制性股票授予对象秦健如未达解除限售条件，根据华侨城Ａ２０１３年年度股东大会的有关决议对该未达解除限售条件的股份进行回购，华侨城Ａ的股份总数从７，２７１，４９８，５６６股变更为７，２７１，３４２，７２２股；

  ２０１５年７月３日至２０１５年９月３０日，华侨城集团通过二级市场合计增持１０３，５３２，００６股华侨城Ａ股份，持股规模由４，１３７，０３８，７１４股增至４，２４０，５７０，７２０股；

  ２０１５年１０月１９日，华侨城Ａ向列入股权激励计划范围内的董事、高级管理人员及主要业务骨干授予８，２６５万股股票，公司股本规模由７，２７１，３４２，７２２股增至７，３５３，９９２，７２２股；

  ２０１５年１２月２９日，华侨城Ａ实施非公开发行，向包括华侨城集团在内的３名特定对象非公开发行８５１，６８８，６９３股，其中向华侨城集团非公开发行１４６，８４２，８７８股。发行完成后，华侨城Ａ总股本由７，３５３，９９２，７２２股增至８，２０５，６８１，４１５股，华侨城集团持股规模由４，２４０，５７０，７２０股增至４，３８７，４１３，５９８股。

  股改实施后至今公司解除限售情况：

  截至目前，华侨城Ａ所有股权分置改革的有限售条件流通股均未上市流通。

  六、保荐机构核查意见书的结论性意见

  经核查，中信证券认为：

  （一）华侨城Ａ本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、和《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的要求。

  （二）限售股份持有人华侨城集团公司严格履行了股份限售承诺。

  （三）华侨城Ａ对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。

  综上，中信证券同意华侨城Ａ向深圳证券交易所申请本次股改限售股份上市流通。

  七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

  公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

  □ 是 √ 否；

  （一）华侨城集团无在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所交易系统出售股份达到上市公司股份总数的５％及以上的计划；

  （二）如果华侨城集团未来通过深圳证券交易所交易系统出售所持上市公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，华侨城集团将于第一次减持的两个交易日前通过上市公司对外披露出售提示性公告。

  八、其他事项

  １、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

  □ 是 √ 否；

  ２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

  □ 是 √ 否；

  ３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为

  □ 是 √ 否；

  ４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

  √ 是 □ 不适用；

  九、备查文件

  １、解除股份限售申请表

  ２、保荐机构核查意见书

  深圳华侨城股份有限公司

  董 事 会

  二０一六年二月二日