证券时报多媒体数字报

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2016-008号

  广州海格通信集团股份有限公司

  第三届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下称“公司”或“海格通信”）第三届董事会第二十八次会议于2016年2月2日下午在广州市黄埔大道西平云路 163 号广电中心 A 座二十六楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2016年1月28日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名，实到董事9名，监事和高管人员列席了会议，会议由杨海洲董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

  一、审议通过了《关于收购广州福康泉药业有限公司股权的议案》

  根据公司发展战略，为满足海格通信高端制造基地的用地和厂房需求，加快推进新一代信息技术与制造技术融合发展。公司拟收购广州福康泉药业有限公司（简称“福康泉”或“标的公司”）100%股权，股权转让总价款根据双方认可的评估师对标的的资产状况进行评估后的结果确定，但任何情况下股权转让总价款不得高于初步协商价格人民币【83,264,024】元（即，取较低值），并以届时签订的正式股权收购协议的约定为准。

  公司于2016年2月2日与福康泉的股东徐建有签订了《广州福康泉药业有限公司股权收购合作意向书》（简称“《意向书》”）。徐建有为福康泉的唯一股东，拟在福康泉的在建厂房取得土地房产权属证书后，向海格通信转让其持有的标的公司100%的股权。

  表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

  （公司《关于收购广州福康泉药业有限公司股权的公告》刊登于2016年2月3日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn）

  二、审议通过了《关于合资成立广州海格北斗技术有限公司的议案》

  根据公司战略发展需要，为进一步拓展民用北斗领域，落实“军民融合”的发展战略，做大做强公司北斗产业。海格通信拟与广州智成创富企业管理合伙企业（有限合伙）（拟定，以工商登记为准，简称“智成创富”）共同成立合资公司，进一步发挥公司北斗产业技术和市场的优势，打造北斗民品业务的平台，建立适应民品市场公司机制、市场机制和人才机制，进一步提升公司北斗产业领域的综合竞争力。

  合资公司总投资为5,000万元。公司以现金形式出资，出资额为人民币3,350万元整，占注册资本的67%；智成创富以现金形式出资，出资额为1,650万元整，占注册资本的33%。

  表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

  （公司《关于合资成立广州海格北斗技术有限公司的公告》刊登于2016年2月3日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn）

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董事会

  2016年2月2日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2016-009号

  广州海格通信集团股份有限公司

  关于收购广州福康泉药业有限公司

  100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  根据广州海格通信集团股份有限公司(简称“海格通信”或“公司”)的发展战略，为满足海格通信高端制造基地的用地和厂房需求，加快推进新一代信息技术与制造技术融合发展。公司与徐建有签订《广州福康泉药业有限公司股权收购合作意向书》。徐建有为广州福康泉药业有限公司（简称“福康泉”或“标的公司”）的唯一股东，拟在福康泉的在建厂房取得土地房产权属证书后，向海格通信转让其持有的标的公司100%的股权，公司有意愿收购上述股权。公司于2016年2月2日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购广州福康泉药业有限公司股权》（详见公司2016-008号公告），股权转让总价款根据双方认可的评估师对标的的资产状况进行评估后的结果确定，但任何情况下股权转让总价款不得高于初步协商价格人民币【83,264,024】元（即，取较低值），并以届时签订的正式股权收购协议的约定为准。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  具体情况如下：

  二、交易对方基本情况

  1、徐建有

  ● 身份证号码：441****17

  ● 住址：广东省丰顺县****

  交易对方及交易对方股东，与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的工商情况

  1.公司名称: 广州福康泉药业有限公司

  2.成立时间：2012年9月26日

  3.注册地址: 广州高新技术产业开发区观虹路10号F栋316房

  4.法人代表: 徐建有

  5.注册资本: 13,000 万元人民币

  6.营业执照注册号：440101000216102

  7.经营范围: 药品研发

  8．股东及持股比例：徐建有持有福康泉100%股权

  （二）交易标的业务经营情况

  福康泉自成立以来未实际开展经营业务，一直处于厂房建设阶段，因此其未有营业收入。

  （三）福康泉最近一年及一期的主要财务数据

  人民币：元

  ■

  上述数据未经审计。

  （四）标的公司主要资产情况

  1、 土地使用权和房屋

  福康泉拥有的土地，坐落于广州开发区骏功路10号，土地使用权地号为穗府国用（2013）第05000077号，土地使用权面积 6,907平方米，土地规划用途为工业，土地使用年限 50 年，自从 2012 年 12 月 28 日起。在该地块上建设的厂房目前处于施工阶段，尚未取得房地产证，建成后的规划建筑面积为21,459.8平方米。

  四、股权收购合作意向书的主要内容

  甲方：徐建有（出让方）

  乙方：广州海格通信集团股份有限公司（收购方）

  法定代表人：杨海洲

  丙方：广州福康泉药业有限公司（标的公司、担保方）

  法定代表人：徐建有

  丁方：广州正瀚材料科技有限公司（担保方）

  法定代表人：张敬华

  （一）、交易方案和交易步骤

  1、乙方拟以现金方式收购甲方持有的丙方公司100%股权。

  2、本意向书签署后20个工作日内，丙方及丁方应以其自有资产根据本意向书的约定为甲方向乙方提供履约担保，用于担保的资产的评估价值不低于人民币3,330万元。

  3、本意向书签署后并于丙方、丁方办妥全部担保资产抵押登记后10个工作日内，乙方根据本意向书的约定向甲方支付定金人民币1,665万元。甲方及丙方应在收到乙方支付的定金后180日内完成在建工程的建设，并取得房屋产权证书，并履行本意向书约定的其他义务。

  4、标的公司的在建工程建设完成并取得房屋产权证书且本意向书约定的条件满足后5日内，各方应签订正式的股权收购协议，按约定分三期支付股权转让款。

  （二）、先决条件

  各方及标的公司必须满足以下先决条件：

  1 、标的公司拥有的重大资产，包括国有土地使用权、及其地上建筑物（在建工程），均未设定任何形式的抵押或担保，或者相应的抵押或担保状态已经解除；

  2、 用以作为本意向书的履约担保的丁方的自有资产均未设定任何形式的抵押或担保，或者相应的抵押或担保已经解除；

  3、用以作为本意向书的履约担保的资产的价值已经过乙方认可的评估机构的评估；

  4、 甲方的合法配偶明确同意甲方按照本意向书的约定转让其持有的标的公司股权，并提供了经中华人民共和国公证机关公证的同意书；

  5、本意向书项下的交易及本意向书本身已经获得乙方、标的公司及丁方的各有权机构（包括但不限于董事会及/或股东会等）的同意、审批、批准。

  （三）、正式股权收购协议的签订

  各方同意，在以下所有条件全部满足后5日内，甲乙双方应签署正式股权收购协议：

  1、 乙方根据本意向书的约定向甲方支付定金后180日内，标的公司的在建工程的建设已经全部完成，并达到以下条件：通过建设及规划部门的规划验收，取得规划验收合格证，通过消防备案，并取得合法有效的房产权属证书；

  2、 标的公司的股东已将注册资本减资至8,200万元，且其认缴注册资本金额与实缴资本金额一致，并经验资。

  3、 经乙方聘请的具有合格资质的审计机构及评估机构审计评估的标的公司的净资产不低于人民币8,200万元。

  4、 标的公司不存在未偿还的对外债务。

  （四）、股权转让价款及支付

  1、各方同意，股权转让总价款根据甲乙双方认可的评估师对标的的资产状况进行评估后的结果确定，但任何情况下股权转让总价款不得高于人民币【83,264,024】元（即，取较低值），并以届时签订的正式股权收购协议的约定为准。

  2、各方同意，本意向书签署后并于丙方、丁方办妥全部担保资产抵押登记后10个工作日内，乙方向甲方支付定金人民币1,665万元整，定金抵做股权收购款。

  3、 正式股权收购协议签署后30日内，乙方向甲方支付至股权收购款总额的50%（包含定金在内）。

  4、 根据本意向书的约定办理股权交割、资产交割、经营管理权交割后60日内，标的公司的在建工程（建筑物）达到以下第4.1至4.8条约定的条件后，乙方向甲方支付股权收购款总额的40%。

  4.1完成电梯验收、消防验收、竣工验收、环保验收、永电、永水、市政验收，并取得建设主管部门竣工备案凭证，以及乙方根据本条约定进行的验收；

  4.2电梯（包含三台货梯及三台客梯）安装完成并通过技监局验收并取得电梯检验合格证和使用登记证,电梯品牌为日立电梯，货梯载重量为3t，层门内径尺寸为2400mm(高)*1800mm（宽）；轿厢内径尺寸为2770mm（深）*2000mm（宽）*2400mm（高）；

  4.3建筑物立面工程(包含外立面铝合金门窗工程)、天面工程、雨、污水系统工程、消防水电系统工程必须全部完成；

  4.4外电工程已全部完成，并能保证用电容量达到2000KVA；

  4.5按照乙方提供的各区域的用电要求资料完成电气施工至每楼层层端，该用电要求资料不迟于本意向书签署之后30日内向甲方提供；

  4.6室外道路及地下管网工程，室外雨、污水工程、室外围墙工程、室外绿化工程已全部完成；

  4.7原地面及下部地基加强：下部地基采用袖筏管高压注浆的方法，加固深度4~5M，采用梅花形布置，间距1.5M左右，加固地基，地面做法为C30素混凝土一次成型，120 mm厚度，满足4T/m2的承载要求（最终以经乙方审定的设计院变更图纸为准）；

  4.8全部工程资料已按附件《广州市建筑工程档案编制目录》的要求全部交付给乙方。

  5、完成股权交割、资产交割、经营管理权交割后2年内，乙方向甲方支付剩余的股权收购款，即股权收购款总额的10%。

  （五）、生效条件

  本意向书在上述约定的先决条件得以满足后，经各方签字（盖章），并经乙方董事会批准后正式生效。

  五、交易定价政策和依据

  各方同意，股权转让总价款根据甲乙双方认可的评估师对标的的资产状况进行评估后的结果确定，但任何情况下股权转让总价款不得高于人民币【83,264,024】元（即，取较低值），并以届时签订的正式股权收购协议的约定为准。

  六、资金来源

  本次收购使用公司自有资金。

  七、并购目的及对公司的影响

  1、符合公司积极实施高端制造业的发展战略。

  公司上市以来，借助国防信息化建设和国家大力发展战略性新兴产业的良好契机，通过产业与资本双轮驱动，在做好传统主营市场的同时，积极实施“军民融合”、“两个高端”（高端装备制造业、高端信息服务）的战略布局，以及“①强化主业、②专业延伸、③完善配套、④拓展新领域、⑤信息服务”五个收并购策略。目前，公司在电子信息化领域已布局了十大业务板块，随着公司业务不断拓展，海格通信集团构筑的品牌、技术、市场的协同效应正逐步凸显。

  2、收购福康泉100%股权，主要是为了取得标的公司的土地厂房，满足海格高端制造基地的用地和厂房需求。

  为适应海格通信集团“十三五” 发展规划，公司拟在原海格通信产业园海格机械大楼场地上建设“海格通信研究院”，加大海格通信集团科研投入，构筑海格通信核心技术能力和扩充科研生产场地，支撑公司“十三五”的规模发展。通过收购福康泉，以取得其拥有的土地厂房，建设海格通信高端制造基地解决现有生产场地资源紧缺的问题，为海格通信营造更好的生产制造环境，提升生产和办公效率。

  2015年国务院发布《中国制造2025》，提出将中国由工业大国向工业强国转变，围绕实现制造强国的战略目标，提出了未来要重点发展的战略新兴产业如现代军工制造业等，并指明了实现制造强国的重要措施是加快推进新一代信息技术与制造技术融合发展。海格高端制造基地符合《中国制造2025》的发展要求，将运用新一代管理软件实现管理信息化；生产将实现敏捷化和智能化制造，运用互联网技术实现制造装备的联网协同、高效运转；采用柔性制造技术和模块化生产理念，实现快速和定制化生产，快速满足市场个性化需求。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第二十八次会议决议；

  2、《广州福康泉药业有限公司股权收购合作意向书》

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月2日

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2016-010号

  广州海格通信集团股份有限公司

  关于合资成立广州海格北斗技术

  有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、交易概述

  根据广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信”、“甲方”、“公司”或“本公司”）战略发展需要，为进一步拓展民用北斗领域，落实“军民融合”的发展战略，做大做强公司北斗产业。海格通信拟与广州智成创富企业管理合伙企业（有限合伙）（拟定，以工商登记为准，简称“智成创富”、“乙方”）共同成立合资公司，进一步发挥公司北斗产业技术和市场的优势，打造北斗民品业务的平台，建立适应民品市场公司机制、市场机制和人才机制，进一步提升公司北斗产业领域的综合竞争力。

  合资公司总投资为5,000万元。公司以现金形式出资，出资额为人民币3,350万元整，占注册资本的67%；智成创富以现金形式出资，出资额为1,650万元整，占注册资本的33%。

  本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  具体情况如下：

  三、交易对方基本情况

  ? 名称：广州智成创富企业管理合伙企业（有限合伙）（拟定，以工商登记为准）

  智成创富为合资公司的员工持股平台，经合资方案批准后设立。

  三、主要协议条款

  1、拟设立合资公司情况

  ● 名称：广州海格北斗技术有限公司（拟定，具体待工商核准）

  ● 股东情况：

  ■

  ● 注册地：广州

  ● 注册资本：5,000万元

  ● 经营范围：涵盖不限于通信、北斗导航等电子信息相关产品技术的研究应用与生产制造、销售服务，计算机软硬件开发应用、信息系统集成及服务等。以上信息均以工商登记为准。

  2、出资形式

  本公司以现金出资，现金出资额人民币3,350万元，其中首期出资1,340万元，自公司设立起1年内缴清。

  乙方以现金出资，出资额1,650万元，其中首期出资660万元，自公司设立起1年内缴清。

  3、董事会

  公司设董事会，董事会成员共5名董事，其中海格通信提名4名董事候选人，其余股东共提名1名董事候选人，经股东会选举产生。董事任期三年，董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

  董事会设董事长1名，董事长为公司法定代表人，由甲方提名，股东会选举产生，任期三年，可连选连任。

  四、对外投资的资金来源

  本次设立合资公司所需资金为公司自有资金。

  五、对外投资对上市公司的影响

  1、抓住北斗民用市场快速增长的机遇

  北斗卫星导航产品由于能提供位置、速度和时间信息，是现代信息社会的重要信息来源，亦成为信息时代的国家基础设施之一，由于其功能越来越强大、使用越来越方便、价格越来越低廉，并且随着北斗卫星系统地面配套基站的不断建设完善、卫星数量的增加，服务能力将不断增强，产业下游高精度定位需求在军用以及民用应用领域不断扩大，如测绘行业、海洋渔业、精准农业、交通调度、灾害监控、智慧城市等均有较大应用发展前景，北斗民用产品未来将进入快速增长期。公司在北斗卫星导航定位领域不断加大布局力度，打造了“芯片→模块→天线→整机→系统→运营服务”的北斗全产业链布局，借此契机，大力拓展北斗民用市场。

  2、符合公司军民融合的发展战略

  公司致力于“军民融合”的发展战略，在做好主营国防业务的同时，积极拓展民用市场。北斗军用市场已经具有一定的规模，而民用市场正处于快速增长期。在此背景下，公司成立北斗民用子公司，积极进行北斗民用产品的市场和业务布局，符合公司“军民融合”的发展战略。

  3、是北斗产业创新发展，建立适应民品市场发展机制的需要

  公司在北斗导航领域，尤其是在芯片、整机等硬件技术有较强的技术积累，公司自主研制的各种应用形式的导航产品和信息系统，已广泛应用于国防及国民经济重要领域等，在车辆监管、船舶导航、口岸通关、抢险救灾、智慧城市等行业应用领域发挥了显著效益。

  下一步如何在民用市场应用上规模发展，寻求在民用领域的发展模式，需要公司找到关键环节关键用户，在技术上聚焦攻关，快速反应，从而找到市场发展路径。因此公司需建立独立的民用北斗运作主体，探寻可行的商业模式和创新性的发展机制。

  市场的竞争同时也是人才的竞争，通过设立独立的运作主体，设置更加灵活的人才机制和激励机制，获得相应的人才聚集，能够增强公司综合竞争力。

  六、对外投资的风险

  1．市场风险

  北斗民用竞争较为激烈，需要一定时间去适应市场、验证产品并赢得用户认可。公司将建立有效的管理与运营机制，积极了解客户需求，不断保持领先技术，利用北斗政策的扶持优势，发展合作伙伴和各地代理商，积极进行引导，紧密沟通客户应用需求，做好服务以及积极的技术布局，关键技术开拓，降低市场风险。

  2. 技术风险

  公司已完成北斗相关产业链上的技术布局，取得了技术积累。但是随着科学技术的飞速发展，新原理﹑新结构﹑新工艺不断出现，以及民品市场迭代的需求，因而对产品的先进性可能构成风险。公司会积极进行需求沟通，进行技术布局，面对竞争对手和目标市场，引进相关技术人才，技术风险较低。

  3、经营管理风险

  即如何维持核心团队的稳定性和合作各方的信心。如合资公司经营不善，业绩达不到预期则可能带来投资失败风险。要规避风险，须各方齐心协力广纳良才，同时合资公司实施管理团队持股，在公司后续营运中将逐步锻炼和充实包括市场、管理、财务人员等专业人才队伍。

  四、备查文件

  1、第三届董事会第二十八次会议决议；

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月2日