证券时报多媒体数字报

  证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2016-014

  内蒙古西水创业股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易之标的

  资产过户完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称"公司"或"西水股份"）以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安财产保险股份有限公司（简称"天安财险"） 26.96%的股权，同时向包括正元投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（简称"本次重大资产重组"、"本次重组"或"本次交易"）。本次重组已取得中国证券监督管理委员会的核准，详见公司2015年12月17日的关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告。截至目前，本次重大资产重组标的资产过户已办理完毕，现将具体情况公告如下：

  一、本次交易的实施情况

  （一）标的资产的过户情况

  2016年2月1日，天安财险依法就本次交易购买的标的资产的过户事宜履行了工商登记变更（备案）手续，取得了上海市工商局换发的《营业执照》。

  天安财险本次工商登记变更（备案）完成后，公司持有天安财险50.87%股权。

  （二）募集配套资金的实施情况

  本次交易发行股份募集配套资金已募集完成，2015年12月30日，广发证券已将本次募集资金划转至公司指定的本次募集资金专户内。根据山东和信出具的"和信验资（2015）第000124号"验资报告，截至2015年12月30日止，西水股份采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股(A股)285,422,182股，每股面值1.00元，每股实际发行价格为24.20元/股，募集资金总额为6,907,216,804.40元，扣除各项发行费用86,720,906.44元后，实际募集资金净额为6,820,495,897.96元。其中：新增股本285,422,182元，资本公积6,535,073,715.96元。西水股份此次新增注册资本已全部到位，变更后的注册资本为669,422,182.00元。

  （三）后续事项

  本次交易标的资产完成过户手续后，公司尚需根据协议约定向SBI支付现金对价。

  公司尚需就本次交易涉及的上市公司股份变动事宜向登记公司申请办理股份登记手续和向上交所申请办理新增股份的上市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及公司章程修订等相关事宜。

  二、关于本次交易实施的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  广发证券股份有限公司作为公司本次重组的独立财务顾问，认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

  （二）律师意见

  北京市通商律师事务所作为公司本次重组的法律顾问，认为：本次交易已获得必要的批准和授权，交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易；本次交易所涉及的标的资产已过户至西水股份名下，标的资产过户及西水股份认购天安财险新增股份的工商变更登记手续已办理完毕；西水股份尚需向中证登上海分公司办理发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行项下新增股份的登记、向SBI支付购买资产的现金对价以及向工商管理部门办理发行股份新增注册资本等事宜的登记手续。

  三、备查文件

  （一）广发证券股份有限公司关于内蒙古西水创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见

  （二）北京市通商律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产过户情况的法律意见书

  特此公告

  内蒙古西水创业股份有限公司董事会

  二〇一六年二月三日

  证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临 2016-013

  内蒙古西水创业股份有限公司

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司之子公司天安财产保险股份有限公司（以下简称："天安财险"）于近日召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于天安财产保险股份有限公司2016年增资扩股的议案》，具体如下：

  一、增资扩股方案

  1、股票种类：每股面值为人民币1.00元的普通股。

  2、增发对象：现有股东及意向投资方。现有股东有优先认购权，现有股东未全部认购的，可向外部意向投资方增发。

  3、增发价格：不低于人民币2.58元/股，具体价格以评估机构出具的评估报告或估值报告的结果为准。

  4、增发规模及时间计划：以2015年12月16日经股东大会批准的股东及持股情况（即总股份为12,529,619,586股）为基准，按1:0.62增发不超过7,768,364,143股股份，募集资金不超过人民币20,042,379,490元，具体以实际认购股份数为准。（以下简称"本次增资"）

  5、本次增资起止时间：股东大会通过本方案后至2016年6月30日止。

  二、增资认购规则

  本次增资分两次进行。

  第一轮增资：以2015年12月16日经股东大会批准的股东及持股情况（即总股份为12,529,619,586股）为基准，按1:0.465增发不超过5,826,273,107股股份，募集资金不超过人民币15,031,784,617元，具体以实际认购股份数为准。剩余股份将择机进行第二次认购。

  1、各股东可按持股比例全部或部分认购第一次增发股份。

  有认购意向的股东须于2016年2月25日12:00前将加盖公章的认购意向书或放弃认购股权确认书扫描件发送至公司指定邮箱，同时，须将原件邮寄或直接送达至公司董事会办公室，逾期则视为自动放弃认购权。

  2、首轮认购不足部分由有认购意向股东协商进行再次认购，仍有剩余部分公司可以向意向投资方增发。

  公司股东内蒙古西水创业股份有限公司将放弃首轮认购的优先认购权，但拟以其控制的企业参与认购首轮或再次认购剩余的部分。

  3、认购意向股东协商确认认购股份数后，需尽快与本公司签署认购协议书。

  4、授权公司董事长代表天安财险与认购意向股东签署增资扩股协议书。

  5、公司可视认购方缴款时间、资金需求进度分期进行验资及注册资本变更等相关手续。

  6、认购完毕后，所有股东的持股比例均需符合法律、法规及中国保监会相关监管要求。

  7、公司将新的注册资本金及股权结构情况，可以以书面通讯方式报股东大会审批。

  第二轮增资：本次增资方案获得股东大会审议通过后，公司将根据实际资金需求向全体股东发出第二次增资认购通知，各股东将按发出通知时持股比例全部或部分认购第二次增发的股份，其他认购规则与第一次增资认购规则一致。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  就上述增资事项，本公司将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定,履行相应的审批程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  内蒙古西水创业股份有限公司董事会

  二〇一六年二月三日