证券时报多媒体数字报

  (上接B18版)

  （二）合并报表范围的变化情况

  最近三年一期新纳入合并范围的主体如下：

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  最近三年一期不再纳入合并范围的主体如下：

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  （三）最近三年一期主要财务指标

  最近三年一期公司主要财务指标如下：

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  上述财务指标的计算方法如下：

  1、流动比率＝流动资产／流动负债；

  2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

  3、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；

  4、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额；

  5、资产负债率＝负债总计／资产总计；

  6、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末总股本；

  7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；

  8、每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末总股本；

  9、利息保障倍数=息税前利润/利息支出；

  10、无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产

  11、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税费用+折旧+无形资产及长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出

  （四）简要管理层分析与讨论

  目前公司拥有大量的控股子公司，合并报表口径财务数据能较全面地反映出公司整体财务状况，因此公司管理层以最近三年及一期的合并财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析和讨论。

  1、资产结构分析

  最近三年一期，公司资产构成如下：

  单位：万元

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  截至2015年9月30日，公司资产主要为货币资金、应收账款、存货、固定资产和其他非流动资产，分别占公司总资产的9.02%、22.24%、8.27%、31.17%和10.04%。最近三年一期，随着公司业务规模的不断扩大，盈利能力逐年提高，资产规模增长较快，2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末公司资产规模分别较上期末增长7.02%、6.49%、58.20%和58.78%。从资产构成来看，最近三年一期公司流动资产占总资产平均比例高于非流动资产，但非流动资产的占比逐年上升，截至2015年9月30日，非流动资产占总资产的比例为52.55%。其中，货币资金、应收账款、存货、固定资产和其他非流动资产是公司资产的重要组成部分。

  2、负债结构分析

  最近三年一期，公司负债构成如下：

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  最近三年一期，由于业务规模扩张较快，公司对经营资金的需求也大幅提升，公司银行借款、应付账款、应付票据等项目呈现上升趋势，公司负债规模相应扩大。最近三年一期各期末，公司负债总额分别为148,891.95万元、159,868.15万元、319,873.04和506,229.44万元。

  从负债构成来看，公司以流动负债为主。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，公司的流动负债占负债总额的平均比例为76.85%，非流动负债的平均占比为23.15%。其中，短期借款、应付票据、应付账款、长期借款、应付债券和长期应付款是公司负债的重要组成部分。

  3、现金流量分析

  最近三年一期，公司的现金流量主要数据如下表所示：

  单位：万元

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  最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为32,207.96万元、6,943.10万元、18,202.18万元和-38,910.54万元，波动较大。

  2013年末较2012年末经营活动产生的现金净流量减少25,264.86万元，主要因为：①公司2013年应收账款回款同比减少7,539万元；②为了配合自动化检表线的交付进度，2013年度“购买商品、接受劳务支付的现金”同比增加7,500.57万元；③公司加大产品研发及营销力度，差旅及业务费等其他与经营活动有关的现金支出增加。

  2014年末较2013年末经营活动产生的现金净流量增加11,259.08万元，主要原因是公司加强应收账款回款管理，回款同比增加31,072.00万元所致。

  2015年1-9月，公司经营活动现金流入为111,586.36万元，较2014年1-9月增加了8,478.34万元，增幅为8.22%；经营活动现金流出为150,496.90万元，较2014年1-9月增加37,067.61万元，增幅为32.68%；经营活动产生的现金流量净额为-38,910.54万元，较2014年1-9月减少28,589.27万元。

  公司2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负且大幅低于2014年1-9月，主要是因为经营活动现金流出增幅较大，具体原因如下：

  ①公司新能源业务收入大幅增加，导致营业收入同比增加32,334.69万元，但应收账款回款同比下降，2015年9月30日应收账款较2014年末增加41,715.25万元；

  ②随着公司业务规模的增长，相应原材料采购金额增长，致使公司购买商品、接受劳务支付的现金增加10,065.51万元；

  ③随着公司业务扩张，公司员工人数有所增长，截至2015年10月31日，公司员工3,688人，较2014年末增加657人，增幅为21.68%，致使公司支付给职工以及为职工支付的现金同比增加了4,634.35万元，增幅为29.46%；

  ④随着公司业务规模的扩大，公司支付的各项税费同比增加3,077.23万元，增幅为47.88%；

  ⑤随着公司业务规模特别是新能源业务规模的扩张，公司本期支付招投标保证金大幅增加、光伏项目开发保证金增加5,110万元、融资租赁保证金增加3,100万元，此外公司持续加大储能、电驱等新产品的研发及营销力度，差旅及业务费等其他与经营活动有关的现金支出增加，致使公司支付其他与经营活动有关的现金同比增加19,290.53万元，增幅为93.41%。

  最近三年一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-23,512.21万元、-14,871.12万元、-86,744.60万元和-113,343.01万元。

  最近三年一期公司投资活动产生的现金流量净额出现较大负值主要是深圳科技园北区科陆大厦、成都科陆洲基建项目、南昌科陆基建项目等支出；2012年上半年出资1,600万元增资入股上海东自电气股份有限公司；2014年支付收购的格尔木特变电工新能源有限责任公司、润峰格尔木电力有限公司、哈密源和发电有限责任公司、宁夏旭宁新能源科技有限公司、杭锦后旗国电光伏发电有限公司光伏电站项目的股权收购款及光伏电站建设款；2015年1-9月支付哈密源和发电有限责任公司、宁夏旭宁新能源科技有限公司、杭锦后旗国电光伏发电有限公司等光伏电站项目建设款。

  最近三年一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,166.25万元、-6,929.35万元、66,566.06万元和168,660.09万元。

  2013年筹资活动产生的现金净流量同比减少2,763.10万元，主要是2013年公司严格控制银行借款融资规模所致。

  2014年筹资活动产生的现金流量净额同比增加73,495.42万元，主要原因为银行融资增加及2亿元公司债发行，主要用于光伏电站项目收购及建设款支出。

  2015年1-9月筹资活动产生的现金净流量同比增加103,280.46万元，主要系新增南昌科陆工业园、光伏电站固定资产贷款及融资租赁资金流入所致。

  4、偿债能力分析

  最近三年一期，公司与偿债能力有关的主要指标如下表所示：

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  最近三年一期各期末，公司流动比率分别为1.40、1.58、0.96和1.20。2013年末流动比率较上期末增长12.86%，主要是公司2013年发行的首期公司债券2.8亿元所致。2014年末流动比率较上期末减少39.24%，主要原因是随着公司规模的扩大，短期借款、应付票据和应付账款增加所致。

  最近三年一期各期末，公司的资产负债率分别为53.65%、54.10%、68.42%和68.20%。2014年末资产负债率增长幅度较大，主要是随着公司经营规模的扩大，公司长短期借款、应付票据、应付账款较上期末增幅较大所致。2015年9月末资产负债率出现下降，主要是公司于2015年4月完成7,640万股股票的非公开发行，所有者权益增幅较大所致。

  最近三年一期，公司的利息保障倍数分别为2.83、3.28、3.31和2.87。公司利息保障倍数较高，具有较强的偿债能力。

  5、营运能力分析

  最近三年一期，公司资产周转情况如下：

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  最近三年一期，公司应收账款周转率分别为1.78次、1.57次、1.81次和1.03次。公司应收账款周转率较低，主要是因为：①公司营业收入具有季节性，一般集中在下半年，导致年末应收款较多；②下游电力企业付款审批时间较长且需公司缴纳质保金；③公司部分产品采取分批发货、一次结算的交易方式。上述因素导致公司期末应收账款余额较大，应收账款周转率较低。虽然公司应收账款净额较大，应收账款周转率较低，但由于公司客户主要为各省市电力企业，客户盈利能力良好、信用度高，应收账款无法回收的风险较小。

  最近三年一期，公司存货周转率分别为1.63次、1.99次、3.00次和1.89次，较为稳定。2013年公司存货周转率有所上升，主要是因为公司当年销售规模和成本规模较2012年基本持平，生产保持稳定，原材料和在产品的库存水平保持在较低水平，公司存货因此有所下降，存货周转率提升。

  6、盈利能力分析

  最近三年一期，公司盈利能力主要数据如下：

  单位：万元

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  最近三年一期，公司营业收入分别为140,397.49万元、140,878.45万元、195,460.89万元和147,953.20万元。2014年实现收入195,460.89万元，同比增长38.74%，主要由于2014年公司公司智能电网业务收入增加及新能源业务收入大幅增加所致。2013年度净利润与2012年度基本持平。2014年度净利润比2013年度增长49.84%，主要是2013年至2014年，公司的自动化装备业务保持较高的增长速度。

  7、未来业务目标及盈利能力的可持续性

  公司继续加强原有智能电网业务发展，充分结合公司在电力领域的技术、市场等积累，将公司从智能电网中的用电侧、配电侧、发电侧向售电侧、需求侧下沉，形成智能电网完整的产业链；整合公司设备制造能力和技术创新能力，兼顾原有客户群的同时，增加新的客户群，国内与国外的业务拓展齐头并进；以优质设备与先进技术为核心，形成公司在能源互联网方向的核心竞争优势，实现从设备和技术提供商向能源服务商的战略转型。

  公司计划利用在仪器仪表、用电自动化设备、电子式电能表等产品开发中所取得的技术成果，扩大市场份额，巩固仪器仪表行业的领先地位，拓展新能源领域。

  为了达到这个目标，公司提出了“一个立足，两个转变，三个发展方向”的实施方案：立足智能电网，打造能源网络、优化能源服务、创新能源金融实现从提供产品到提供解决方案的转变，从“科陆制造”到“科陆智造”的转变。

  五、本次债券发行的募集资金用途

  本次非公开发行公司债券及面向合格投资者公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后均拟用于补充流动资金、偿还公司债务及项目建设中的一种或者多种。具体用途由股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司日常生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况、优化公司债务结构，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

  六、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

  本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。

  （一）公司将按照《公司章程》第一百八十一条执行如下利润分配相关政策：

  第一百八十一条公司的利润分配政策为：

  1、利润分配的原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并遵守如下规定：

  （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

  （2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  （3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

  （4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

  （5）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

  （6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见；

  （7）公司持有的本公司股份不得分配利润。

  2、利润分配的程序

  （1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；

  （2）独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

  （3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

  （4）股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。

  3、利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

  4、现金分配的条件：

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）公司累计可供分配利润为正值；

  （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  5、利润分配的比例及时间

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件且保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  6、股票股利分配的条件

  在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  7、利润分配的决策程序和机制

  （1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

  （2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  （4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

  （5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  （6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  （7）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

  （二）未来三年（2014-2016年）股东回报规划

  为了完善和健全公司持续、稳定、科学的分红政策和监督机制，进一步增强利润分配政策的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，结合公司所处行业特征、实际经营发展情况等因素，公司董事会制定了未来三年（2014-2016 年）股东回报规划，并经2013年度股东大会审议通过。

  董事会声明：本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》以及《未来三年(2014-2016年)股东回报规划》中的上述利润分配政策；同意按照本公告内容推进公司债券发行工作

  七、其他重要事项

  （一）科陆能源与明峰萌成、张秉权合同纠纷案

  公司全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司（简称“科陆能源”）于2015年6月4日收到宁夏回族自治区高级人民法院下发的受理案件通知书（（2015）宁民商初字第5号），科陆能源作为原告起诉宁夏明峰萌成建材有限公司（简称“明峰萌成”）、张秉权合同纠纷案已获受理。

  2011年5月6日，科陆能源与明峰萌成订立了《合同能源管理项目合同书》，双方约定由科陆能源为明峰萌成建设水泥熟料5000T/D+3000T/D生产线配套余热发电项目。项目采用能源管理模式，即投资由科陆能源承担，明峰萌成分期向科陆能源支付投资收益。明峰萌成以其自有资产提供担保，张秉权为明峰萌成提供了担保。合同签订后，科陆能源的施工方大连易世达新能源发展股份有限公司即进场施工，后续明峰萌成因股东纠纷停产时，7MW的电站已并网发电，而10.5MW的电站因明峰萌成生产线停产一直无法验收。由此造成科陆能源在支付了大量工程款、设备款后，却无法按照合同约定获得投资收益。

  双方签订的《合同能源管理项目合同书》明确约定，在明峰萌成构成违约时，科陆能源有权解除合同，并要求明峰萌成补足其应得的预算收益以及其遭受的损失。在多次与明峰萌成协商后，明峰萌成及张秉权于2014年11月7日向科陆能源出具了承诺函，承诺自2015年3月起开始支付投资收益，然迄今科陆能源未收到任何款项。

  明峰萌成的行为违背了合同约定，违反了《合同法》的规定，给科陆能源造成了巨大损失。因此，科陆能源提起诉讼，以维护自身的合法权益。

  科陆能源的诉讼请求如下：（1）请求依法判令明峰萌成向科陆能源支付投资收益137,088,000元及直至清偿之日的逾期利息，暂计至起诉之日的利息为11,259,995元（利息按照银行一年期同期贷款利息计算）；（2）请求依法判令明峰萌成向科陆能源支付律师费500,000元；（3）请求依法判令明峰萌成承担本案的全部诉讼费用；（4）请求判令张秉权对上述所有款项承担连带清偿责任。

  2015年8月25日，宁夏回族自治区高级人民法院公开审理了深圳市科陆能源服务有限公司诉宁夏明峰萌成建材有限公司、张秉权合同纠纷一案，尚未判决。

  （二）其他事项

  除上述诉讼外，公司及控股子公司不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

  二○一六年二月二日