证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  全体董事（签名）：

  沈耿亮 沈会民 沈凯菲

  沈洪发 俞明松 沈林泉

  吴建琴 范仁德 赵树高

  陈 勇 李 鸿

  浙江双箭橡胶股份有限公司

  2016年1月27日

  重要声明

  本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于【巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】。

  特别提示

  一、 发行数量及价格

  1、发行数量：7,750万股

  2、发行价格：6.14元/股

  3、募集资金总额：475,850,000.00元

  4、募集资金净额：461,904,575.47元

  二、 本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份7,750万股，将于2016年2月4日在深圳证券交易所上市。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。

  本次发行的7,750万股股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计算，上市流通时间为2019年2月4日（如遇非交易日顺延）。

  本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 公司基本情况

  公司基本情况如下表：

  ■

  第二节 本次发行的基本情况

  一、本次发行类型

  公司本次发行为向特定对象非公开发行A股股票。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  本次非公开发行已经于2014年公司第五届董事会第四次会议以及2015年公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并于公司2015年第二次临时股东大会审议通过。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  1、2015年11月4日，公司非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过。

  2、2015年12月10日，中国证监会以《关于核准浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2890号）核准了双箭股份本次非公开发行。

  （三）募集资金及验资情况

  截至2016年1月13日，发行对象已将本次发行的认购资金汇入银河证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2016年1月13日，天健会计师出具了《验证报告》【2016】9号，确认本次发行的认购资金到位。

  2016年1月13日，保荐机构及主承销商银河证券在扣除相关发行费用后向双箭股份开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》【2016】8号，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

  （四）股权登记托管情况

  公司已于2016年1月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。2名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2019年2月4日。

  三、本次发行的基本情况

  （一）发行方式：向特定对象非公开发行。

  （二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （三）发行数量：7,750万股。

  （四）发行价格：6.14元/股。

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即9.51元/股。

  2015年4月22日，公司 2014 年年度股东大会作出决议，同意：

  （1）以 2014年12月31日的总股本 234,000,000 股为基数，按每10股派发现金股利人民币3.00 元（含税），共计派发现金红利 70,200,000.00 元，剩余未分配利润342,590,549.87 元结转至下一年度；

  （2）以2014年12月31日的总股本234,000,000股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增5股，此预案实施后公司总股本将由234,000,000股增加为351,000,000股。

  公司以2015年5月11日为除权除息日，实施了上述权益分派，因此本次非公开发行股票的发行价格在除权除息后调整为6.14元/股。

  （五）募集资金

  本次发行募集资金总额为475,850,000.00元，募集资金净额为461,904,575.47元。

  （六）发行股票的锁定期

  本次发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起36个月内不得转让。

  四、本次发行的发行对象情况

  （一）发行对象及认购数量

  本次非公开发行的发行对象为浙江双井投资有限公司和泰达宏利基金管理有限公司设立的“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”，上述两名投资者将以人民币现金方式分别认购本次非公开发行股票3,875万股，认购金额为人民币23,792.50万元，共计7,750万股，人民币47,585.00万元。

  （二）发行对象基本情况

  1、双井投资基本情况

  （1）双井投资的概况

  公司名称：浙江双井投资有限公司

  注册资本：6,600万元

  法定代表人：沈凯菲

  注册号：330483000129310

  注册地址：桐乡市梧桐街道振东新区振兴东路（东）55号桐乡市商会大厦1单元1501室

  经营范围：一般经营项目：投资兴办实业；股权投资管理；经济信息咨询（除期货、证券咨询）；广告策划；文化创意设计。

  （2）本次发行的认购情况

  认购数量：3,875万股

  限售期安排：限售期为36个月

  （3）与公司的关联关系

  双井投资的实际控制人、控股股东为沈凯菲女士。截至2015年9月30日，该公司的股权结构如下：

  ■

  沈凯菲女士系沈耿亮先生之女，因此双井投资构成公司实际控制人沈耿亮先生的一致行动人，本次非公开发行构成关联交易。

  截至2015年9月30日，沈凯菲女士持有双箭股份50,000股股票，持股比例为0.01%，目前担任双井投资执行董事、总经理，双箭股份副董事长；沈耿亮先生持有双箭股份86,110,293股股票，持股比例为24.53%，目前担任双箭股份董事长、双井投资监事；陈柏松先生持有双箭股份2,250,000股股票，持股比例为0.64%，担任双箭股份副总经理、董事会秘书，双井投资监事。

  （4）重大交易情况以及未来交易的安排

  双井投资及其实际控制人与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。除本次认购公司非公开发行股票外，双井投资还向公司租赁其旗下桐乡商会大厦面积为25平方米的写字楼，租赁期为2013年11月6日至2016年11月5日；根据市场行情，租赁价格定为8,000元/年。

  除上述交易外，2012年1月1日至2015年9月30日，双井投资、其控股股东和实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。对于未来可能发生的其他与发行对象及其关联方之间的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部决策程序，并作充分的信息披露。

  2、泰达宏利基本情况

  （1）泰达宏利的概况

  公司名称：泰达宏利基金管理有限公司

  注册资本：18,000万元

  法定代表人：弓劲梅

  注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

  （2）本次发行认购情况

  认购数量：3,875万股

  限售期安排：限售期为36个月

  （3）与公司的关联关系

  泰达宏利基金管理有限公司与发行人及其控股股东、实际控制人无关联关系。

  （4）重大交易情况以及未来交易的安排

  2012年1月1日至2015年9月30日，泰达宏利、其控股股东和实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。对于未来可能发生的其他与发行对象及其关联方之间的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部决策程序，并作充分的信息披露。

  3、“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”基本情况

  《泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）中已经明确约定“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”委托人的名称、人数、认购资金来源及与发行人的关联关系，具体情况如下：

  ■

  泰达宏利出具承诺：

  “除本公司管理的产品项下的证券投资业务外，本公司及本公司的股东、董事、监事及高级管理人员与双箭股份、双箭股份的控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系。”

  “国民信托·证通1号”的受托人国民信托有限公司出具承诺：

  “一、本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购“泰达宏利价值成长定向增发202号”资产管理计划的情形；本次认购“国民信托·证通1号”单一资金信托信托的投资者承诺其资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决重大诉讼、仲裁等影响认购本次“国民信托·证通1号”单一资金信托产品的情形。

  二、本公司与双箭股份、双箭股份的控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系；本机构与双箭股份本次发行募集资金收购股权的标的企业北京约基工业股份有限公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系。

  三、本公司保证在双箭股份取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额募集参与本次认购“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”的“国民信托·证通1号”单一资金信托产品，且采用特定投资者直接出资方式设立，不采用分级收益等结构化安排的方式进行融资。

  四、在“泰达宏利价值成长定向增发202号”资产管理计划认购双箭股份本次发行股票后的36个月内（自本次发行的股票上市之日起计算），“国民信托·证通1号”单一资金信托不以任何方式转让在“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”中所拥有的资产管理计划份额。”

  根据《国民信托?证通1号单一资金信托信托合同》（以下简称“《信托合同》”），“国民信托·证通1号”为国民信托有限公司设立的指定用途和管理方式的事务管理类单一资金信托，其信托目的为认购泰达宏利发行的“泰达宏利价值成长定向增发202号”资产管理计划，其委托人1名自然人丁云林先生。经核查，丁云林先生基本情况如下：

  ■

  根据“国民信托·证通1号”的委托人丁云林先生的承诺：

  “一、本人/本机构资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购“国民信托·证通1号”单一资金信托产品的情形；

  二、本人/本机构与双箭股份、双箭股份的控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在任何关联关系；本人/本机构与双箭股份本次发行募集资金收购股权的标的企业北京约基工业股份有限公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持股5%以上的股东之间不存在任何关联关系。

  三、本人/本机构与“国民信托·证通1号”单一资金信托的其他资产委托人之间不存在分级收益等结构化安排；

  四、本人/本机构拟认购“国民信托·证通1号”单一资金信托的资金均系自有资金或合法募集资金，本人/本机构不会直接或间接接受双箭股份及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于双箭股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形。”

  五、本次发行的相关当事人

  1、发行人：浙江双箭橡胶股份有限公司

  法定代表人：沈耿亮

  办公地址：浙江省桐乡市洲泉镇晚村

  电话：0573-88533979

  传真：0573-88531023

  联系人：张梁铨、沈惠强

  2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

  法定代表人：陈有安

  办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层

  电话：010-66568888

  传真：010-66568390

  保荐代表人：秦敬林、徐子庆

  项目协办人：王捷

  项目组成员：裘韬、章夏斐

  3、发行人律师：北京市天元律师事务所

  负责人：朱小辉

  办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

  电话：（8610）5776-3888

  传真：（8610）5776-3777

  经办律师：吴光洋、霍雨佳

  4、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  机构负责人：陈翔

  办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦

  电话：0571-88216721

  传真：0571-88216880

  经办注册会计师：沈维华、卢建波

  第三节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后公司前十名股东变化情况

  （一）本次发行前，公司前十名股东持股情况

  截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后，公司前十名股东持股情况

  本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

  ■

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  此次认购对象之一双井投资为公司实际控制人、董事长沈耿亮先生之女、公司副董事长沈凯菲女士所控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的定义，双井投资、虞炳英女士（系沈耿亮先生的配偶）、沈凯菲女士和张梁铨先生（系沈凯菲女士的配偶、双箭股份董事会秘书、副总经理）构成沈耿亮先生的一致行动人。

  本次非公开发行A股股票前后，公司实际控制人、董事长沈耿亮先生及其一致行动人（双井投资、虞炳英女士、沈凯菲女士和张梁铨先生）的持股情况对比如下表：

  ■

  上表可见，公司实际控制人、董事长沈耿亮先生及其一致行动人的持股比例由发行前的31.00%增至发行后的34.44%。

  除导致前述公司实际控制人、董事长沈耿亮及其一致行动人直接和间接持股之和发生变动，其他并未导致公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量变动。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）股权结构变化

  单位：股

  ■

  注：“本次发行前”系截至2016年1月13日的股本结构情况。

  本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《浙江双箭橡胶股份有限公司章程》相关条款进行修订。

  （二）资产结构

  本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

  （三）业务结构

  本次非公开发行募集资金将用于收购及增资北京约基，取得其58%的股权。北京约基是一家专业从事带式输送机的研发、生产、销售、安装及调试业务的高新技术企业，主营产品包括带式输送机整机、滚筒、托辊、驱动装置以及防雨罩等。本次收购完成后，公司将发挥北京约基在带式输送机生产、销售和售后服务等方面资源优势，结合公司在橡胶输送带领域的研发、生产和市场优势，共同开拓市场，实现协同及规模效应。

  （四）公司治理

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。

  （五）高管人员结构

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （六）关联交易和同业竞争

  本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本次非公开发行募集资金将用于“通过收购及增资北京约基取得其58%的股权”和“补充营运资金”，新增的关联交易为公司与北京约基之间的交易及资金往来，除此之外不会产生其他关联交易，亦不会形成同业竞争。

  （七）股份变动对主要财务指标的影响

  以公司截至2014年12月31日、2015年9月30日的归属于母公司所有者权益和2014年度、2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次新增股份登记到账后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

  ■

  注：本次发行前2014年12月31日每股净资产、每股收益按照2014年12月31日的上市公司股东的所有者权益、2014年度归属于上市公司股东的净利润除以2015年9月30日期末股本计算。本次发行后每股收益分别按照2014年度和2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以2015年9月30日期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2014年12月31日和2015年9月30日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。

  第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、公司主要财务数据及财务指标

  （一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

  公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》编制。投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。

  （二）主要财务数据

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报表进行了审计，并分别出具了“天健审〔2013〕208号”、“天健审〔2014〕258号”和“天健审〔2015〕1588号”的标准无保留意见审计报告。

  公司2015年1-9月份财务报表未经审计。

  单位：万元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  二、管理层讨论与分析

  本节内容详见与本报告书同日发布在【巨潮网(www.cninfo.com.cn)】上的《浙江双箭橡胶股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

  第五节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金的使用计划

  （一）募集资金金额

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验【2016】8号《验资报告》,本次发行募集资金总额为475,850,000.00元 ，扣除承销保荐等发行费用13,945,424.53元后，募集资金净额为461,904,575.47元。

  （二）募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金净额461,904,575.47元，其中投入“通过增资及收购的方式，取得增资后北京约基工业股份有限公司58%股份”项目33,622.60万元，剩余资金投入“补充营运资金”项目。

  二、本次募集资金的专户制度

  发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

  保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第六节 中介机构对本次发行的意见

  一、保荐机构意见

  保荐机构（主承销商）银河证券全程参与了双箭股份本次非公开发行股票工作。保荐机构认为：

  发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

  浙江双井投资有限公司的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本次发行对象“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”为不分级产品，不存在分级收益等结构化份额安排；“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”的认购人“国民信托·证通1号”系单一资金信托产品，系特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排；“国民信托·证通1号”的唯一委托人丁云林先生系以自有资金设立该信托产品，不存在分级收益等结构化安排。

  二、发行人律师意见

  发行人律师认为：

  本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准，本次发行的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及经公司股东大会审议通过的本次发行方案的规定，本次发行结果合法、有效。

  发行对象浙江双井投资有限公司的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；发行对象“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”为不分级产品，不存在分级收益等结构化份额安排；“泰达宏利价值成长定向增发202号资产管理计划”的认购人“国民信托·证通1号”系单一资金信托产品，系特定投资者直接出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排；“国民信托·证通1号”的唯一委托人丁云林先生系以自有资金设立该信托产品，不存在分级收益等结构化安排。

  三、保荐协议主要内容和上市推荐意见

  （一）保荐协议的主要内容

  签署时间：2015年5月31日

  保荐机构：中国银河证券股份有限公司

  保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整的会计年度止。

  （二）保荐代表人情况

  银河证券作为公司本次发行的保荐机构，指定秦敬林、徐子庆为本次非公开发行的保荐代表人。

  （三）上市推荐意见

  双箭股份申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐双箭股份本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 新增股份的数量及上市时间

  本次发行新增7,750万股股份的性质为有限售条件流通股，2016年2月4日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016年2月4日）公司股价不除权。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自上市首日起36个月，预计可上市流通时间为2019年2月4日（如遇非交易日顺延）。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  1.上市申请书；

  2.保荐协议；

  3.保荐机构出具的上市保荐书；

  4.保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  5.律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  6.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  7.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

  8.发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

  9. 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  二、查阅地点

  1、发行人：浙江双箭橡胶股份有限公司

  地址：浙江省桐乡市洲泉镇晚村

  电话：0573-88533969

  传真：0573-88531023

  2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

  地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层

  电话：010-66568888

  传真：010-66568390

  浙江双箭橡胶股份有限公司

  2016年1月27日