证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年2月1日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》。

  公司本次拟公开发行公司债券的事项尚需提交股东大会审议。现将本次公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

  一、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为，公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  二、本次发行概况

  （一）发行规模

  本次发行的公司债券本金总额不超过人民币5亿元（含5亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  （二）票面金额和发行价格

  本次公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。

  （三）发行对象

  本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，但不向股东优先配售，投资者以现金方式认购。

  （四）发行方式

  本次公司债券在中国证券监督管理委员会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。

  （五）债券期限和品种

  本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  （六）债券利率及还本付息

  本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会和主承销商根据市场情况确定。

  （七）上调票面利率选择权、赎回条款或回售条款

  本次公司债券发行是否设计上调票面利率选择权、赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  （八）募集资金用途

  本次发行公司债券募集的资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

  （九）担保条款

  本次发行公司债券拟由第三方提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。本次发行有关担保的具体事宜提请股东大会授权董事会根据相关法律法规、市场情况和公司情况办理。

  （十）偿债保障措施

  提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取下述措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  （十一）上市场所

  本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。本次公司债券上市事宜提请股东大会授权董事会全权处理。

  （十二）承销方式

  本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  （十三）关于本次发行公司债券决议的有效期

  本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起12个月内有效。

  本次公司债券的发行方案最终以获得中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

  三、本次发行公司债券的授权事项

  为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限及品种、是否设计上调票面利率选择权、回售条款或赎回条款、评级安排、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、偿债保障、上市安排等以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等与发行条款有关的一切事宜；

  2、授权董事会及董事会授权人士执行就本次发行债券及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件；决定聘请参与本次发行的中介机构；确定承销安排；编制及向监管机构报送有关申请文件；决定并聘请债券受托管理人；签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

  3、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  4、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  5、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意授权董事会，并同意董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

  上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

  四、公司的简要财务会计信息

  （一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

  最近三年及一期，公司合并报表范围变更情况如下：

  ■

  （二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

  本公司2012年度、2013年度及2014年度财务报告均按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2 月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

  本公司2012年度、2013年度、2014年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2013]第310254号、信会师报字[2014]第310172号和信会师报字[2015]第310143号审计报告，审计报告意见类型全部为标准无保留意见。2015年三季度财务报表未经审计。

  1、公司最近三年及一期合并财务报表

  （1）合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  注：表格中若出现总计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致，下同。

  （2）合并利润表

  单位：万元

  ■

  （3）合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  2、公司最近三年及一期母公司财务报表

  （1）母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）母公司利润表

  单位：万元

  ■

  ■

  （3）母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  （三）公司最近三年及一期主要财务指标

  公司最近三年及一期合并报表口径主要财务指标如下：

  ■

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率=总负债/总资产

  （4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  （5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

  （6）每股净资产=股东权益/总股本

  （7）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  （四）公司管理层简明财务分析

  结合公司最近三年及一期的合并财务报表，公司管理层对资产及负债结构、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

  1、资产负债结构分析

  （1）资产分析

  最近三年及一期，公司流动资产和非流动资产及占总资产的比例如下：

  ■

  2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司资产总额分别为998,692.40万元、1,263,825.35万元、1,705,673.96万元及2,023,046.63万元，公司的资产规模在报告期内逐年上升，主要是公司营业规模在报告期内逐年扩大所致。公司资产规模的增加，为公司未来偿债能力及抗风险能力提供有力的保障。从资产结构上看，报告期内公司流动资产与非流动资产结构保持稳定，流动资产在资产结构中占比高，这主要是由行业和业务特点决定的。供应链服务行业主要在流通环节提供服务，不需要大量投资生产设备、厂房等固定资产。公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款构成。

  （2）负债分析

  最近三年及一期，公司流动负债和非流动负债及占总负债的比例如下：

  ■

  2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司负债总额分别为939,033.00万元、1,193,608.53万元、1,624,832.32万元及1,782,394.35万元，其中主要由短期借款、应付票据、应付账款构成。随着公司经营规模的扩大，负债规模也随之提高。

  整体来看，公司流动负债在负债构成中占有较高比例，考虑到供应链服务行业中贸易执行对资金需求量大的行业特性，公司计划继续调整债务结构，合理提高中长期债务的比重，本次公司债成功发行后，公司长短期债务的结构配置将进一步优化，有利于长期的发展。

  2、现金流量分析

  最近三年及一期，公司现金流量简表如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为153,094.53万元、19,734.06万元、31,275.59万元和367,372.41万元。报告期内公司业务不断拓展，能源资源类供应链业务大幅增长，公司不断优化结算方式，对外支付的方式更多采用银行承兑汇票、信用证等票据，并依托供应链业务开展外汇业务，延缓了经营性现金的流出。

  最近三年及一期，公司投资活动现金流量净额分别为-11,894.03万元、3,188.35万元、-6,494.10万元和-18,773.86万元；公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-117,947.69万元、20,700.36万元、-100,045.12万元和-327,532.53万元。公司筹资活动现金流量净额为负数，主要是公司依托供应链业务开展的外汇业务增长，保证金净存入增加所致。

  3、偿债能力分析

  ■

  报告期内，公司的流动比率和速动比率指标合理，资产负债率相对较高。供应链服务行业固定资产投资少，主要在流通环节提供服务，属于典型的轻资产运行模式。同时，供应链服务行业也是资本密集型行业，资金周转需求较大，尤其是公司大力发展的能源资源供应链服务领域，单笔业务结算金额相对较大。公司为提供供应链资金结算配套服务，在自有资金较少的情况下运作巨大的业务量，主要通过银行借款融资增加运营资金，同时通过开立信用证、银行票据等结算方式支持业务运转。因此，随着业务规模的不断扩大，发行人短期借款、应付票据余额持续增加，资产负债率保持在较高水平。

  4、盈利能力分析

  最近三年及一期，公司主要经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年三季度营业收入分别为1,465,287.48万元、2,985,048.31万元、3,211,905.60万元和3,148,111.35万元，净利润分别为8,227.77万元，11,086.33万元，14,791.20万元，13,402.08万元，公司三年一期的营业收入与净利润呈快速上升趋势。公司主营业务保持良好的发展态势，总体利润指标良好，具有较强的盈利能力。

  5、未来业务目标及盈利能力的可持续性

  公司将继续秉承“诚信为本、技术引领、精益服务”的经营理念，以“技术承载服务-服务链接世界”为经营标准，通过进一步强化技术营运能力、创新供应链金融服务产品、收购合作等经营手段，着力打造一体化的供应链管理平台，实现商流、物流、信息流、资金流的有效整合。公司将继续深耕能源资源供应链，强化IT、电子供应链，拓展建材供应链，树立供应链行业技术标准，成为细分行业供应链管理的行业龙头，持续打造一流供应链企业，引领中国供应链行业的发展。公司将充分发挥综合服务平台优势、资金优势、运营网络优势、客户优势和管理优势，充分运用科技和金融相结合的创新方式，积极优化业务结构，大力拓展具有高附加值的新业务领域，形成“一体两翼”（以能源资源、建材行业等大宗商品供应链为主体，以传统电子和塑化供应链为两翼）的业务格局，提供一体化的供应链服务方案，巩固核心竞争优势，做大业务规模，进一步提升公司的行业地位。具体包括：

  （1）通过强化公司整体运营能力和信息化技术手段提升客户体验；

  （2）在能源资源供应链、IT电子供应链、建材行业供应链等优势细分领域，通过上下游成片开发、收购合作等手段迅速做大业务规模；

  （3）充分发掘和创新供应链金融服务产品，利用公司在各细分供应链领域积累的行业客户和业务规模，发展供应链金融，提升公司的综合盈利能力。

  五、本次债券发行募集资金用途

  本次公开发行公司债券的募集资金全部用于补充公司流动资金。本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

  （一）优化公司财务结构，提高短期偿债能力

  本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期资金融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，既满足了公司的流动资金需求，又保证公司正常的生产及运营的需要，符合公司和全体股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司产品市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

  （二）有利于拓宽公司融资渠道

  目前公司主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，对外融资渠道较为单一，容易受到信贷政策的影响，融资结构有待完善和丰富。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低公司的综合资金成本。

  六、其他重要事项

  截至2015年9月30日，本公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

  七、风险提示

  本次公司债券发行方案最终能否获得股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

  八、备查文件

  公司第三届董事会第二十四次会议决议。

  特此公告

  深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会

  二〇一六年二月三日