证券时报多媒体数字报

  证券简称：15东网债

  证券代码：112302

  发行总额：3亿元

  上市时间：2016年2月5日

  上市地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：浙商证券股份有限公司

  第一节 绪言

  重要提示

  东方网力科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“东方网力”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对东方网力科技股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”或“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益及兑付作出实质性判断或者保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）综合评定，发行人的主体信用评级为A+，本次债券评级为AA+，评级展望为稳定；本次债券上市前，公司未经审计的2015年三季度合并财务报表口径净资产为95,461.08万元，资产负债率为44.57%；母公司财务报表口径净资产为91,822.54万元，资产负债率为45.48%。本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10,529.14万元（2012-2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）；根据发行人公告的2015年度业绩预告，发行人未经审计的2015年度归属于母公司所有者的净利润为22,405.76万元到26,479.54万元，按照2015年度业绩预告，公司2013年度至2015年度实现的年均可分配利润为15,390.70万元至16,748.63万元之间；均不少于本次债券的一年利息的1.5倍。本次债券发行前，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券上市地点为深交所，本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

  本次债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本次债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩、现金流及信用评级等情况出现重大变化，影响本次债券双边挂牌交易，发行人承诺届时本次债券若无法双边挂牌上市交易，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

  发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  第二节 发行人简介

  公司名称：东方网力科技股份有限公司

  英文名称：Netposa Technologies,Ltd.,

  法定代表人：刘光

  设立日期：2000年9月5日

  注册资本：32,236.6991万元人民币1

  公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

  企业法人营业执照注册号：110108001656815

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：东方网力

  股票代码：300367

  注册地址：北京市海淀区学院路35号世宁大厦4层408室

  邮政编码：100102

  信息披露事务负责人：潘少斌

  联系方式：010-82325566

  经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；安防工程设计；制造电子计算机外部设备；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、安全技术防范产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  1 ① 发行人于2015年12月11日公告了《关于第二期限制性股票激励计划首期授予完成的公告》，公司完成了第二期限制性股票激励计划首期授予的工作。公司本次增资前的注册资本32,073.5341万元，实收股本32,073.5341万元；变更后的注册资本32,242.9491万元，实收股本32,242.9491万元，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天职业字[2015]15121号）。

  ② 发行人于2015年12月15日公告了《关于首期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成了首期限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的工作。公司本次回购注销前的注册资本32,242.9491万元，实收股本32,242.9491万元；回购注销后的注册资本32,236.6991万元，实收股本32,236.6991万元。

  截至本上市公告书公告日，发行人尚未完成营业执照注册资本的变更。

  关于公司的具体信息，请见公司于2015年12月7日披露的《东方网力科技股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）。

  第三节 债券发行上市概况

  一、债券名称及简称

  本次债券名称为“东方网力科技股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券”，债券简称：15东网债，债券代码112302。

  二、债券发行总额

  本次债券发行总规模为3亿元。其中，本期债券网下预设的发行数量占本期债券发行规模的比例为100%，即3亿元；最终网下实际发行数量为3亿元，占本期债券发行规模的100%。

  三、债券发行批准机关文号

  本期债券已由中国证监会“证监许可[2015]2494号”文核准公开发行。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本次债券由主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）组织承销团，采取代销的方式承销。

  五、票面金额及发行价格

  本期债券面值为100元，按面值平价发行。

  六、债券期限

  本次债券为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  七、债券利率及确定方式

  本次公司债券票面利率在存续期限前2年固定不变；如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后1年票面年利率为债券存续期限前2年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后1年固定不变。

  本次债券的票面利率为6.00%。

  八、债券形式

  实名制记账式公司债券。

  九、发行对象

  本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行。

  十、上调票面利率选择权

  发行人有权决定在本次债券存续期间的第2年末上调本次债券后1年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。

  十一、投资者回售选择权

  投资者有权选择在第2个付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额（回售价格：100元/张）回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本次债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  十二、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日

  发行人将于本次债券第2个付息日前的第10个交易日刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。

  十三、投资者回售申报期

  持有本次债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行回售登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售申报期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述调整。

  十四、回售申报方式

  申报回售的债券持有人应在回售申报期的正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过深交所交易系统进行回售申报，申报方向为卖出。回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易或转让，直至本次回售实施完毕后被注销。

  十五、回售资金到账日

  2017年12月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  十六、发行首日、网下认购起始日、起息日

  本次债券的发行首日、网下认购起始日、起息日为2015年12月9日。

  十七、利息登记日

  本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  十八、付息日

  本期债券的付息日为2016年至2018年每年的12月9日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2017年每年的12月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息。

  十九、本金支付日

  本期债券的本金支付日为2018年12月9日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2017年12月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

  二十、还本付息方式

  本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次偿还本金，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  二十一、担保情况

  本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

  二十二、信用级别及资信评级机构

  经新世纪资信评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为A+。

  二十三、债券受托管理人

  浙商证券股份有限公司。

  二十四、募集资金用途

  公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金。

  二十五、税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二十六、募集资金的验资确认

  本次债券合计发行人民币3亿元，均采用网下发行方式。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年12月14日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对本次债券网下配售认购资金以及募集资金到位情况分别进行了审验，并出具了编号为天职业字[2015]第15401号和天职业字[2015]第15399号验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深圳证券交易所深证上[2016]42号文同意，本次债券将于2016年2月5日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“15东网债”，上市代码为“112302”。

  二、债券上市托管情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券登记证明，本次债券已全部登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人最近三年及一期合并及母公司财务报表

  公司2012年度、2013年度及2014年度的财务报告已按照企业会计准则的规定进行编制。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（原天职国际会计师事务所有限公司）对本公司2012年度、2013年度及2014年度财务报告进行了审计，并分别出具了天职京ZH[2013]1069号、天职业字[2014]5951号、天职业字[2015]1号标准无保留意见的审计报告。2015年1-9月财务报表未经审计。

  （一）合并财务报表

  1、发行人近三年及一期合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  发行人近三年及一期合并资产负债表（续）

  单位：万元

  ■

  ■

  2、发行人近三年及一期合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、发行人近三年及一期合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）母公司财务报表

  本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：

  1、母公司近三年及一期资产负债表

  单位：万元

  ■

  母公司近三年及一期资产负债表（续）

  单位：万元

  ■

  2、母公司近三年及一期利润表

  单位：万元

  ■

  3、母公司近三年及一期现金流量表

  单位：万元

  ■

  ■

  二、最近三年主要财务指标

  （一）合并报表指标

  ■

  （二）母公司报表指标

  ■

  上述各财务指标计算方法如下：

  （1）流动比率＝流动资产/流动负债；

  （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

  （3）资产负债率＝负债合计/资产合计；

  （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

  （5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

  （6）总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额；

  （7）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/（费用化利息支出+资本化利息支出）；

  （8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  （9）每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

  （10）每股净资产=期末净资产/期末股本总额

  （三）近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

  ■

  上述年度基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益均摘自当年度审计报告，未经重溯。

  第六节增信机制、偿债计划及其他保障措施

  关于本期债券的增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见公司于2015年12月7日披露的募集说明书。

  第七节债券跟踪评级安排说明

  根据政府主管部门要求和新世纪资信的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期（至本次债券本息的约定偿付日止）内，新世纪资信将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，新世纪资信将持续关注东方网力外部经营环境的变化、影响东方网力经营或财务状况的重大事件、东方网力履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映东方网力的信用状况。

  1、跟踪评级时间和内容

  新世纪资信对东方网力的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。

  定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪资信将作特别说明，并分析原因。

  不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，东方网力应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪资信相应事项。新世纪资信及评级人员将密切关注与东方网力有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。

  2、跟踪评级程序

  定期跟踪评级前向东方网力发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向东方网力发送“重大事项跟踪评级告知书”。

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  在持续跟踪评级报告出具之日后5个工作日内，新世纪资信将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  第八节债券受托管理人

  关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，请见公司于2015年12月7日披露的募集说明书。

  第九节持有人会议规则

  关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，请见公司于2015年12月7日披露的募集说明书。

  第十节募集资金的运用

  公司本次募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

  第十一节其他重要事项

  本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

  第十二节有关当事人

  一、发行人

  名称：东方网力科技股份有限公司

  法定代表人：刘光

  住所：北京市海淀区学院路35号世宁大厦4层408室

  联系人：张云翔

  电话：010-82325566

  传真：010-82328940

  二、主承销商

  名称：浙商证券股份有限公司

  法定代表人：吴承根

  住所：杭州市杭大路1号

  电话：0571-87902550、0571-8793140

  传真：0571-87903239

  项目主办人：张哲凡、范勇光、眭滢

  项目组人员：吴波、刘梦梦

  三、律师事务所

  名称：北京国枫律师事务所

  住所：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层

  邮编：100005

  负责人：张利国

  签字律师：胡琪、王月鹏

  电话：010-88004488

  传真：010-66090016

  四、会计师事务所

  名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：邱靖之

  住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

  电话：010-88827799

  传真：010-88018737

  经办会计师：汪吉军、乔国刚、戴艺波、王亚彬

  五、担保人

  名称：深圳市高新投集团有限公司

  法定代表人：陶军

  住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房

  联系人：毛宇翔

  电话：0755-84583192

  传真：0755-82852555

  六、资信评级机构

  名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  法定代表人：朱荣恩

  住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22

  电话：021-63504375-636

  传真：021-63610539

  评级分析师：刘兴堂、叶晓明

  七、债券受托管理人

  名称：浙商证券股份有限公司

  法定代表人：吴承根

  住所：杭州市杭大路1号

  联系人：戴翔

  电话：0571-87902970

  传真：0571-87902508

  八、募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行

  名称：上海浦东发展银行北京慧忠支行

  负责人：高峰

  住所：北京市朝阳区慧忠北里214号

  联系人：吴波

  电话：010-64877366、010-64877966

  传真：010-64870998

  九、公司债券申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  法定代表人：宋丽萍

  住所：深圳市深南东路5045号

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083164

  十、公司债券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  负责人：戴文华

  住所：深圳市福田区深南中路1093号中信大厦18楼

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  第十一节备查文件

  一、备查文件

  除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：

  1、发行人2012年、2013年和2014年年度财务报告及审计报告、2015年1-9月财务报表；

  2、主承销商出具的核查意见；

  3、发行人律师出具的法律意见书；

  4、资信评级公司出具的资信评级报告；

  5、担保人出具的担保函；

  6、担保人2014年年度财务报告及审计报告，以及2015年1-6月未经审计的财务报表；

  7、债券受托管理协议；

  8、债券持有人会议规则；

  9、中国证监会核准本次发行的文件；

  10、其他文件。

  二、查阅地点

  投资者可至发行人、主承销商住所地查阅本上市公告书全文及备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅部分相关文件。

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