证券时报多媒体数字报

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  （一）发行数量：36,275,862股

  （二）发行价格：13.05元/股

  （三）募集资金总额：473,399,999.10元

  （四）募集资金净额：458,013,723.24元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行完成后，本公司新增股份36,275,862股，将于2016年2月4日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

  本次非公开发行的发行对象为内蒙古金河建筑安装有限责任公司、呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）、上银基金管理有限公司设立的“上银基金财富51号资产管理计划”，认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为 2019年2月4日（如遇非交易日则顺延）。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  注：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

  第一节 公司基本情况

  ■

  第二节 本次发行基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  公司本次非公开发行股票方案及相关议案经2014年10月31日召开的公司第三届董事会第八次会议和2014年11月18日召开的公司2014年第四次临时股东大会审议通过。

  公司2015年11月18日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》，将本次非公开发行股票的决议及授权的有效期延长12个月。

  （二）本次发行监管部门核准程序

  公司本次非公开发行股票的申请于2015年11月26日经中国证监会发行审核委员会审核，并获得通过。2015年12月23日，中国证监会核发《关于核准金河生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3036号），核准公司非公开发行36,275,862股新股。

  （三）募集资金及验资情况

  本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。2016年1月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（信会师报字[2016]130013号）。经审验，截至2016年1月21日，东方花旗收到金河生物非公开发行股票认购资金总额人民币473,399,999.10元。2016年1月22日，东方花旗将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用划转至发行人的募集资金专项存储账户内。2016年1月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（瑞华验字[2016]61060001号）确认，截至2016年1月22日止，发行人通过本次非公开发行股票募集资金总额为473,399,999.10元，扣除发行费用15,386,275.86元后，募集资金净额为458,013,723.24元，其中增加股本36,275,862元，增加资本公积421,737,861.24元。经本次非公开发行后，金河生物的注册资本变更为254,115,862元。

  （四）募集资金专用账户及三方监管协议签署情况

  本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专项存储账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  （五）股权登记情况

  公司已于2016年1月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份数量为36,275,862股，股份性质为有限售条件流通股，上市日为2016年2月4日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2016年2月4日不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股票分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  二、本次非公开发行方案

  （一）非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准批复后的有效期内向特定对象发行A股股票。

  （三）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，即2014年11月1日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.15元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红\或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格作相应调整。

  2015年5月21日发行人实施2014年度利润分派方案，以2014年12月31日的公司总股本21,784万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。相应地，本次非公开发行股票的发行价格调整为13.05元/股。

  具体计算如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=13.15元/股-0.10元=13.05元/股。

  （四）发行数量

  根据公司第三届董事会第八次会议和2014年第四次临时股东大会决议，本次非公开发行股票数量为3,600万股。若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量根据其认购金额及调整后的发行价格作相应调整。

  公司2014年度利润分派方案实施后，根据调整后的发行价格，本次非公开发行股票数量调整为36,275,862股，计算公式：调整后的发行数量=调整前的发行数量*调整前的发行价格/调整后的发行价格= 36,275,862股（取整数）。

  （五）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为内蒙古金河建筑安装有限责任公司、呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）和上银基金管理有限公司设立的“上银基金财富51号资产管理计划”，认购方式为现金认购。

  发行对象已经与公司签署了附条件生效的股票认购协议，其中金河建安本次认购股份数量为1,000万股；昌福兴本次认购股份数量为600万股, 上银基金设立的“上银基金财富51号资产管理计划”本次认购股份数量为2,000万股。

  公司2014年度利润分派方案实施后，各发行对象认购金额保持不变，认购股份数量作相应调整，具体如下：

  ■

  （六）限售期

  本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （七）募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额为473,399,999.10元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司的流动资金。

  （八）上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。

  （九）本次非公开发行前的滚存利润安排

  在本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股票完成后的新老股东共同享有。

  三、本次发行的发行对象概况

  （一）发行对象认购情况

  ■

  （二）发行对象基本情况

  1、内蒙古金河建筑安装有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：内蒙古自治区托克托县新坪路81号

  注册资本：2,070万元

  法定代表人：王东晓

  经营范围：许可经营项目：土木工民工程、承揽承包建筑房屋；装潢预拌商品混凝土专业。

  2、呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  注册地址：托克托县双河镇新坪路75公里路北

  执行事务合伙人：邓一新

  经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：资产管理，投资管理，实业投资，项目投资。

  3、上银基金管理有限公司设立的“上银基金财富51号资产管理计划”

  （1）上银基金概况

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室

  办公地址：上海市浦东新区世纪大道1528号陆家嘴基金大厦12层01单元

  法定代表人：金煜

  成立日期：2013年8月30日

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  （2）“上银基金财富51号资产管理计划”

  上银基金设立的“上银基金财富51号资产管理计划”，拟参与认购金河生物本次非公开发行股票。“上银基金财富51号资产管理计划”已订立资产管理合同，并已在中国证监会备案。

  （三）本次发行对象与发行人的关联关系及交易情况

  1、金河建安及其关联方与发行人的关联关系及交易

  本次发行对象中，金河建安为金河生物的控股股东。金河建安持有公司86,626,840股股份，持股比例为39.77%，是公司第一大股东。公司实际控制人之一王东晓先生持有金河建安100%的股权。

  最近一年，金河建安与公司的主要关联交易为向公司提供工程基建及维修服务。2015年4月9日，金河生物召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司关联交易的议案》：公司及下属各子公司因为基本建设项目及基建维修的需要, 2015 年预计与金河建安发生提供劳务的关联交易总额不超过 3,950 万元的关联交易。审议过程中，关联董事均回避表决，公司独立董事事前认可并发表了独立意见。目前相关工程尚未结算完毕。

  除上述情况以及本次非公开发行股票外，金河建安及其关联方与发行人最近一年内未发生重大关联交易。

  2、其他发行对象与发行人的关联关系及关联交易情况

  昌福兴为主要由公司部分董事、监事、高管及核心员工成立的有限合伙企业。截至本报告出具之日，上银基金及其设立的“上银基金财富51号资产管理计划”与发行人不存在关联关系。除本次非公开发行股票外，昌福兴、上银基金及其关联方与发行人最近一年内未发生重大关联交易。

  3、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

  本次非公开发行股票构成关联交易，并已经公司董事会、股东大会审议通过。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

  四、本次发行相关机构情况

  ■

  第三节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后股东情况

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  截至2016年1月15日，公司前10名股东情况如下表所示：

  ■

  （二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况

  本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前10名股东情况如下表所示：

  ■

  二、董事、监事和高级管理人员及其持股变动情况

  公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员对金河生物的直接持股数量不发生变化。公司董事、监事和高级管理人员亦不因本次非公开发行股票而发生变化。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）对股本结构的影响

  单位：股

  ■

  本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

  （二）对资产结构的影响

  公司本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况将得以改善，财务风险降低，公司整体抗风险能力得以提高。

  （三）对每股收益的影响

  本次发行新股36,275,862股，以2014年和2015年1-9月财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

  ■

  注：发行前每股净资产按照2014年末及2015年3季末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2014年末及2015年3季末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。每股收益按照2014年度及2015年1-9月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。

  （四）对业务结构的影响

  本次发行完成后，公司资本实力得以增强，核心竞争力得以提升，有利于巩固和提升公司在行业内的竞争地位。

  （五）对公司治理的影响

  本次发行完成后，金河建安直接持有公司96,703,468股股份，占本次发行后公司股份总数的38.05%，仍为公司控股股东。本次发行未导致公司控制权发生变化。本次发行后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，提升公司整体经营效率。

  （六）对高管人员结构的影响

  本次发行未对公司高级管理人员进行调整，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

  （七）对关联交易和同业竞争的影响

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争。

  公司与控股股东及其关联方的关联交易仍将继续遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照法律、法规和上市规则等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不会损害公司及全体股东的利益。

  第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务数据及财务指标

  （一）主要财务数据

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）主要财务指标

  ■

  注：1、上表中2015年1-9月周转率未作年化处理；2、上表中每股收益指标按发行前的总股本计算列报，2013年和2012年每股收益未按2013年度10送10利润分配方案重新列示。

  二、财务状况分析

  （一）资产状况分析

  1、资产构成分析

  最近三年又一期，公司资产构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  2014年10月发行人控股子公司法玛威收购了美国潘菲尔德的全部经营性资产，2015年7月发行人控股子公司金河制品收购了杭州荐量33%的股权，导致公司资产规模较以前年度大幅增长。

  公司主要资产包括：流动资产、固定资产、无形资产和长期股权投资。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，非流动资产占总资产的比例分别为33.24%、43.43%、49.63%及50.91%，非流动资产占比增加，主要是由于收购潘菲尔德的全部经营性资产中，其固定资产和无形资产等非流动资产占比高；另外，收购杭州荐量33%股权构成长期股权股资，也是非流动资产占比增加的重要原因。

  2、负债结构分析

  最近三年又一期，公司负债构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012年末和2013年末的非流动负债系以递延收益性质确认的政府补助，2014年末和2015年9月末的非流动负债还包括控股子公司法玛威为收购潘菲尔德而取得的长期借款。由于控股子公司法玛威为收购潘菲尔德而取得的长期借款，导致流动负债占比下降。

  （二）盈利能力分析

  1、营业收入分析

  报告期内，发行人营业收入情况如下：

  单位：万元、%

  ■

  公司主要从事兽用药物添加剂、淀粉和副产品等产品的生产和销售，报告期内主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上。其中，主营业务收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内公司主营业务收入主要来自于兽用药物添加剂的销售，2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，兽用药物添加剂的销售收入占主营业务收入的比例分别为89.95%、91.45%、79.48%和84.64%。

  2、综合毛利率分析

  公司2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，公司的综合毛利率分别为32.27%、35.41%、30.92%和29.81%，保持相对稳定，2014年和2015年1-9月略有下降，主要是由于潘菲尔德业务（2014年10月收购）的影响，潘菲尔德的经营模式是向主要位于中国的经FDA许可的原料药供应商采购原料药，然后将其加工成制剂，再通过经销或直销等方式向美国市场进行销售，故潘菲尔德业务的毛利率较公司原有的兽用药物添加剂业务的毛利率低。

  （三）现金流量分析

  单位：万元

  ■

  报告期内除2014年外，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，且接近或高于当年净利润，表明销售回款情况良好，经营活动创造现金能力很强。2014年公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于子公司法玛威收购美国潘菲尔德公司的资产中有存货资产2,345.18万美元（折合人民币14,351.10万元），全部作为购买商品、接受劳务支付的现金，扣除上述影响，2014年经营活动产生的现金流量净额为8,549.48万元，高于当年的净利润。

  报告期内，各期公司投资活动产生的现金流量为净流出，主要为购置长期资产支出、利用闲置资金购买短期理财产品支出和收购少数股东股权所支付的现金。

  公司筹资活动产生的现金流量主要包括上市公开发行股票、向银行借款或偿还贷款及利息、分配股利。

  第五节 募集资金用途及相关管理措施

  一、本次募集资金运用概况

  本次募集资金总额为473,399,999.10元，扣除发行费用15,386,275.86元后，募集资金净额为458,013,723.24元，将全部用于补充公司流动资金。

  二、本次募集资金专项存储情况

  在本次发行前，公司已按照深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定开立了募集资金专项存储账户。本次发行募集资金将存放于公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

  本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：

  账户名称：金河生物科技股份有限公司

  账户号：151899991010003014923

  开户银行： 交通银行内蒙古分行营业部

  保荐机构（主承销商）、开户银行及发行人已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第六节 中介机构对本次发行的结论意见

  一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第四次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。经核查，本次发行对象内蒙古金河建筑安装有限责任公司、呼和浩特昌福兴投资管理企业（有限合伙）和上银基金管理有限公司的资管计划不属于由《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》的规定进行登记或备案。本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次发行律师认为：发行人本次发行已经获得相关法律、法规和规范性文件所要求的批准和授权；本次发行的发行价格、数量和发行对象符合法律、法规和规范性文件的相关规定和发行人董事会、股东大会审议通过的相关决议及中国证监会“证监许可【2015】3036号”批复的规定；发行人与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》合法有效；认购对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资，本次发行的发行过程合法、合规。

  三、上市推荐意见

  保荐机构东方花旗认为：金河生物申请其本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，金河生物本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东方花旗愿意推荐金河生物本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 新增股份的数量及上市时间

  公司已于2016年1月29日就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年2月4日。

  发行对象认购的股票限售期为36个月，限售期限为2016年2月4日至2019年2月3日。预计上市流通时间为2019年2月4日（如遇非交易日则顺延）。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告及尽职调查报告；

  2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

  3、其他与本次非公开发行股票有关的重要文件。

  二、查阅地点

  1、发行人：金河生物科技股份有限公司

  地址：内蒙古自治区托克托县新坪路71号

  电话：021-3291630

  传真：021-3291625

  2、保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司

  地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

  电话：021-23153888

  传真：021-23153500

  金河生物科技股份有限公司

  2016年2月2日