证券时报多媒体数字报

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2016-007

  美盛文化创意股份有限公司

  第二届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第二届董事会第二十六次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2016年2月3日上午以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长赵小强先生主持，会议审议通过以下决议：

  一、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避，不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  二、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避，不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避，不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  四、审议通过《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避，不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  五、审议通过《关于公司与非公开发行对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避，不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  六、审议通过《关于批准公司签署<附生效条件的收购股权协议之补充协议>的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避，不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  七、审议通过《关于批准本次非公开发行有关审阅报告和备考财务报表的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避，不参与表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事赵小强、石炜萍回避，不参与表决。

  详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  特此公告。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2016年2月3日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2016-008

  美盛文化创意股份有限公司

  关于非公开发行股票预案修订情况

  说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于2015年11月3日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。2016年2月3日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，对公司非公开发行股票预案进行了修订。主要修订内容如下：

  1、参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》相关要求，在“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购真趣网络100%股权项目”中补充披露了交易对方情况、标的公司行业情况（包括公司主要竞争对手情况、市场地位情况等）、公司业务运营数据情况（包括细分业务收入情况、毛利率情况、精品游戏发行业务主要游戏的收入及运营数据、基础平台业务与渠道服务业务的主要合作方情况、合作模式等）、标的公司最近两年一期主要财务数据、一年一期备考财务报表、其他调查事项（标的资产最近三年进行增资或者交易的情况、标的资产最近三年资产评估情况调查、本次交易已取得真趣网络其他股东同意的情况说明）；

  2、在“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购真趣网络100%股权项目”中补充披露了标的公司重要子公司乐途网络的主营业务情况；

  3、在“第五节 本次发行相关的风险说明”之“二、与IP文化生态圈项目相关的风险”中补充披露了“IP投资失败风险”、“业绩不达预期收益的风险”和“项目前期投入较大影响当期损益的风险”；

  4、在“第五节 本次发行相关的风险说明”之“三、与本次非公开发行部分募集资金收购真趣100%股权相关的交易风险”中补充披露了“标的公司业绩补偿无法实现的风险”；

  5、按照《关于首发及再融资、重大资产重组推薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）在“第七节 本次发行摊薄即期回报作出的承诺及填补措施”补充披露了本次发行摊薄即期回报的相关信息。

  特此公告。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2016年2月3日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2016-009

  美盛文化创意股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  采取填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的相关要求，现就美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  1、假设前提

  （1）假定本次非公开发行于2016年4月末实施完毕、相关资产于2016年4月末交割完成。该完成仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间及资产交割完成时间为准；

  （2）公司2015年度净利润金额、非经常性损益金额均按照2015年1-9月净利润数据乘以4/3测算；

  （3）根据公司第二届董事会第二十二次会议、2015年度第一次临时股东大会审议通过的相关决议，本次非公开发行股票数量不超过9,000万股，公司股本规模由44,600万股增至不超过53,600万股，募集资金不超过人民币303,031.22万元；最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准；

  （4）不考虑除本次发行募集资金和发行当年净利润外其他可能影响发行当年末总股本的因素，不考虑2015年度利润分配情况；

  （5）在预测2016年底总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的情况；

  （6）假设公司2016年归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益的净利润情况与2015年同期持平、增长10%和下降10%。同时考虑上市公司收购真趣网络100%股权所实现的利润，根据真趣网络对2016年业绩承诺7,800万元，假定真趣网络每个月贡献利润均等；

  （7）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

  （8）公司对未来净利润的假设分析仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成对公司的盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素情形，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  2、对公司主要指标的影响

  基于上述假设下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：

  ■

  本次总发行新增股本不超过9,000万元，当前上市公司股本44,600.00万元，新增股本不超过20.18%，新增比例相对较低；此外本次发行同时收购真趣网络，根据真趣网络业绩承诺，2015-2018年扣除非经常性损益后净利润分别为6,000万元、7,800万元、9,500万元和11,450万元，可实现公司主营业务收入快速增长与经济效益大幅提升。基于上述，本次发行导致上市公司摊薄即期回报的风险相对较小。

  二、本次发行的必要性和合理性

  1、本次募集资金投资IP文化生态圈项目的必要性及合理性分析

  （1）公司面对IP新蓝海，建立先发优势的必然要求

  近年来，以IP为核心，横跨动漫、文学、游戏、影视、周边产品的泛娱乐产品逐渐增多，优质IP成为泛娱乐产业中维持用户黏性的纽带，以IP为核心的泛娱乐布局成为中国文化产业的发展趋势。2014年被称为“IP年”，IP成为了文化产业的热词，影视、游戏、视频网站等对热门IP的抢夺达到了白热化程度。

  面对IP市场的火热，公司提前布局，初步进行了文化生态圈的建设，同时必须加快向产业上游延伸，增强对优质IP的发现能力和获取能力，提高获取优质IP的稳定性和连续性，从而在未来的市场竞争中建立先发优势。

  （2）提高内容提供能力是泛娱乐平台吸引和保持用户的内在要求

  公司泛娱乐产业各领域如游戏、影视、动漫、周边等产品的最终消费者均为个人，需要大量的用户导入。只有维持大量忠诚、活跃的用户才能维持产品的收入和盈利。用户的导入主要依靠推广，而用户的留存及消费意愿则主要依靠内容。目前，公司的《星学院》动画片、网络游戏等产品已为用户提供了较好的内容体验，通过构建泛娱乐开发运营平台，有助于公司向用户提供更为丰富的娱乐内容，从而提高用户黏性，实现IP的全产业链开发、不同产品的交叉销售，提高用户付费水平。

  （3）提高泛娱乐平台运营能力是实现IP有效变现的前提

  IP变现是公司投资、购买优质IP的直接目的。泛娱乐是IP变现的主要方式，因此要提高IP有效变现能力，必须依赖强大的泛娱乐运营平台。目前公司泛娱乐平台各板块较为分散，建立一个统一管理运营的泛娱乐平台，提高用户满意度和活跃度，并对IP打造进行整体规划，有利于实现公司自有IP有计划、多产品的持续有效变现，是提高IP回报率、增加IP变现价值的前提。

  （4）提高协同效应是公司一系列并购投资后的内在需求

  自2013年以来，公司通过并购、投资等方式布局文化生态圈，涉及多个标的，业务横跨动漫、游戏、儿童剧、衍生品等各大领域，地域横跨荷兰、杭州、上海、北京等国内外多地。因此进行业务整合，提高协同效应，是公司未来工作的重点之一。通过泛娱乐开发运营平台和美盛IP生态产业基地的构建，有助于将各标的业务纳入公司统一管理，增强公司对业务的控制力，实现协同效应。

  2、收购真趣网络100%股权的必要性及合理性分析

  （1）布局移动互联网是公司建设综合性文化产业平台的重要内容

  公司围绕文化产业发展，在保持原有动漫服饰业务市场领先优势的基础上，不断完善产业链布局，自2013年以来，公司通过并购、投资等方式布局文化生态圈，业务横跨动漫、游戏、儿童剧、衍生品等各大领域，大文化产业平台已初具雏形。

  真趣网络从事移动游戏平台及移动广告平台业务，经过几年的专注发展，成为移动游戏服务平台业务领先企业，在移动广告业务上也取得快速发展。公司选择真趣网络不仅因为其具备较强的盈利能力，更重要的是符合公司的发展战略，为公司打造建设综合性文化产业平台提供重要业务支撑，双方有很强的业务协同效应。

  （2）以并购方式收购真趣网络有利于公司快速拓展移动互联业务，尽快抓住市场发展契机

  真趣网络及其核心团队先后从事过移动游戏开发业务、发行业务、服务平台业务、渠道服务业务以及移动广告平台业务，对移动互联网行业具有全面深入的理解与丰富的经验累积，并整合了移动互联网产业各参与方的广泛资源，在移动互联网游戏领域有较强的市场影响力和发展潜力。

  移动互联网领域人才及平台资源的积累、运营模式的不断完善都需要一定时间。通过并购行业内优秀企业，公司能够迅速切入新行业，取得较为领先的市场地位，有利于快速拓展移动互联业务，尽快抓住市场发展契机，实现公司的发展战略。

  （3）有利于公司创造新的盈利增长点，进一步提升公司整体盈利水平

  当前移动互联网游戏及移动互联网广告业务处于发展迅速，通过本次交易，公司快速进入移动互联网行业，能够有效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，真趣网络承诺2015-2018年净利润分别为6,000万元、7,800万元、9,500万元和11,450万元 ，若上述业绩承诺能顺利实现，则上述公司业绩将得到有力保障；此外，移动互联网业务同公司当前主要盈利业务动漫衍生产品分散布局，将有利于公司整体抗风险能力提升，各业务不同侧重点的业务定位和各具特征的未来发展方向，也将使上市公司持续经营得到有效保障。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、本次募投项目与公司现有业务之间的关系

  公司围绕文化产业发展，在保持原有动漫服饰业务市场领先优势的基础上，不断完善产业链布局，自2013年以来，公司通过并购、投资等方式布局文化生态圈，业务横跨动漫、游戏、儿童剧、衍生品等各大领域，综合性文化产业平台已初具雏形。

  本次募集资金投资项目IP文化生态圈项目是公司延伸和丰富内容、资源层，巩固和加强生态闭环运营的核心战略步骤之一。本次募集资金到位且项目实施后，将进一步增强公司文化生态圈中IP资源的筛选、培育、全产业链开发和运营能力，为公司未来的发展建立内容、用户和品牌基础，从而强化公司整体战略的执行，增强盈利能力与效益水平；同时，该项目实施有利于整合公司原有的业务基础，将公司前期相对分散的业务整合成有机整体，实现协同效应。

  移动互联网业务是打造综合性文化产业平台的重要环节。真趣网络从事移动游戏平台及移动广告平台业务，经过几年的专注发展，成为移动游戏平台业务领先企业，在移动广告业务上也取得快速发展。公司选择真趣网络不仅因为其具备较强的盈利能力，更重要的是符合公司的发展战略，为公司打造建设综合性文化产业平台提供重要业务支撑，双方有很强的业务协同效应。

  2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  自2013年以来，公司先后投资并购了多个标的，涉及网络游戏开发和运营、动漫制作和播放等多个泛娱乐业务板块，本次非公开发行拟收购的真趣网络主要从事轻游戏服务平台业务和移动广告精准投放平台业务。目前，上述公司的技术团队保持稳定，而募投项目开发所需要涉及的功能模块，大部分在上述子公司现有产品中已有涉及，仅需要在现有模块基础上进行功能强化和针对性的开发，因此公司具有本次募集资金投资项目实施的人才、技术和市场等方面的储备。

  对于收购的真趣网络项目，该公司已经有较好的独立运营能力，在人员、技术、市场等方面有良好储备，公司收购真趣网络后，真趣网络在董事会确立的经营目标下，由经营层作出2016年至2018年三年规划及年度预算方案，并根据三年战略规划及年度目标制订管理层的绩效考核方案。在此框架下，美盛文化不干预真趣网络日常经营管理，保持真趣网络经营管理层的相对独立性。

  四、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的所有者权益及股本均会有一定程度的增长，由于IP文化生态圈项目从建设、实施到产生效益需要一定时间，若发行完成后公司利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，则每股收益与加权净资产收益率将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  五、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，提升公司运营效率、降低公司运营成本、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

  1、积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。

  2、完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障

  本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产规模均将有所增加，资金实力进一步提升，财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将得到增强。

  公司将严格遵循法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益及中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  3、严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制

  为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）要求，进一步对公司利润分配政策进行了完善，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司制定了未来三年（2014-2016年）的具体股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。

  4、完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益及中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  特此公告。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2016年2月3日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2016-010

  美盛文化创意股份有限公司董事、

  高级管理人员关于非公开发行股票

  摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  特此公告。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2016年2月3日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2016-011

  美盛文化创意股份有限公司

  关于签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次非公开发行概述

  美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第二届董事会第二十二次会议、2015年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司向赵小强先生、新余乐活投资管理中心（普通合伙）(以下简称“新余乐活”)、新余天游投资管理中心（普通合伙）（以下简称“新余天游”）（前述各方以下合称“发行对象”）以及其他投资者非公开发行不超过9,000.00万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。 其中，赵小强先生为公司关联方，本次交易涉及关联交易。本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人的变更，发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次非公开发行而形成同业竞争或新的关联交易。2015年11月3日公司已与发行对象分别签署了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

  根据公司收到的《美盛文化创意股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》153493号）的相关要求，公司拟与发行对象签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。2016年2月3日，公司第二届董事第二十六次会议审议通过了《关于公司与非公开发行对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》，并与赵小强、新余乐活、新余天游等三名发行对象分别签订了《补充协议》。

  二、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》的签署情况

  （一）合同主体

  甲方：美盛文化创意股份有限公司

  乙方：各认购对象

  （二）协议内容

  鉴于甲方与乙方于2015年11月3日共同签署了《附生效条件的股份认购协议》。现经协商，决定增加如下违约责任条款：

  “甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并启动发行后，若乙方未按照《附生效条件的股份认购协议》的约定足额认购股份，则乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份总值的10%。”

  （三）协议的生效条件及生效时间

  补充协议于2016年2年3日签署，自签字盖章之日起生效。

  三、审议程序

  公司于2016年2月3日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司与非公开发行对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案》，该议案中涉及到关联交易事项的议案进行表决时，关联董事回避了表决。

  独立董事对董事会审议相关事项予以事前认可并发表独立意见。

  四、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

  2、公司与相关认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

  特此公告。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2016年2月3日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2016-012

  美盛文化创意股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东

  大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）董事会提议于2016年2月19日召开2016年第一次临时股东大会。会议具体情况如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开的合法、合规性：公司于2016年2月3日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  3、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年2月19日下午14时开始

  （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年2月18日下午15:00至2016年2月19日下午15:00期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：浙江省新昌县美盛文化创意股份有限公司会议室

  5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2016年2月15日

  7、出席对象：

  （1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议议案

  1、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案；

  2、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案；

  3、关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案；

  4、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案；

  5、关于公司与非公开发行对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的议案；

  6、关于批准公司签署<附生效条件的收购股权协议之补充协议>的议案；

  7、关于批准本次非公开发行有关审阅报告和备考财务报表的议案。

  上述议案都属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案都是影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  三、现场会议登记方法

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  3、登记时间：2016年2月18日8:00-11:30 13:30-16:30

  4、登记地点：浙江省新昌县美盛文化创意股份有限公司证券部

  5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理相关手续。

  6、会议联系方式：

  联系人：张丹峰

  联系电话：0575-86226885

  传真：0575-86288588

  联系地址：浙江省新昌县美盛文化创意股份有限公司

  邮编：312500

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）采用交易系统的投票程序如下：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只股票证券，股东以申报买入委托的方式表决事项进行投票。

  ■

  3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

  对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“美盛文化2015年第一次临时股东大会”投票；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  3、股东通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月18日下午15:00至2016年2月19日下午15:00期间的任意时间。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系人：张丹峰

  联系电话：0575-86226885

  传真：0575-86288588

  联系地址：浙江省新昌县美盛文化创意股份有限公司

  邮编：312500

  2、会议费用：与会股东交通、食宿自理。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2016年2月3日

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人/本公司出席美盛文化创意股份有限公司 2016年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  注：

  1、本授权委托书有效期限自签署日至美盛文化创意股份有限公司2016年第一次临时股东大会结束。

  2、请股东在选定项目下打“√”。

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  回执

  截止2016年2月15日下午15:00交易结束后，我单位（个人）持有“美盛文化”（002699）股票 股，拟参加美盛文化创意股份有限公司2016年第一次临时股东大会。

  出席人姓名（或名称）：

  联系电话：

  身份证号：

  股东账户号：

  持股数量：

  股东名称（签字或盖章）：

  年 月 日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2016-013

  美盛文化创意股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件反馈

  意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于 2016年1月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就公司2015年度非公开发行股票申请文件出具的《美盛文化创意股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》153493号）（以下简称“反馈意见”）。根据中国证监会的要求，公司及相关中介机构及时就反馈意见所提问题进行了认真核查和逐项落实，并经过研究和论证分析，完成了对反馈意见中所列问题的回复。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于美盛文化创意股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照反馈意见要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存 在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将根据中国证监会的审核情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注上述事宜的后续进展情况。

  特此公告。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2016年2月3日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2016-014

  美盛文化创意股份有限公司

  关于首发上市以来公司被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及相应

  整改措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第二届董事会第二十二次、第二十六次会议以及公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票（简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，本次非公开发行正处于审核阶段。2016年1月14日，公司收到中国证监会出具的《美盛文化创意股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》153493号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见要求现将公司首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施公告如下：

  一、公司首发上市以来被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司首发上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

  2013年8月29日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对美盛文化创意股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2013】第129号）。具体情况如下：

  1、事件具体情况

  2013年7月16日，公司正在筹划收购荷兰公司股权事项，该事项存在不确定性，向深圳证券交易所申请公司股票停牌，公司股票于2013年7月17日开市起停牌。2013年7月24日、7月31日、8月7日，公司分别披露了相关事项的进展情况。2013年8月14日，公司未及时披露相关事项的进展情况，于2013年8月16日才披露上述公告，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第2.1条和第12.14条的规定。深圳证券交易所请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

  公司已于2015年2月27日的临时公告中对公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况予以披露。

  2、公司的整改措施

  事件发生后，公司高度重视，对相关人员进行了批评教育，并开展加强信息披露流程的培训学习，提高相关人员对信息披露规范化流程的认识；此外，公司进一步优化了信息披露的内部流程，明确公司内部需要履行披露信息的责任主体，提高公司信息披露内部管理水平。

  除此之外，公司首发上市以来不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

  特此公告。

  美盛文化创意股份有限公司董事会

  2016年2月3日

  证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2016-015

  美盛文化股份有限公司

  关于非公开发行股票相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经美盛文化股份有限公司（下称“美盛文化”、“公司”、“发行人” ）2015年第一次临时股东大会审议通过，美盛文化向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）提交了2015年度非公开发行股票的申请文件，并于2016年1月14日收到中国证监会关于本次非公开发行股票申请文件的反馈意见。公司会同保荐机构等有关中介机构对相关问题进行了认真核查。现应反馈意见的相关要求，就非公开发行相关事项披露如下：

  一、IP文化生态圈建设项目相关事项

  （一）公司文化生态圈的构建现状，本次IP文化生态圈项目建设与现有文化生态圈、服饰销售业务等的关联性及对现有业务的影响

  1、文化生态圈的构建现状

  （1）IP产业链介绍

  IP即知识产权，通常可将IP产业链分为诞生层、培育层和变现层。

  诞生层（文学、漫画、音乐）：低利润、低制作成本、低试错成本。市场相对较小，合计约50亿元，故利润较低。但由于作品数量极为庞大，容易获取最优质的剧情，诞生优质的IP。诞生层虽然收入较小，但是诞生层是培育层和变现层的基础，是整个产业链发展引擎。

  培育层（电视剧、动画片、舞台剧）：中利润、中制作成本、中试错成本。市场中等，约150亿元，可以将文学、漫画及音乐的IP影响力放大，持续、大面积的影响受众。

  变现层（游戏、电影、衍生品）：高制作成本、高利润，高试错成本。根据预测，2015年电影市场达400亿元，游戏市场可达1,000亿元。游戏和电影产值较高，可以快速将IP的价值变现；衍生品市场规模则更大，以动漫行业为例，2012年全球动漫产业产值2,220亿美元，而动漫衍生品市场规模高达5,000亿美元以上，中国动漫产业中，衍生品市场约占70%，而播映市场约占30%。

  上述产业链的划分不存在绝对界限，比如培育层的电视剧、动画片、舞台剧及变现层的电影、部分游戏也可以诞生IP。

  （2）IP产业链情况及行业发展趋势

  ①优质IP是文化产业价值链的核心，可以带动巨大产值

  优质IP是文化产业价值链的核心，整个文化创意产业链都围绕IP展开。从动漫、文学等IP源头层，到电视剧、动画片等IP放大层，再到电影、游戏、周边等收割变现层，均离不开IP授权。拥有原创IP，就不会受到授权期限和价格等因素的制约，销售区域和业务领域也不会受到授权范围的限制。

  在电影市场，IP作用不断扩大，2014年以来，众多IP改变成的电影如《大圣归来》、《小时代》系列、《鬼吹灯之寻龙诀》等都具有较高的票房，分别约为9.56亿元、18亿元、16亿元。

  在游戏市场：IP交易行为也日益常态化，游戏开发企业可通过IP本身所积累的大量粉丝转化为游戏的用户，根据360手机助手发布的《2014手游行业趋势报告》中显示，有IP游戏的下载转换率是无IP游戏的2.4倍，有IP游戏的整体收入是无IP 游戏收入的2倍。

  衍生品市场受IP影响则更大，衍生品主要是基于IP形象所衍生出来的一系列产品，包括服饰、玩具、日用品等。

  部分早期成功的国内IP形象，已经在电影、游戏、衍生品市场进行了一系列开发，取得巨大的经济效益，以国产IP“喜羊羊”为例：7部电影票房累计超过7亿元；据招商证券预测，2015年“喜羊羊”IP的授权消费品终端销售额将超过10亿元；同时喜羊羊为IP形象的游戏也取得较好的市场。未来，随着IP跨领域、系统化的打造和变现模式的进一步成熟，IP的变现能力和持久性将进一步增强。

  ②国产优质IP涌现，但缺乏合作和运营规划平台，热度维持能力不强

  近年来，随着中国文化创意产业的发展，涌现了一批名噪一时的优质IP，但与此同时，优质IP维持热度的能力较弱，从而导致优质IP的变现能力大打折扣。究其原因，一方面在于IP创作团队的单打独斗，单一产品难以扩大用户群，另一方面在于全产业链运营规划的缺乏。

  ③众多拥有IP变现能力的企业开始IP产业链布局

  由于优质IP对产业链各企业的巨大影响，部分拥有较强IP变现能力的企业不断进行IP产业链布局，提升自身综合竞争力，比如奥飞动漫2013年5.4亿元收购资讯港及广东原创动力名下的“喜羊羊与灰太狼”等相关动漫形象的商标和版权，2015年9.04亿元收购四月星空，该公司主要经营“有妖气”原创动漫平台，拥有《十万个冷笑话》等IP；中文在线投资9.72亿元实施“基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”。

  （3）公司业务发展战略

  美盛文化致力于成为国内IP全产业链运营的领导者，在原有业务基础上，通过建设IP文化生态圈项目，使公司积累、培育众多知名IP，并通过多样化的传播途径使IP渗透动漫、游戏、影视、文化等多个文化产业领域，并拥有衍生品、游戏、影视等产业中强大的变现能力，形成IP全产业链布局的泛娱乐生态系统。

  公司上市前主要业务为动漫服饰，需要直接或间接从迪士尼等形象授权商处获取相关动漫形象的使用授权。但随着公司业务规模不断扩大，依靠授权模式制约了公司业务主动性及盈利能力，公司进行产业链优化布局，主要是提升公司优质IP获取能力，使得公司拥有自己的优质IP，此外，由于优质IP从产生到被消费者接受、欢迎需要经历IP培育过程，IP的变现方式除了衍生品外，还包括游戏、影视等，公司在IP产业链的培育层、变现层也进行了相应布局，以实现建设大文化产业布局战略。

  （4）投资情况

  自2013年以来，公司先后投资并购了多个标的，由点到面，多方布局，已初步搭建起“自有IP+内容制作（动漫、游戏、电影、儿童剧）+内容发行和运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈。最近三年，公司在动漫、游戏、电影、儿童剧等领域的主要投资情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：公司2014年投资的纯真年代在2015年已转让，上表中不包括此公司；上表投资额为实际支付金额

  上述公司业务包括游戏、动漫、衍生品、儿童舞台剧各大类，包括IP生产、培育及变现端。公司投资的标的大致可以进行如下划分：

  ■

  （5）营收及效益情况

  ①收入情况

  公司动漫、游戏、舞台剧的收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  2013年以来，公司动漫、游戏、舞台剧等业务的收入快速增长，2014年较2013年增长308.65%，2015年1-9月较2014年全年增长53.98%。

  ②公司当前规模相对较小原因分析

  公司当前在动漫、游戏、舞台剧等方面收入相对较小，主要原因包括：

  A、部分标的公司投资时间、运营时间较短

  在动漫、游戏、舞台剧投资的公司中，美盛动漫是2013年新设立的公司，实现效益需要一定时间积累，瑛麒动漫是2015年7月收购的公司。

  B、公司前期投资主要为战略布局，更加关注长期产业效应

  公司原有业务主要为动漫服饰，基于大文化产业布局战略，公司投资主要提升优质IP获取能力、IP培育及IP变现能力，由于前两年IP行业在国内仍属于初步发展阶段，为了降低投资风险，同时IP产业链涉及众多领域，因此公司主要通过自有资金进行小规模、多领域投资，在兼顾经济效益的同时，更加关注长远战略布局的产业效应。

  C、标的企业收益较小具有行业特性

  除了布局变现层的衍生品、游戏、影视外，当前大部分文化产业企业收入及盈利规模较小，但该等企业在产业布局上有良好的投资价值，一方面该等公司在完成初始积累后，未来进入收获期后业绩会有较大程度增长；另一方面，与公司原有业务可以实现较强的协同效应。

  以奥飞动漫拟计划收购的四月星空为例，该公司主要经营“有妖气”原创动漫平台，拥有《十万个冷笑话》等IP，该公司2015年1-10月收入5,930.27万元，净利润213.37万元，公司交易价格9.04亿元，虽然标的企业当前效益较小，但仍有很强的投资价值。

  D、公司整合时间较长的公司已经逐步进入业绩收获期

  公司收购一年以上的动漫、游戏、舞台剧公司为美盛游戏，星梦工坊，对于2013年收购的美盛游戏，其2013年度、2014年度及2015年1-9月收入分别为502.78万元、1,437.30万元、1,840.96万元，实现较快增长，业务方面，该公司当前已经拥有了自主优质IP，《星学院》取得良好收视率，围绕该IP公司开发的游戏、动漫衍生品在较短时间内取得较好收益；对于2014年收购的星梦工坊，其2014年度、2015年1-9月收入分别为339.85万元及588.81万元，在业务方面，该公司已经储备了十余部自创剧目。该等公司业绩已成规模，并逐步进入业绩收获期，同时也逐步发挥业务协同效应，带动公司其他业务发展，《星学院》播放后，动漫衍生品方面实现一顶规模的销售收入。

  综上：公司当前动漫、游戏、舞台剧业务的收入规模相对公司原有的衍生品（动漫服饰）业务较小，主要原因是上述业务投资时间短，且投资规模较小；报告期收益已经实现较快增长，同时公司投资该等公司主要系战略布局考虑，公司整合时间较长的公司已经逐步进入业绩收获期，也带动了公司原有业务增长，整体而言，相关投资已经达到公司效益预期。

  （6）运营数据

  游戏方面，公司共运营47款游戏产品，其中自主研发11款，其中联合运营36款，游戏业务共有注册用户约2,000万人。

  动漫业务方面：共创作动漫作品6部，时长共计70小时，共在200家以上电视台播映；酷米网是国内最大独立儿童视频网站，汇聚了海内外超过2,000部、10万集、100万分钟的动画片，周均总PV（(page view，即页面浏览量）2,000-2,500万。

  公司舞台剧业务有十余部自创舞台剧目；公司《星学院》电影已经进入后期制作阶段，预计2016年公开上映。

  （7）公司战略布局已初见成效

  目前，公司文化产业生态圈运行良好，2015年暑期上映的《星学院》动画片正是公司践行文化生态圈战略的体现。此次推出的《星学院之魔法礼服》是系列动画片的第一部，于2015年8月暑期档正式上映，定位于5-15岁学龄前至初中生群体，公司将围绕动漫作品、手机游戏、儿童剧和衍生品四个方面打造“星学院生态”：

  ■

  目前，《星学院》的上映获得初步成功。2015年8月至9月，《星学院第一季魔法礼服》在北京卡酷少儿频道播出，据央视索福瑞统计，在8:00至17:30档的动漫收视排行中，《星学院第一季魔法礼服》名列前茅，在9月播放的18天中（节假日、周末不播放），平均收视率为0.57%、平均排名3.06名，其中有4天收视率排名第一。《星学院》在游戏、动漫衍生品、形象授权等方面均实现一定规模的销售收入。

  (下转B70版）