证券时报多媒体数字报

  证券代码：000973  证券简称：佛塑科技  公告编号：2016－18

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  第八届董事会第四十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年1月29日以传真及专人送达的方式向全体董事发出了关于召开第八届董事会第四十四次会议的通知，会议于2016年2月3日以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司的控股子公司佛山金万达新材料科技有限公司启动改制设立股份有限公司的议案》

  （一）佛山金万达新材料科技有限公司（以下简称“金万达公司”）基本情况

  1.设立时间：2013年8月6日；

  2.注册地址：佛山市三水区云东海街道永业路6号之一3座；

  3.注册资本：1000万元；

  4.法定代表人：吴耀根；

  5.企业性质：有限责任公司；

  6.经营范围：研发、制造、加工、销售：无孔防水透湿薄膜；研发、销售：薄膜衍生产品；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  7.股权结构：

  ■

  （二）金万达公司股份制改造方案

  金万达公司全体股东以发起设立方式，拟将金万达公司整体由有限责任公司变更为股份有限公司（以下简称“股份公司”）。股份公司名称拟定为“佛山金万达科技股份有限公司”（企业名称已经工商行政管理部门预先核准）。

  根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[2016]G15042370075号”《佛山金万达新材料科技有限公司2014、2015年度股改专项审计报告》和广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字[2016]第A0065号”《佛山金万达新材料科技有限公司拟进行整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其公司的资产和负债评估报告》，以截止2015年12月31日为股份制改造基准日，金万达公司的净资产账面值为1502.41万元，评估值为1582.34万元。金万达公司拟以经审计的净资产1502.41万元按照1.5024：1的比例折合为股份公司的股份（其中，1000万元作为股份公司的注册资本，其余部分作为股份公司的资本公积，资本公积由全体股东按出资比例共享），共折合股份数为1000万股，每股面值为1.00元，每股净资产为1.5024元。金万达公司本次股份制改造不存在净资产评估值低于账面值的情形，合法合规。

  改制后，金万达公司的股东将成为股份公司的发起人，各发起人在股份公司中的持股比例保持不变，持股情况如下：

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  金万达公司整体变更为股份公司后，原有债权、债务及其他的法律权利义务关系由变更后的股份公司完全承接。

  （三）金万达公司改制的目的及对公司的影响

  金万达公司是一家生产无孔防水透湿薄膜企业，是中国创新创业试点单位，产品技术领先，具有核心竞争力。金万达公司改制设立股份公司有利于进一步完善金万达公司的治理水平，优化组织结构，提升经营管理水平，增强核心竞争力，符合金万达公司的发展目标以及公司“专注于新能源、新材料、节能环保产业”的长期发展战略。金万达公司改制为股份公司后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌。金万达公司改制设立股份公司预计不会对公司2016年经营业绩产生重大影响。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于公司为控股子公司佛山金万达新材料科技有限公司向中国工商银行佛山分行申请人民币2000万元综合授信提供担保的议案》

  详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司为控股子公司提供担保的公告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于公司为控股子公司佛山金万达新材料科技有限公司向佛山农村商业银行股份有限公司申请人民币1000万元短期借款提供担保的议案》

  详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司为控股子公司提供担保的公告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于公司的全资子公司佛山市三水顺通聚酯切片有限公司延长经营期的议案》

  佛山市三水顺通聚酯切片有限公司（以下简称“顺通公司”）是公司的全资子公司，成立于2006年7月；注册资本：人民币1亿元；注册地点：佛山市三水区云东海街道永业路6号之6座；法定代表人：蒋世平；经营范围：生产、经营：聚酯切片和化纤制品，各类高分子聚合物，塑料化工新材料；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  为适应竞争日趋激烈的市场环境，公司自2013年2月起对顺通公司实施停产，进行技改。鉴于顺通公司的经营期将于2016年7月27日到期，为了保证顺通公司技改项目计划顺利实施，满足顺通公司的业务发展需要，拟延长顺通公司经营期10年，将顺通公司的经营期限由原来的10年变更为20年（即2006年7月27日起至2026年7月27日止）。

  延长顺通公司经营期限有利于顺通公司及公司的经营与业务发展，不会对公司2016年经营业绩产生重大影响。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

  二○一六年二月四日

  证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2016-19

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述@????2016年2月3日，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十四次会议以通讯表决方式，7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为控股子公司佛山金万达新材料科技有限公司向中国工商银行佛山分行申请人民币2000万元综合授信提供担保的议案》、《关于公司为控股子公司佛山金万达新材料科技有限公司向佛山农村商业银行股份有限公司申请人民币1000万元短期借款提供担保的议案》。公司拟为控股子公司佛山金万达新材料科技有限公司(以下简称“金万达公司”)分别向中国工商银行佛山分行（以下简称“工行佛山分行”）申请人民币2000万元综合授信、向佛山农村商业银行股份有限公司（以下简称“佛山农商银行”）申请人民币1000万元短期借款提供担保。

  根据《公司法》、《深交所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定，上述两项担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，担保对象金万达公司的资产负债率未超过70%，且公司及控股子公司的对外担保总额也未超过公司最近一期经审计净资产的50%。因此，本次对外担保在《公司章程》规定的董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。本次对外担保事项不构成关联交易。担保协议将在公司董事会审议通过本次担保事项后签订。

  截至2016年2月3日，公司实际累计对外担保金额人民币14504.53万元。

  二、被担保人基本情况

  1.名称：佛山金万达新材料科技有限公司

  2.成立日期：2013年8月6日

  3.法定代表人：吴耀根

  4.注册资本：1000万元人民币

  5.公司住所：佛山市三水区云东海街道永业路6号之一3座

  6.经营范围：研发、制造、加工、销售：无孔防水透湿薄膜；研发、销售：薄膜衍生产品；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  7.股权结构：

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  8.金万达公司最近两年的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  金万达公司资产负债率不超过70%。

  三、担保协议的主要内容

  （一）公司为金万达公司2000万元银行综合授信提供担保事项

  2015年1月30日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司为控股子公司佛山金万达新材料科技有限公司向中国工商银行佛山分行申请人民币2000万元综合授信提供担保的议案》。金万达公司在工行佛山分行的上述综合授信于2016年3月到期。金万达公司拟重新向工行佛山分行申请人民币2000万元综合授信，授信期限为一年。公司拟为上述综合授信提供全额担保；担保方式为连带责任担保；保证期限为自主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起经过两年。佛山金合力实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金合力投资”）的19位自然人拟按照其间接持有金万达公司股权比例乘以本次综合授信金额即530万元为公司本次担保提供有限责任反担保。

  （二）公司为金万达公司1000万元银行短期借款提供担保事项

  金万达公司拟向佛山农商银行申请短期借款人民币1000万元，期限为一年；公司拟为上述短期借款提供全额担保；担保方式为连带责任担保；保证期限为自主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起经过两年。金合力投资的19位自然人拟按照其间接持有金万达公司股权比例乘以本次短期借款金额即265万元为公司本次担保提供有限责任反担保。

  四、董事会意见

  金万达公司是公司的控股子公司，经营状况良好，资信状况良好，贷款资金用于日常经营和项目建设等。公司本次为金万达公司提供担保金额的比例大于公司持有金万达公司的股权比例，金合力投资的19位自然人拟按照其间接持有金万达公司股权比例乘以上述综合授信和短期借款金额即795万元提供有限责任反担保，本次担保风险可控。为满足金万达公司的发展需要，公司董事会同意拟为上述综合授信和短期借款提供担保。公司将加强对金万达公司的资金与经营的管理和控制，避免担保风险。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  上述两项担保事项发生后，公司累计对外担保金额为人民币15504.53万元，占公司最近一期经审计净资产值的7.83%，公司不存在逾期对外担保，对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产50%。

  六、备查文件

  公司第八届董事会第四十四次会议决议

  特此公告

  佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

  二○一六年二月四日