证券时报多媒体数字报

  证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号：2016-06

  陕西宝光真空电器股份有限公司

  第五届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会通过重大资产重组继续停牌的议案。

  一、董事会会议召开情况

  陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2016年1月25日发出关于召开第五届董事会第四十一次会议的通知，2016年2月1日会议以通讯表决的方式召开，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）经与会董事表决，会议审议并通过《关于申请公司股票继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请本公司股票自2016年2月4日起继续停牌不超过1个月。同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。其中本次重组潜在关联方的关联董事李利先生、李军望先生回避了表决。

  （二）该重大资产重组事项具体内容：

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2015年11月25日起停牌，并于2015年12月2日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  本次涉及本公司的重大资产重组事项为公司大股东北京融昌航投资咨询有限公司（以下简称"北京融昌航"）筹划，将以不涉及中国证监会规定的相关行政许可类事项的交易方式进行，包括但不限于现金购买、出售资产或其他重组方式。同时与相关方磋商国有股转让事宜。

  （3）重组框架方案介绍

  ①主要交易对方

  本次重组框架初步暂定为：置出公司现有资产并引入新的业务。其中置出现有资产的潜在交易对方为公司关联方（双方进行了初步接触协商，尚未签署框架协议，也未履行报批程序）。置入资产的交易对方拟为姜腾、林栋梁、陈林等三位自然人（北京偶偶网络科技有限公司的全体股东），该交易对方为本公司及控股股东和实际控制人无关联关系的独立第三方。

  ②交易方式

  本次交易方式暂定为：以不涉及中国证监会规定的相关行政许可类事项的方式进行，包括但不限于现金购买、出售资产或其他重组方式。本次交易不导致公司控制权变更、也不构成借壳上市。

  ③标的资产情况

  本次重组涉及置出资产的标的为公司现有的全部资产、负债等。拟置入资产的标的为北京偶偶网络科技有限公司（以下简称"偶偶网"）。

  偶偶网成立于2007年2月，注册资本为1000万元，公司主营业务主要涉及互联网娱乐，以网络视频和游戏为主，公司拥有网络视频牌照，是游戏道具运营的专家级企业。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时履行信息披露义务。与有关交易各方积极商讨、论证本次重组相关事项，积极推进本次重大资产重组各项工作。截至目前，北京融昌航对涉及不同行业的拟引进的新的标的资产进行了仔细甄选和审慎论证，初步确定偶偶网作为拟置入资产标的，相关协议条款正在协商之中，未签署有关本次重组的框架协议；与本次重组同步进行的国有股转让事宜相关各方正在协商之中；针对公司现有资产业务的2015年度审计工作已经接近尾声。

  另外，公司与天风证券股份有限公司、北京竞天公诚律师事务所进行了沟通，初步决定由其担任本次重组的财务顾问和法律顾问，公司将尽快聘请审计、评估等其他中介机构，开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。

  （2）已履行的信息披露义务

  因北京融昌航拟筹划涉及本公司的重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票已于2015年11月25日起停牌。2015年12月2日本公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年12月2日起预计停牌不超过一个月。2016年1月4日本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年1月4日起预计停牌不超过一个月。停牌期间，本公司及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

  3、继续停牌的必要性和理由

  由于本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，拟引进的新的标的资产仍需要进一步论证、尽职调查、审计评估等工作，与本次重组同步进行的有关国有股转让事项仍需继续协商、履行审批等程序，暂无法在重组停牌后2个月内编制完成《重组预案》并提交公司董事会审议，因此本公司无法按期复牌，需申请继续停牌。

  4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。

  本次重大资产重组预案披露前需要上市公司董事会审议通过，公司须与本次交易涉及的交易对手方签订相关协议，交易对手方需就本次重大资产重组履行相应的内部决策程序。本次重组无需取得国资等有权部门关于重组事项的前置审批意见。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票预计复牌时间

  本公司及有关各方将积极加快推进本次重组相关的各项工作，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，经董事会审议通过《关于申请公司股票继续停牌的议案》，向上海证券交易所申请本公司股票自2016年2月4 日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  特此公告。

  陕西宝光真空电器股份有限公司

  董事会

  2016年2月4日

  证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号： 2016-07

  陕西宝光真空电器股份有限公司

  重大资产重组继续停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因本公司大股东北京融昌航投资咨询有限公司（以下简称"北京融昌航"）拟筹划涉及本公司的重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票已于2015年11月25日起停牌。2015年12月2日本公司发布了《重大资产重组停牌公告》，北京融昌航决定进行上述涉及本公司的重大资产重组事项，公司股票自2015年12月2日起预计停牌不超过一个月。2016年1月4日本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年1月4日起预计停牌不超过一个月。停牌期间，本公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

  2016年2月1日，公司召开了第五届董事会第四十一次会议，会议审议并通过《关于申请公司股票继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所再次申请本公司股票自2016年2月4日起继续停牌不超过1个月。

  一、重组框架介绍

  （一）主要交易对方

  本次重组框架初步暂定为：置出公司现有资产并引入新的业务。其中置出现有资产的潜在交易对方为公司关联方（双方进行了初步接触协商，尚未签署框架协议，也未履行报批程序）。置入资产的交易对方拟为姜腾、林栋梁、陈林等三位自然人（北京偶偶网络科技有限公司的全体股东），该交易对方为本公司及控股股东和实际控制人无关联关系的独立第三方。

  （二）交易方式

  本次交易方式暂定为：以不涉及中国证监会规定的相关行政许可类事项的方式进行，包括但不限于现金购买、出售资产或其他重组方式。本次交易不导致公司控制权变更、也不构成借壳上市。

  （三）标的资产情况

  本次重组涉及置出资产的标的为公司现有的全部资产、负债等。拟置入资产的标的为北京偶偶网络科技有限公司（以下简称"偶偶网"）。

  偶偶网成立于2007年2月，注册资本为1000万元，公司主营业务主要涉及互联网娱乐，以网络视频和游戏为主，公司拥有网络视频牌照，是游戏道具运营的专家级企业。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时履行信息披露义务。与有关交易各方积极商讨、论证本次重组相关事项，积极推进本次重大资产重组各项工作。截至目前，北京融昌航对涉及不同行业的拟引进的新的标的资产进行了仔细甄选和审慎论证，初步确定偶偶网作为拟置入资产标的，相关协议条款正在协商之中，未签署有关本次重组的框架协议；与本次重组同步进行的国有股转让事宜相关各方正在协商之中；针对公司现有资产业务的2015年度审计工作已经接近尾声。

  另外，公司与天风证券股份有限公司、北京竞天公诚律师事务所进行了沟通，初步决定由其担任本次重组的财务顾问和法律顾问，公司将尽快聘请审计、评估等其他中介机构，开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。

  本次重组无需取得国资等有权部门关于重组事项的前置审批意见。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  由于本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，拟引进的新的标的资产仍需要进一步论证、尽职调查、审计评估等工作，与本次重组同步进行的有关国有股转让事项仍需继续协商、履行审批等程序，暂无法在重组停牌后2个月内编制完成《重组预案》并提交公司董事会审议，因此本公司无法按期复牌，需申请继续停牌。

  四、申请继续停牌时间

  本次重大资产重组尚存在不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于2016年2月1日召开了第五届董事会第四十一次会议，会议审议并通过《关于申请公司股票继续停牌的议案》，经向上海证券交易所申请，本公司股票自2016年2月4日起继续停牌预计不超过1个月。

  本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重组的相关事宜，并与国有股东协商国有股转让事项，聘请并组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  陕西宝光真空电器股份有限公司

  董事会

  2016年2月4日