证券时报多媒体数字报

  证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2016-008

  广东燕塘乳业股份有限公司

  关于为间接全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保的基本情况

  “日产600吨乳品生产基地工程”是广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的募投项目之一，由公司间接全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司（以下简称“燕隆乳业”）负责实施。

  为推进项目建设，燕隆乳业计划与利乐包装（昆山）有限公司（以下简称“利乐公司”）签订《租赁协议》，约定由燕隆乳业向利乐公司租赁生产设备，租赁期限为72个月，合同金额为2,600余万元（注：合同金额随人民币汇率波动会有调整）。公司拟就燕隆乳业本次交易向利乐公司提供担保保证，并授权公司总经理代表公司签署相关担保协议。

  截至本公告发布之日，前述租赁合同尚未签署。

  二、被担保人的基本情况

  （一）名称：广东燕隆乳业科技有限公司

  （二）成立日期：2011年4月13日

  （三）注册地点：广州经济技术开发区蓝玉四街九号科技园办公楼403房

  （四）法定代表人：冯立科

  （五）注册资本：28,900万元人民币

  （六）主营业务：食品科学技术研究服务

  （七）与公司的关系：公司持有燕隆乳业98%的股份，公司全资子公司湛江燕塘乳业有限公司持有燕隆乳业2%的股份；燕隆乳业属于公司间接全资子公司。

  （八）财务状况：2015年，燕隆乳业总资产311,598,616.22元，净资产287,264,425.48元，营业收入489,230.76元，净利润2,645,489.34。燕隆乳业正在建设中，尚未投产，2015年产生的营业收入系租赁设备所得。

  三、担保的主要内容

  公司作为保证人，拟同意为承租方（即燕隆乳业，下同）在《租赁协议》项下的任何及所有职责、义务、责任或债务提供连带责任保证。保证人就《租赁协议》所承担的保证责任的保证期间应终止于《租赁协议》项下债务履行期届满之日起两年。

  担保金额及担保条款的确定内容，以公司与利乐公司签订的正式担保合同为准。

  四、担保事项的审议情况

  本次对外担保事项经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司监事会、独立董事已对本担保事项发表了明确同意的审核意见。

  （一）董事会审议意见

  本次对外担保是公司对间接全资子公司的担保，公司能有效防范和控制担保风险，不需要燕隆乳业提供反担保。担保的达成有利于促成设备租赁交易，支持燕隆乳业的经营与发展。

  （二）监事会审议意见

  目前，公司正全面推进建设“日产600吨乳品生产基地工程”，对燕隆乳业向利乐公司租赁生产设备事项予以支持。燕隆乳业作为公司间接全资子公司，也是该项目的实施主体，租赁生产设备属生产经营所必需，公司对该租赁交易提供担保保证，符合公司战略发展目标。同意通过该议案。

  （三）独立董事审核意见

  该租赁方案的制定，充分考虑了公司过往与利乐公司的合作经历、利乐公司的设备与包材品质、及燕隆乳业自身的成本控制。燕隆乳业是公司的间接全资子公司，公司对其租赁交易提供担保，符合公司战略发展的实际需要，不会损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。因此，我们同意该担保，并同意提交将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  本议案需提交2015年年度股东大会以特别决议审议。

  五、公司累计对外担保余额

  2015年初至本公告发布之日，除为直接或间接全资子公司提供担保外，公司未发生其他对外担保的情况。公司对直接或间接全资子公司提供担保的具体情况为：

  （一）2014年5月12日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于为全资子公司湛江燕塘乳业有限公司提供担保的议案》。湛江燕塘乳业有限公司与债权人银行在合同期内，共发生了500万元贷款，该债务已于2015年初清偿完毕，公司现不存在担保负担。

  （二）2015年9月30日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于同意全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》。截至本公告发出之日，相关合同尚未签署，公司未发生担保责任。

  截至本公告发布之日，公司及控股子公司的对外担保余额为0。

  特此公告！

  广东燕塘乳业股份有限公司董事会

  2016年2月3日

  证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2016-012

  广东燕塘乳业股份有限公司关于

  全资子公司使用闲置自有资金购买

  理财产品的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年1月下旬，广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司湛江燕塘乳业有限公司（以下简称“湛江燕塘”）使用部分闲置自有资金向中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）购买了理财产品，相关信息如下：

  一、董事会关于使用闲置自有资金购买理财产品的审批情况

  公司于2015年2月6日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币8,000万元的闲置自有资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，包括购买商业银行及其它金融机构固定收益或保本浮动收益型的理财产品。该事项自董事会审议通过之日起两年内有效，资金在决议有效期内可以滚动使用。董事会在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构均已发表明确同意意见。公司于2015年7月28日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于将全资子公司纳入公司使用闲置自有资金购买理财产品权限的议案》，同意公司将全资子公司纳入第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》权限中，为公司和股东创造更多的回报，切实保障公司股东的全面知情权。

  二、湛江燕塘购买中国银行理财产品的进展情况

  2016年1月，湛江燕塘使用闲置自有资金500万元，向中国银行购买理财产品，本次购买理财产品事项在董事会授权范围内。具体情况如下：

  （一）产品基本情况

  1、产品名称：中银保本理财-人民币按期开放

  2、产品类型：保本保证收益

  3、认购金额：5,000,000元（币种：人民币）

  4、资金来源：闲置自有资金

  5、产品期限：2016年1月到2016年3月

  6、年化收益率：2.8%（扣除理财产品费用后可获得的年化收益率）

  （二）风险揭示

  湛江燕塘向中国银行购买的前述理财产品存在一定的风险，包括但不局限于以下风险：

  1、本理财产品有投资风险，只保障理财本金和本理财产品说明书及《产品证实书》明确承诺的收益率，投资者（即湛江燕塘，下同）应充分认识投资风险，谨慎投资。

  2、市场风险：受各种市场因素，宏观政策因素等的影响，本理财产品所投资的未到期资产的市场价值可能下跌，可能会导致本理财产品提前终止。

  3、流动性风险：本理财产品不提供开放日之外的赎回机制，投资者在理财期限内没有提前终止权。

  4、信用风险：中国银行发生信用风险如被依法撤销或被申请破产等，将对本理财产品的本金及理财收益产生影响。

  5、提前终止风险：本理财产品存续期内，中国银行有权单方面主动决定提前终止本理财产品，可能会导致本理财产品提前终止。

  6、政策风险：本理财产品是根据当前的相关法规和政策设计的，如果国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，可能影响本理财产品的正常运行。

  7、信息传递风险：本理财产品存续期内，投资者应根据本理财产品说明书所载明的信息披露方式及时查询本理财产品的相关信息。如因投资者未及时查询或由于非中国银行原因的通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响而产生的（包括但不限于因未及时获知信息而错过资金使用和再投资机会等）全部责任和风险由投资者自行承担。

  8、其他风险：如自然灾害、战争等不可抗力因素造成的相关投资风险，由投资者自行承担。

  9、最不利投资情形：理财产品存续期间被中国银行提前终止，投资者按照本理财产品说明书约定获得从产品收益起算日到提前终止日之间的收益和全部理财本金。

  10、《中银保本理财-人民币按期开放理财产品说明书（机构客户）》、《中银保本理财—人民币按期开放理财产品风险揭示书》、《中国银行股份有限公司理财产品总协议书（2013年版）》及《中银保本理财-人民币按期开放理财产品认购委托书》揭示的其他风险。

  三、关联关系

  公司、湛江燕塘与中国银行之间均不存在关联关系。

  四、风险控制措施

  针对投资风险，公司采取的措施如下：

  1、公司董事会经核查确认，前述理财产品属于不超过十二个月的保本型理财产品，不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章所述“风险投资”的品种；

  2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如经评估后发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时通报公司审计部、公司董事长并采取相应措施，控制投资风险；

  3、公司审计部将对理财产品业务进行监督；

  4、公司独立董事、监事会将对理财资金使用情况进行监督与检查；

  5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，确保公司股东知情权。

  五、对公司日常经营的影响

  1、湛江燕塘本次运用部分闲置自有资金购买保本保收益理财产品，不会影响湛江燕塘日常生产经营对资金的需要。

  2、湛江燕塘通过进行适度低风险的短期理财，可以有效提高资金使用效率，获得一定投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  六、本公告发出日前12个月内公司及全资子公司购买理财产品的情况

  1、2015年2月，公司使用闲置自有资金5,000万元，向广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）购买理财产品，产品期限从2015年2月到2015年6月。该产品已到期，公司已按协议收回本金及理财收益。

  2、2015年3月，公司使用闲置募集资金400万元、公司间接全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司（以下简称“燕隆乳业”）使用闲置募集资金4,600万元，向广发证券购买理财产品，产品期限从2015年3月到2015年6月。该产品已到期，公司及燕隆乳业已按协议收回本金及理财收益。

  3、2015年4月，公司使用闲置自有资金1,800万元，向中国银行购买理财产品，产品期限从2015年4月到2015年6月。该产品已到期，公司已按协议收回本金及理财收益。

  4、2015年4月，燕隆乳业使用闲置募集资金1,000万元，向中国银行购买理财产品，产品期限从2015年4月到2015年6月。该产品已到期，燕隆乳业已按协议收回本金及理财收益。

  5、2015年5月，湛江燕塘使用闲置自有资金500万元，向中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）购买理财产品，产品期限从2015年5月到2015年8月。该产品已到期，湛江燕塘已按协议收回本金及理财收益。

  6、2015年6月，燕隆乳业使用闲置募集资金1,000万元，向中国银行购买理财产品，产品期限从2015年6月到2015年9月。该产品已到期，燕隆乳业已按协议收回本金及理财收益。

  7、2015年6月，公司使用闲置自有资金5,000万元，向交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）购买理财产品，产品期限从2015年6月到2015年9月。该产品已到期，公司已按协议收回本金及理财收益。

  8、2015年7月，燕隆乳业使用闲置募集资金3,000万元，向中国银行购买理财产品，产品期限从2015年7月到2015年8月。该产品已到期，燕隆乳业已按协议收回本金及理财收益。

  9、2015年7月，公司使用闲置募集资金1,800万元，向中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）购买理财产品，产品期限从2015年7月到2015年9月。该产品已到期，公司已按协议收回本金及理财收益。

  10、2015年7月，燕隆乳业使用闲置募集资金6,000万元，向广发证券购买理财产品，产品期限从2015年7月到2015年9月。该产品已到期，燕隆乳业已按协议收回本金及理财收益。

  11、2015年7月，燕隆乳业使用闲置募集资金10,600万元，向广发证券购买理财产品，产品期限从2015年7月到2015年10月。该产品已到期，燕隆乳业已按协议收回本金及理财收益。

  12、2015年8月，燕隆乳业使用闲置募集资金3,000万元，向中国银行购买理财产品，产品期限从2015年8月到2015年10月。该产品已到期，燕隆乳业已按协议收回本金及理财收益。

  13、2015年8月，湛江燕塘使用闲置自有资金500万元，向农业银行购买理财产品，产品期限从2015年8月到2015年11月。该产品已到期，湛江燕塘已按协议收回本金及理财收益。

  14、2015年9月，公司使用闲置自有资金2,000万元，向交通银行购买理财产品，产品期限从2015年9月到2015年10月。该产品已到期，公司已按协议收回本金及理财收益。

  15、2015年9月，公司使用闲置自有资金2,000万元，向交通银行购买理财产品，产品期限从2015年9月到2015年10月。该产品已到期，公司已按协议收回本金及理财收益。

  16、2015年9月，公司使用闲置募集资金1,600万元，向民生银行购买理财产品，产品期限从2015年9月到2015年10月。该产品已到期，公司已按协议收回本金及理财收益。

  17、2015年9月，湛江燕塘使用闲置自有资金500万元，向中国银行购买理财产品，产品期限从2015年9月到2015年12月。该产品已到期，湛江燕塘已按协议收回本金及理财收益。

  18、2015年9月，公司使用闲置自有资金3,000万元，向交通银行购买理财产品，产品期限从2015年9月到2015年10月。该产品已到期，公司已按协议收回本金及理财收益。

  19、2015年10月，燕隆乳业使用闲置募集资金5,600万元，向中国银行购买理财产品，产品期限从2015年10月到2015年12月。该产品已到期，燕隆乳业已按协议收回本金及理财收益。

  20、2015年10月，燕隆乳业使用闲置募集资金5,000万元，向中国银行购买理财产品，产品期限从2015年10月到2015年11月。该产品已到期，燕隆乳业已按协议收回本金及理财收益。

  21、2015年10月，燕隆乳业使用闲置募集资金1,500万元，向中国银行购买理财产品，产品期限从2015年10月14日到2015年10月27日。该产品已到期，燕隆乳业已按协议收回本金及理财收益。

  22、2015年10月，燕隆乳业使用闲置募集资金1,500万元，向广发证券购买理财产品，产品期限从2015年10月14日到2015年10月27日。该产品已到期，燕隆乳业已按协议收回本金及理财收益。

  23、2015年10月，公司使用闲置自有资金4,000万元，向交通银行购买理财产品，产品期限从2015年10月到2015年12月。该产品已到期，公司已按协议收回本金及理财收益。

  24、2015年11月，燕隆乳业使用闲置募集资金1,200万元，向广发证券购买理财产品，产品期限从2015年11月到2016年2月。目前，该产品尚未到期。

  25、2015年11月，公司使用闲置自有资金500万元，向广发证券购买理财产品，产品期限从2015年11月到2016年2月。目前，该产品尚未到期。

  26、2015年11月，公司使用闲置自有资金2,000万元，向交通银行购买理财产品，产品期限从2015年11月到2015年12月。该产品已到期，公司已按协议收回本金及理财收益。

  27、2015年11月，湛江燕塘使用闲置自有资金500万元，向中国银行购买理财产品，产品期限从2015年11月到2015年12月。该产品已到期，湛江燕塘已按协议收回本金及理财收益。

  28、2015年11月，公司使用闲置募集资金1,500万元，向民生银行购买理财产品，产品期限从2015年11月到2016年1月。该产品已到期，公司已按协议收回本金及理财收益。

  29、2015年11月，燕隆乳业使用闲置募集资金4,500万元，向中国银行购买理财产品，产品期限从2015年11月到2016年2月。目前，该产品尚未到期。

  30、2015年12月，公司使用闲置自有资金2,000万元，向交通银行购买理财产品，产品期限从2015年12月到2016年1月。该产品已到期，公司已按协议收回本金及理财收益。

  31、2015年12月，燕隆乳业使用闲置募集资金5,600万元，向中国银行购买理财产品，产品期限从2015年12月到2016年3月。目前，该产品尚未到期。

  32、2015年12月，公司使用闲置自有资金3,000万元，向交通银行购买理财产品，产品期限从2015年12月到2016年1月。该产品已到期，公司已按协议收回本金及理财收益。

  33、2015年12月，燕隆乳业使用闲置募集资金3,000万元，向中国银行购买理财产品，产品期限从2015年12月到2016年2月。目前，该产品尚未到期。

  34、2016年1月，湛江燕塘使用闲置自有资金500万元，向中国银行购买理财产品，产品期限从2016年1月到2016年3月。目前，该产品尚未到期。

  截至本公告发出之日，公司及全资子公司在过去12个月内，使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额共计14,300万元，使用闲置自有资金购买理财产品尚未到期的金额共计1,000万元。（含本公告披露的理财产品购买事项）

  七、备查文件

  1、《中银保本理财-人民币按期开放理财产品认购委托书》；

  2、《中银保本理财-按期开放理财产品证实书》；

  3、深交所要求的其他材料。

  特此公告！

  广东燕塘乳业股份有限公司

  董事会

  2016年2月3日

  证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2016-009

  广东燕塘乳业股份有限公司

  2016年经常性关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）审议情况

  1、广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月3日召开的第二届董事会第十八次审议通过了《关于审议2016年经常性关联交易预计的议案》（以下简称“本预计”或“本议案”），关联董事黄宣、谢立民、林树斌、卫建侬、邵侠回避表决本议案。公司独立董事已就本预计发表了事前同意的独立意见。公司监事会审议并通过了本议案。

  2、本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时，广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司，股东黄宣先生、谢立民先生及其他与本预计有利害关系的关联股东需回避表决。

  （二）经常性关联交易概述

  公司与关联方之间的日常交易主要为公司向关联方采购原材料、产品（用于员工福利）、承包土地、租赁仓库等，及关联方向公司采购产品、提供服务等，均属日常经营活动。

  （三）经常性关联交易类别和金额

  预计2016年公司及公司控股子公司与主要关联方进行的各类经常性关联交易合同额总计约人民币2,200.00万元，主要预计情况如下：

  ■

  （四）相关说明

  1、公司及控股子公司2015年全年与关联方发生的关联交易总额为6636.54万元。公司2014年年度股东大会审议通过了《关于审议2015年预计经常性关联交易的议案》，公司2015年与关联方发生的经常性关联交易尚在前述预计范围内。此外，公司于2015年9月30日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立小额贷款公司暨关联交易的议案》和《关于对外投资参与设立北京广垦太证新三板投资中心（有限合伙）暨关联交易的议案》，分别同意公司出资人民币4,000万元和2,000万元，与关联方一同对外投资设立企业。

  2、公司2016年经常性关联交易预计总额较去年同比有大幅增长，主要原因如下：①公司关联方广东广垦绿色农产品有限公司旗下“佳鲜农庄”实体店逐步开张，2016年，广东广垦绿色农产品有限公司及相关公司将加大对公司产品的采购量，形成农垦系产品的集群效应；②公司营销网络建设逐步完善，市场占有率有所提升，与关联方的市场订单增多；③公司加紧推进“营销网络建设项目”建设，扩大营销网点，预计将向关联方租赁仓库；④公司全资子公司陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司向关联方广东省铜锣湖农场租赁牧场，并将委托关联方全权处理承包土地上的青苗补偿、迁坟、房屋、构筑物拆迁等地上物清理工作及牧场外道路、桥梁等的修建工作。该事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，相关工作在2016年将进一步开展。

  3、2016年1月1日至2016年2月3日，公司与前述关联方已发生关联交易金额为52万元，其中公司向关联方承包土地、租赁仓库或接受关联方提供的劳务发生的关联交易总额为33.28万元，公司向关联方销售产品发生的关联交易总额为18.72万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）主要关联人资料如下：

  1、广东广垦绿色农产品有限公司：法人代表人李光见，注册资本10,000.00万元，主营业务为农产品种养殖等，住所为广州市天河区燕岭路29号燕岭大厦1108房，2015年总资产8,055万元，净资产5,160.00万元，主营业务收入5,278万元，净利润-3,481万元。

  2、广东广垦电子商务交易有限公司：法人代表人杨敏，注册资本200.00万元，主营业务为信息服务咨询等，住所为广州市天河区粤垦路38号广垦商务大厦四楼，2015年总资产501.50万元，净资产116.50万元，主营业务收入51.00万元，净利润59.70万元。

  3、广东农垦燕岭大厦有限公司：法人代表人田晓波，注册资本2192.60万元，主营业务为旅业、餐饮业等，住所为广州市天河区燕岭路燕岭大厦，2015年总资产7,610.9万元，净资产4,717.7万元，主营业务收入8,387.18万元，净利润128.7万元。

  4、广州市粤垦房地产开发有限公司：法人代表人王仲伍，注册资本3,000.00万元，主营业务为房地产业等，住所为广州市天河区燕岭路120号金燕大厦11楼，2015年总资产68,839.96万元，净资产8,476.13万元，主营业务收入3,744.5万元，净利润497万元。

  5、广东广垦物流发展有限公司湛江分公司：法人代表人李萍，注册资本1,000.00万元，主营业务为预包装食品、散装食品、乳制品等，住所为湛江市霞山区海滨大道南46号绿茵家园商住楼首层11号商铺，2015年总资产11.40万元，净资产-33.80万元，主营业务收入16.70万元，净利润-21.50 万元。

  6、东莞市广垦宏远绿色农产品有限公司：法人代表人李光见，注册资本500万元，主营业务为农产品种养殖、加工、乳制品批发零售等，住所为东莞市东城区岗贝东城路283号世博广场J区1407号A室，2015年总资产641.60 万元，净资产-124.70 万元，主营业务收入 1,286.00万元，净利润-604.70万元。

  7、广东省红五月农场：法定代表人为冯育辉，注册资本1,251.10万元，主营业务为天然橡胶、水果、禽畜等，住所为阳江市阳东县塘平镇红五月农场，2015年总资产10,102.1万元，净资产493万元，主营业务收入60.4万元，净利润111.29万元。

  8、广东省铜锣湖农场：法人代表人罗伟坚，注册资本489.00万元，主营业务为农业、林业、动物饲养放牧业等，住所为陆丰市铜锣湖，2015年总资产17,201.56万元，净资产4,643.7万元，主营业务收入204.58万元，净利润164.06万元。

  9、广州广垦仓储有限公司：法人代表人唐伟新，注册资本1,000.00万元，主营业务为批发和零售贸易、场地出租等，住所为广州市天河区广汕一路680号大院自编1号楼，2015年总资产4,761.00万元，净资产3,810.00万元，主营业务收入1,101.00万元，净利润145万元。

  10、深圳市广垦绿色农产品有限公司：法人代表人蔡杰，注册资本500.00万元，主营业务为批发兼零售：农产品、日用品等，住所为深圳市宝安区福永街道聚福社区横巷中心区2号楼206，2015年总资产641.43万元，净资产179.74万元，主营业务收入378.21万元，净利润-320.26万元。

  11、广东燕塘物业管理有限公司：法人代表人罗国华，注册资本300.00万元，主营业务为物业管理等，住所为广州市天河区沙河燕塘大院内，2015年总资产4,363.70万元，净资产1,074.50万元，主营业务收入2,079.00万元，净利润95.40万元。

  12、广东省燕塘投资有限公司：法人代表人李志平，注册资本8,000.00万元，主营业务为实业投资、项目管理等，住所为广州市天河区燕塘路8号自编303室，2015年总资产52,858.82万元，净资产25,988.39万元，主营业务收入2,090.61万元，净利润1,352.75万元。

  13、广东省广垦橡胶集团有限公司：法人代表人陈茗，注册资本162,325.00万元，主营业务为天然橡胶种子、种苗生产等，住所为广东省广州市天河区粤垦路38号3层，2015年总资产536,636.60万元，净资产194,156万元，主营业务收入48,646.90万元，净利润-1,046.70万元。

  14、广东省农垦集团进出口有限公司：法人代表人杨敏，注册资本2,000.00万元，主营业务为货物进出口、技术进出口等，住所为广州市天河区粤垦路68号广垦商务大厦2座12楼，2015年总资产68,647万元，净资产1,749万元，主营业务收入135,203万元，净利润500万元。

  15、广州市燕塘农贸市场经营管理有限公司：法人代表人庄伟，注册资本50.00万元，主营业务为场地租赁等，住所为广州市天河区广汕公路猫儿岗燕塘1号大院自编3 ,4号楼，2015年总资产1,264.00万元，净资产1,038.00万元，主营业务收入388.00万元，净利润108.00万元。

  16、广东省广垦置业有限公司：法人代表人蔡少文，注册资本10,000.00万元，主营业务为房地产开发、物业管理、土地资产经营与管理、项目投资等，住所为广东省广州市天河区东莞庄路省农垦总局自编43号3楼之一，2015年总资产149,730.00万元，净资产10,305.00万元，主营业务收入0.00万元，净利润-888.00万元。

  17、广州市广垦柏辉供应链管理有限公司：法人代表人李光见，注册资本500.00万元，主营业务为供应链管理、道路货物运输代理等，住所为广州市黄埔区泰景中街79号204房，2015年总资产545.37万元，净资产207.41万元，主营业务收入741.26万元，净利润-292.59万元。

  注：以上信息由各关联法人提供。

  （二）上述关联人与公司的关联关系

  1、广东广垦绿色农产品有限公司、广东广垦电子商务交易有限公司、广东农垦燕岭大厦有限公司、广州市粤垦房地产开发有限公司、广东广垦物流发展有限公司湛江分公司、东莞市广垦宏远绿色农产品有限公司、广东省红五月农场、广东省铜锣湖农场、广州广垦仓储有限公司、深圳市广垦绿色农产品有限公司、广东燕塘物业管理有限公司、广东省广垦橡胶集团有限公司、广东省农垦集团进出口有限公司、广州市燕塘农贸市场经营管理有限公司、广东省广垦置业有限公司、广州市广垦柏辉供应链管理有限公司，与公司同受广东省农垦集团公司实际控制；

  2、广东省燕塘投资有限公司，系公司控股股东。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节的规定，以上法人属于公司的关联法人。

  （三）履约能力分析

  前述关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。加之公司销售产品多采用“先款后货”模式，具有较强的履约保证，可最大限度减少交易坏账。

  三、关联交易的主要内容

  （一）租赁型交易：公司根据租赁标的同等或近似的土地、房屋租赁的市场行情和价格，以市场公允价格为依据进行协商并签订相关合同。

  （二）向关联方购买商品或服务：参考市场同类商品或服务的价格，充分做好比质比价，寻找最优方案。

  （三）向关联方销售产品：销售价格不低于公司向无关联第三方提供同类产品的市场平均价格。

  公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交易定价测算方式和公允价格说明，并履行公司内部审批程序。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方的经常性关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。公司与关联方的经常性关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。经常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

  五、相关审核意见

  （一）独立董事事前意见

  公司已事先就上述预计2016年经常性关联交易事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报，并查阅了近年公司与相关关联方日常经营性往来的材料。我们认真审查了公司对2016年经常性关联交易的预计情况，尤其关注了关联方主体情况和交易内容，认为公司与这些关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价为市场价格，作价公允，符合公开、公平、公正的原则。一方面，公司生产的乳制品在区域市场铺货率较高，口碑好，另一方面，公司关联方众多，行业覆盖率高，公司与关联方之间发生日常交易行为不可避免。预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。相关日常关联交易的实施，不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。公司与这些关联方的日常关联交易，符合公司业务发展及生产经营的需要，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。我们认为公司与关联方在2016年预计发生的经常性关联交易，定价公允，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意该预计事项，并同意将该议案提交第二届董事会第十八次会议审议。

  （二）独立董事在董事会上发表的意见

  在本次董事会召开之前，公司已将本议案提交我们审查，我们对此发表了明确同意的事前审核意见，认为公司与这些关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况。董事会审议表决本次关联交易预计事项的程序合法，关联董事主动回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因此，我们同意该预计，并同意提交将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  （三）监事会审核意见

  公司2016年关联交易预计的具体事项，符合公司正常生产经营活动的实际，交易的预计发生价格公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，同意通过该议案。

  （四）保荐机构审核意见

  上述关联交易符合公司正常经营需要，已经燕塘乳业第二届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法。本保荐机构同意上述关联交易。

  六、备查文件

  1、《第二届董事会第十八次会议决议》；

  2、《第二届监事会第十三次会议决议》；

  3、《独立董事关于2016年经常性关联交易预计的事前认可意见》；

  4、《独立董事对第二届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》；

  5、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告！

  广东燕塘乳业股份有限公司

  董事会

  2016年2月3日