证券时报多媒体数字报

  证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2016-009

  上海医药集团股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第五届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2016年2月3日以通讯方式召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了以下议案：

  1、《上海医药集团股份有限公司关于与上海上实集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联/关连交易的议案》（详见本公司公告临2016-010）

  本公司拟与上海上实集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》，由财务公司为本公司及本公司控股子公司（以下简称“上海医药集团成员公司”）提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。协议有效期自生效日起至2018年度股东大会止。在有效期内，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币20亿元，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币30亿元。授权公司管理层全权负责本协议及相关文件的签署和其他后续操作事宜的具体实施。

  关联/关连董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰主动回避该议案的表决，五位非关联/关连董事全部投票同意。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  三、上网公告附件

  独立董事意见

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  董事会

  二零一六年二月四日

  证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2016－010

  上海医药集团股份有限公司

  关于与上海上实集团财务有限公司

  续签《金融服务协议》暨关联/关连

  交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●交易概述：上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“本公司”）拟与上海上实集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》(“金融服务协议”)，由财务公司为本公司及本公司控股子公司（以下简称“上海医药集团成员公司”）提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。该协议有效期自生效日起至本公司2018年度股东大会召开之日止。

  ●本次关联/关连交易需取得本公司股东大会批准。

  ●本次关联/关连交易对本公司的影响：本次关联/关连交易，有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

  ●关联/关连人回避事宜：本次交易构成关联/关连交易，董事会审议该项议案时，关联/关连董事均已回避表决。公司独立董事事前认可并发表独立意见。

  一、关联/关连交易概述

  上海医药第五届董事会第二十次会议于2016年2月3日以通讯方式召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限公司关于与上海上实集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联/关连交易的议案》，由财务公司为上海医药集团成员公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。该协议有效期自生效日起至本公司2018年度股东大会召开之日止。在有效期内，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币20亿元，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币30亿元。

  四位关联/关连董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰主动回避该议案的表决，五位非关联/关连董事全部投票同意。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  2015年5月29日，经本公司2014年度股东大会审议通过，同意本公司与财务公司续签《金融服务协议》（“现有金融服务协议”），由财务公司为上海医药集团成员公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，现有金融服务协议有效期自2015年5月29日至2015年度股东大会召开之日止。由于现有金融服务协议即将到期，本公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，有效期自2015年股东大会召开之日起至2018年度股东大会召开之日止，其中：在有效期内，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币20亿元，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币30亿元。

  上海上实（集团）有限公司(以下简称“上海上实”)、本公司、上海上实资产经营有限公司（以下简称“上实资产”）、上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）分别占财务公司40%、30%、20%、10%的股权。上海上实是本公司控股股东之一，上实资产和上实东滩是上海上实的全资子公司，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“关联交易指引”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”），本公司与财务公司签订金融服务框架协议构成关联/关连交易。本次关联/关连交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》规定的重大资产重组。

  根据上交所上市规则、关联交易指引等规定，因上述关联/关连交易金额已达3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联/关连交易需要提交本公司股东大会审议，关联/关连股东将在股东大会上回避表决。

  根据香港上市规则第十四A章，金融服务协议项下拟进行的交易构成持续关连交易。

  金融服务协议项下的存款服务的适用百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）按年度基准计算预计将超过5%，因此须遵守香港上市规则第14A章项下申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。

  金融服务协议项下的贷款服务乃按一般商业条款进行，且上海医药集团成员公司并无就该等贷款服务向财务公司授予上海医药集团成员公司的资产以作抵押，因此根据香港上市规则第14A.90条获豁免遵守申报、公告及独立股东批准的规定。

  金融服务协议项下的其它金融服务的适用百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）按年度基准计算预计将低于0.1%，因此豁免于香港上市规则项下的申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。

  如果日后该等服务超出豁免额度，本公司将重新遵守香港上市规则下的有关规定。

  二、交易方介绍

  1、关联/关连方关系介绍

  本次交易的交易对方为财务公司，其主要股东中上海上实是本公司控股股东之一，上实资产和上实东滩是上海上实的全资子公司，因此本公司与上海上实及财务公司构成关联/关连关系。

  2、关联/关连人基本情况

  ⑴财务公司基本情况

  公司全称：上海上实集团财务有限公司

  成立时间：2014年9月1日

  公司住所：上海市黄浦区淮海中路98号30楼

  注册地址：上海市黄浦区淮海中路98号30楼

  法人代表：徐波

  公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银监会以及中国人民银行的行业监管。

  注册资本及主要股东：人民币10亿元，其中：上海上实出资4亿（占40%）、本公司出资3亿（占30%）、上实资产出资2亿（占20%）、上实东滩出资1亿（占10%）

  业务范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

  最近一年主要财务指标：截至2015年12月31日，财务公司的总资产为人民币819,950.27万元，所有者权益为人民币103,854.61万元，负债总额为人民币716,095.66万元；2015年度，财务公司实现营业收入人民币9,079.13万元，实现净利润人民币3,093.29万元。上述数字为未经审计数据。

  三、过往交易历史数据

  2015年，上海医药集团成员公司与财务公司的交易情况如下︰

  单位:人民币,元

  ■

  以上交易未超过本公司2014年度股东大会批准的上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币12亿元，及上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币18亿元。

  四、《金融服务协议》的主要内容

  1、基本情况

  财务公司为上海医药集团成员公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，其中：在有效期内，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币20亿元，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币30亿元。本协议有效期自生效日起至本公司2018年度股东大会止。

  以上上限金额是考虑到上文“三、过往交易历史数据”中所列的历史数字，并根据上海医药集团成员公司目前自身资金归集情况及对未来业务发展可能引起的资金使用情况的变化而确定的。

  2、定价原则

  （1）存款服务：财务公司承诺吸收上海医药集团成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。

  （2）贷款服务：财务公司承诺向上海医药集团成员公司发放贷款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业银行同种类贷款的贷款利率，且不高于财务公司向第三方发放同种类贷款的贷款利率。

  （3）其他金融服务：除存款和贷款服务外，财务公司承诺向上海医药集团成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。

  3、协议生效及生效后安排

  ⑴本协议由本公司和财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自本公司2015年度股东大会审议通过之日起生效，至本公司召开2018年度股东大会之日止。

  (2)若协议双方同意，并得到上交所或香港联交所的批准或豁免及／或经本公司股东大会批准（如适用）及/或符合《上交所上市规则》、《香港上市规则》的其他有关规定，本协议可以续期延长，每次延期的协议有效期不得超过三年。

  五、关联/关连交易的目的以及对上市公司的影响

  1、关联/关连交易的目的

  通过与财务公司的业务合作，进一步拓宽本公司融资渠道；财务公司在存贷款利率上给到本公司优惠，有助于提高本公司存款收益和降低融资成本；财务公司提供给本公司的融资等业务，手续更为高效，使本公司对融资期限的安排更为经济；通过与财务公司业务合作，进一步提高本公司与外部银行之间的议价能力。

  综上，通过与财务公司的业务合作，会增厚本公司的经济效益，同时也为本公司的进一步发展提供金融支持。

  2、对上市公司的影响

  财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。财务公司为本集团提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收付费标准均等同于或优于国内商业银行向本集团提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。本次交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

  六、关联/关连交易履行的审议程序

  1、董事会审议表决

  本次关联/关连交易经公司2016年2月3日召开的五届二十次董事会审议通过，根据有关规定，公司4名关联/关连董事已回避表决，其余5名非关联/关连董事均投票同意。

  2、独立董事意见

  本次关联/关连交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所上市规则、关联交易指引、香港上市规则等相关法律、法规的规定，表决程序合法。本次关联/关连交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险；本次关联/关连交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  七、备查附件

  (一)五届二十次董事会决议

  (二)经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  董事会

  二零一六年二月四日