证券时报多媒体数字报

  证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2016-008

  新大洲控股股份有限公司

  第八届董事会2016年第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2016年第二次临时会议通知于2016年1月22日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2016年2月3日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由赵序宏董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于转让控股子公司上海新大洲物流有限公司股权暨关联交易的议案》

  为了完善上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）的治理结构，提升新大洲物流管理层的积极性，以更好地促进公司长期、持续、健康发展。公司董事会同意将公司持有的新大洲物流注册资本1,600万元，占新大洲物流29.09%的股权以人民币3,632万元转让给侯艳红、齐方军、邓道平、孙宏川、罗小群、虞智海、何妮7名自然人。

  本次股权转让价格以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新大洲物流截至2015年9月30日的《审计报告》确认的新大洲物流净资产为参考确定。经审计新大洲物流每单位股权对应净资产为1.93元，转让价格为每单位股权2.27元，转让价格增值率17.77%。各受让人出资额及受让股权情况为：侯艳红以127.12万元受让新大洲控股股份有限公司持有的56万元出资额，占1.02%的股权；齐方军以1,248.5万元受让550万元出资额，占10%的股权；邓道平以231.54万元受让102万元出资额，占1.85%的股权；孙宏川以889.84万元受让392万元的出资额，占7.13%的股权；罗小群以367.74万元受让162万元的出资额，占2.95%的股权；虞智海以419.95万元受让185万元的出资额，占3.36%的股权；何妮以347.31万元受让153万元的出资额，占2.78%的股权。

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，独立董事认为本次关联交易的审议和表决程序合规合法，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易损害公司股东利益的情形。

  有关本次股权转让事项的详细内容见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于转让控股子公司上海新大洲物流有限公司股权暨关联交易的公告》。

  （二）会议以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于为子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司贷款提供担保的议案》

  董事会同意本公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司按照持股比例，为内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）在中国农业银行股份有限公司呼伦贝尔海拉尔支行申请一年期总额人民币29,000万元银行借款提供连带责任保证担保。根据该银行对本次贷款担保的要求，担保金额须为贷款金额的1.2倍。本公司合并持有五九集团51%的股权，为其提供担保的金额为人民币17,748万元。担保期限为自借款之日起一年。银行借款用于补充短期营运资金。

  有关本贷款担保事项的详细内容见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于为子公司五九集团贷款提供担保的公告》。

  三、备查文件

  新大洲控股股份有限公司第八届董事会2016年第二次临时会议决议。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2016年2月4日

  证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2016-009

  新大洲控股股份有限公司

  关于转让控股子公司上海新大洲物流

  有限公司股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）在新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）转型升级的背景下，公司为了完善上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）的治理结构，提升新大洲物流管理层的积极性，以更好地促进公司长期、持续、健康发展，2016年2月3日公司与侯艳红、齐方军、邓道平、孙宏川、罗小群、虞智海、何妮7名自然人于上海市分别签署了《股权转让协议》。

  由侯艳红、齐方军、邓道平、孙宏川、何妮、罗小群、虞智海7名自然人以人民币3,632万元受让本公司持有的新大洲物流1,600万元出资额，占新大洲物流股权的29.09%，转让价格为每单位股权2.27元。本次交易，新大洲物流原股东上海新大洲投资有限公司和其他股东（以下简称“新大洲投资”）放弃优先认购权。本次转让完成后，本公司的全资子公司新大洲投资为新大洲物流的控股股东。

  （二）关联关系说明：鉴于本次股权转让的受让方侯艳红、何妮为公司副总裁，齐方军为公司监事，因此本次交易构成关联交易。

  （三）审议情况：上述事项已经新大洲物流股东会批准，并于2016年2月3日经本公司第八届董事会2016年第二次临时会议审议通过，公司独立董事严天南、孟兆胜、王树军先生对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。根据本公司章程规定, 本事项无须经过本公司股东大会批准。

  （四）本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  （一）侯艳红

  姓名：侯艳红

  住所：上海市闵行区水清路999弄64号602室

  关联关系：侯艳红为本公司副总裁，属于公司高级管理人员，系公司关联自然人。侯艳红目前持有公司股票7500股，通过上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有新大洲股票820万股。

  最近五年工作和职务：2010年9月至2015年5月，任新大洲物流总经理；2013年8月至2015年6月，任本公司副总裁兼新大洲物流董事长、总经理；2015年6月至2015年7月，任本公司常务副总裁兼新大洲物流董事长；2015年8月至今，任本公司常务副总裁兼新大洲物流董事长、新大洲本田摩托有限公司首席副总经理。

  （二）齐方军

  姓名：齐方军

  住所：山东省济宁市市中区健康路11号

  关联关系：齐方军为本公司监事，系公司关联自然人。齐方军目前持有公司股票1.82万股。

  最近五年的工作和职务：2010年8月至今，任上海新大洲电动车有限公司董事长；2011年6月至今，任天津新大洲电动车有限公司董事长；2015年2月至今任本公司总裁助理；2015年5月至今任新大洲物流总经理；2015年8月至今任本公司职工代表监事。

  （三）何妮

  姓名：何妮

  住所：上海市闵行区畹町路100弄33号601室

  关联关系：何妮为本公司副总裁，属于高级管理人员，系公司关联自然人。何妮目前持有公司股票6900股，通过上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票500万股。

  最近五年工作和职务：2009年1月至2013年1月，任本公司审计监察部部长；2013年1月至2014年5月，任内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司董事长；2013年8月至今，任本公司副总裁；2014年5月至今，任内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司财务总监。

  （四）邓道平

  姓名：邓道平

  住所：上海市嘉定区安亭镇新源路218弄12号402室

  与本公司的关系：邓道平为新大洲物流财务总监，与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。邓道平目前持有公司股票5000股。

  最近五年工作及职务：2010年3月至今，担任新大洲物流财务总监。

  （五）孙宏川

  姓名：孙宏川

  住所：上海市青浦区华新镇华强街395弄26号201室

  与本公司的关系：孙宏川为新大洲物流总经理助理，与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。目前，孙宏川持有公司股票2000股。

  最近五年工作及职务：2010年2月2013年12月，任新大洲物流总经理助理兼专线事业部部长，2014年1月至今任新大洲物流总经理助理兼质量管理部部长。

  （六）罗小群

  姓名：罗小群

  住所：杭州市西湖区康乐新村13幢4单元602室

  与本公司关系：罗小群为本公司资本运营部部长兼人力资源部部长。罗小群目前持有本公司股票2万股，通过上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有新大洲股票820万股。此外，与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  最近五年工作及职务：2008年至2015年2月担任本公司办公室主任，2015年2月至今担任本公司资本运营部部长兼人力资源部部长。

  （七）虞智海

  姓名：虞智海

  住所：上海市徐汇区宜山北路19号503室

  与本公司关系：虞智海为合资企业新大洲本田摩托有限公司财务管理部部长。虞智海目前持有本公司股票5万股，通过上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有本公司股票555万股。此外，与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  最近五年工作及职务：2010年5月至今，担任新大洲本田摩托有限公司财务管理部部长。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）转让方式

  本次交易的标的为新大洲物流股权，本公司转让持有的新大洲物流1,600万元出资额，占29.09%的股权（作价3632万元）给侯艳红、齐方军、邓道平、孙宏川、罗小群、虞智海、何妮7名自然人。

  本次股权转让以立信会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的2015年9月30日新大洲物流净资产为依据确定转让价格，即每单位股权对应净资产为1.93元，转让价格为每单位股权2.27元，转让价格增值17.77%。

  新大洲投资和其他股东放弃优先受让权。侯艳红以127.12万元受让本公司持有的新大洲物流56万元出资额，占1.02%的股权；齐方军以1248.5万元受让550万元出资额，占10%的股权；邓道平以231.54万元受让102万元出资额，占1.85%的股权；孙宏川以889.84万元受让392万元的出资额，占7.13%的股权；罗小群以367.74万元受让162万元的出资额，占2.95%的股权；虞智海以419.95万元受让185万元的出资额，占3.36%的股权；何妮以347.31万元受让153万元的出资额，占2.78%的股权。同时由自然人孙宏川以192.95万元受让邓道平持有的85万出资额，占1.55%的股权。

  本次交易前后的股权结构如下表（变更后以工商登记为准）：

  （单位金额：人民币万元）

  ■

  （二）基本信息

  1、公司名称：上海新大洲物流有限公司

  2、企业性质：有限责任公司

  3、成立日期：2003年12月5日

  4、注册地：青浦区华新镇淮海村

  5、法定代表人：侯艳红

  6、注册资本：5500 万元人民币

  7、统一社会信用代码：91310118757554048N

  8、主营业务：仓储服务，国际货运代理，普通货运，货物专用运输（集装箱）（以上范围除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、主要股东：上海新大洲投资有限公司63.64%、新大洲控股股份有限公司29.09%、邓道平3.55%、侯艳红3.09%、孙宏川0.63%。

  （三）经营情况

  上海新大洲物流有限公司由新大洲控股股份有限公司投资设立。自2003年成立，从最初的仓储、运输、配送等传统物流业务逐步向供应、销售全供应链环节延伸拓展，以期提供全面、深入的供应链物流服务。公司总部位于上海，下设天津、广州、武汉、内蒙古子公司，并在多个省地城市设有办事处。提供从方案设计到整车、零担、长短途运输及仓储托管、区域配送，国际货运代理等全方位的物流服务。2015年9月，新大洲投资以位于上海市青浦区华新镇的45亩土地及地上建筑物对新大洲物流认缴增资7949.34万元，取得新大洲物流3,500万股股权。

  经公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，公司最近一年及一期数据如下表所示：

  单位金额：人民币元

  ■

  （四）本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等。

  四、交易协议的主要内容

  出让方新大洲控股股份有限公司（以下简称“甲方”）与受让方侯艳红、齐方军、邓道平、孙宏川、罗小群、虞智海、何妮7名自然人（以下简称“乙方”）分别签订了上海新大洲物流有限公司（以下简称“标的公司”）股权转让协议，协议主要内容如下：

  （一）股权转让标的和转让价格

  1、甲方将所持有标的公司 ％股权作价 万元人民币转让给乙方，乙方同意受让。（乙方侯艳红以127.12万元受让标的公司56万元出资额，占1.02%的股权；齐方军以1248.5万元受让550万元出资额，占10%的股权；邓道平以231.54万元受让102万元出资额，占1.85%的股权；孙宏川以889.84万元受让392万元的出资额，占7.13%的股权；罗小群以367.74万元受让162万元的出资额，占2.95%的股权；虞智海以419.95万元受让185万元的出资额，占3.36%的股权；何妮以347.31万元受让153万元的出资额，占2.78%的股权。）

  2、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

  3、乙方应于本协议签订之日起10日内，向甲方付清全部股权转让价款；股权转让款支付完毕后，甲方应协助乙方办理股权工商变更登记手续，完成股权交割。

  （二）承诺和保证

  甲方保证本协议第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。

  （三）协议的变更和解除

  发生下列情形时，甲乙双方可变更或解除本协议，但变更或解除需通知另一方，并签订变更或解除协议的协议书：

  1、因不可抗力事件的影响而导致本协议任何一方无法履行本协议的；

  2、本协议任何一方丧失履约能力的；

  3、因情势变更，本协议双方经协商一致同意解除本协议的。

  （四）违约责任

  本协议双方应严格遵守并履行本协议。本协议任何一方违反本协议约定的义务的，违约方应向守约方承担损害赔偿责任。乙方无正当理由未在约定的期限内支付股权转让对价的，自支付期限届满后第二日起至实际支付完毕之日止，每延期一日，应按应付金额的千分之一向甲方支付违约金。

  （五）解决争议的方法

  本协议受中华人民共和国相关法律的约束并适用其解释。

  凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交上海市仲裁委员会仲裁。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易完成后，可以完善新大洲物流治理结构，提升新大洲物流管理层的积极性、稳定性，可以更好地促进物流公司长期、持续、健康发展，公司作为新大洲物流控股股东，期待可以在未来享有更多的投资收益。同时，交易完成后，本公司可回收部分资金，降低财务与经营风险。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事严天南、孟兆胜、王树军对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见如下：

  公司独立董事认为，本次关联交易事项遵循遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  上述独立董事意见全文于同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

  七、历史关联交易情况

  在过去12个月内，公司与侯艳红、齐方军、何妮未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等关联交易事项。

  八、备查文件

  （一）新大洲控股股份有限公司第八届董事会2016年第二次临时会议决议；

  （二）上海新大洲物流有限公司股东会决议；

  （三）上海新大洲物流有限公司股权转让协议；

  （四）独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可；

  （五）独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2016年2月4日

  证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2016-010

  新大洲控股股份有限公司

  关于为子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2015年3月3日，本公司第八届董事会2015年第四次临时会议审议通过了《关于为子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司贷款提供担保的议案》，本公司同意与枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）按照持股比例，为内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）在中国农业银行股份有限公司呼伦贝尔海拉尔支行（以下简称“农行海拉尔支行”）申请一年期总额人民币29,000万元银行借款提供连带责任保证担保。 本公司合并持有五九集团51%的股权，为其提供担保的金额为人民币14,790 万元。担保期限为自借款之日起一年。2015年3月13日，五九集团获得农行海拉尔支行29,000万元贷款。

  上述贷款即将到期，经五九集团申请，因五九集团生产经营需要，拟继续通过股东按照持股比例提供信用担保方式向农行海拉尔支行申请一年期总额人民币29,000万元银行借款。2016年2月3日，本公司第八届董事会2016年第二次临时会议审议通过了《关于为子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司贷款提供担保的议案》。本公司同意与枣矿集团按照持股比例，为五九集团在农行海拉尔支行申请一年期总额人民币29,000万元银行借款提供连带责任保证担保。根据农行海拉尔支行的本次贷款担保要求，担保金额须为贷款金额的1.2倍。本公司合并持有五九集团51%的股权，为其提供担保的金额为人民币17,748万元。担保期限为自借款之日起一年。银行借款用于补充短期营运资金。

  本担保事项经董事会批准后执行。本担保事项不属于关联交易。

  本担保事项已获得枣矿集团、山东能源集团有限公司和山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。

  二、被担保人的基本情况

  内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司

  成立日期：1995年3月3日

  注册地点：牙克石市煤田镇矿区路

  法人代表：孙彦峰

  注册资本：72,870.59万元

  主营业务：煤炭采掘

  与本公司的关系：本公司的子公司，本公司通过直接和间接持有其51%的股权。

  股权结构：

  ■

  截止2014年12月31日，五九集团公司合并报表资产总额243,815.86万元、负债总额106,042.94万元（其中包括银行贷款总额59,799万元、流动负债66,956.70 万元）、或有事项涉及的总额0万元、净资产137,772.92万元。2014年度实现营业收入60,038.80万元、利润总额7,392.05万元、净利润4,873.39万元。截止2015年9月30日，五九集团公司合并报表资产总额268,975.07万元、负债总132,439.82万元（其中包括银行贷款总额88,057.80万元、流动负债88,217.68万元）、或有事项涉及的总额0万元、净资产136,535.25万元。2015年前三季度实现营业收入32,867.66万元，利润总额2,538.50万元、净利润678.67万元。

  三、担保事项的主要内容

  为支持五九集团的发展，经五九集团申请及股东协商一致，本公司同意与枣矿集团按照持股比例，其中本公司按照合并持有五九集团51%的股权比例，枣矿集团按照持有五九集团49%的股权比例，为五九集团在农行海拉尔支行申请一年期总额人民币29,000万元银行借款提供连带责任保证担保。根据农行海拉尔支行的本次贷款担保要求，担保金额须为贷款金额的1.2倍。担保期限为自借款之日起一年。银行借款用于补充短期营运资金。

  四、担保协议签署及执行情况

  本次本公司为五九集团提供贷款担保事项经董事会审议通过后执行。在五九集团与银行签订相关贷款合同时，本公司将按照合并持有五九集团51%的股权比例，与枣矿集团共同为其贷款提供担保。

  截至公告日，本公司为五九集团担保额为人民币24,990万元。

  五、董事会意见

  被担保公司为本公司主要业务的控股子公司，因五九集团生产经营需要，为其提供贷款担保，符合公司的根本利益。

  董事会认为，公司对五九集团具有实质控制权，且该公司盈利情况良好，偿债能力较强，资信状况良好，担保风险可控，截止2015年9月30日，五九集团的资产负债率为49.24%。本公司合并持有五九集团51%的股权，此次为其提供担保的金额为人民币17,748万元，并且五九集团的另一股东枣矿集团按照持股比例提供担保，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日本公司无对外担保，已为子公司担保金额为人民币25,890万元，占公司最近一期经审计净资产的11.85%，且本公司不存在逾期担保的情形，无涉及担保的诉讼事项。

  本次董事会审议通过的为五九集团贷款提供担保金额为人民币17,748万元，占公司最近一期经审计净资产的8.12%。

  七、备查文件

  新大洲控股股份有限公司第八届董事会2016年第二次临时会议决议。

  以上，特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2016年2月4日