证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天音通信控股股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大资产重组事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：天音控股，股票代码：000829）自2015年11月9日（星期一）开市起停牌，并于同日披露了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-055号）。公司分别于2015年11月14日、2015年11月21日、2015年11月28日、2015年12月5日、2015年12月12日、2015年12月19日、2015年12月26日、2016年1月5日、2016年1月12日、2016年1月26日、2016年2月2日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2015-056号、2015-058号、2015-060号、2015-061号、2015-063号、2015-070号、2015-078号、2016-001号、2016-002号、2016-012号及2016-015号），于2015年12月8日披露了《董事会关于筹划重组停牌期届满申请继续停牌的公告》（公告编号：2015-062号），于2015年12月15日披露了《关于披露重大资产购买报告书（草案）暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2015-069号），于2015年12月29日披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-081号），于2016年1月19日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2016-007号）。详细内容请见公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  公司分别于2016年1月15日、2016年2月3日召开了第七届董事会第十五次（临时）会议和2016年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划本次停牌相关事项及申请继续停牌的议案》。现公司申请本次筹划重组停牌期满后继续停牌，公司股票继续停牌时间不超过2个月，即最晚将于2016年4月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息并股票复牌。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  公司本次筹划的重大资产重组包括两个事项：

  事项一：公司控股子公司天音通信有限公司（以下简称"天音通信"）以现金方式收购香港益亮有限公司持有的掌信彩通信息科技（中国）有限公司100%股权（该次交易简称"事项一"）；

  事项二：公司筹划向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买天音通信剩余30%股权并募集配套资金事宜（该次交易简称"事项二"）。

  二、重组工作进展情况

  事项一：2015年12月14日，公司召开了第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过了事项一的相关议案，并于2015年12月15日披露了《重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。2015年12月30日，公司召开了2015年度第三次临时股东大会，审议通过了事项一的相关议案，并于2015年12月31日披露了相关公告。截至本公告披露日，事项一已完成工商变更登记手续。

  事项二：截至本公告披露日，公司正在积极推进事项二的各项工作，目前聘请的各中介机构已经进驻现场，正在对筹划收购的资产进行审计、评估、尽职调查等相关工作。公司同时按照《重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查；公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。

  三、延期复牌的原因

  公司原预计在2016年2月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》（以下简称"26号准则"）的要求披露重大资产重组信息，但由于事项二以事项一的实施作为前提和基础，且事项二的标的公司即天音通信有限公司的资产规模较大，下属公司较多，因此尽职调查、审计、评估等工作量相应较大，相关工作尚未全部完成，公司预计不能在原定的2016年2月5日前披露事项二的重组预案或重组报告书并复牌。

  经确认，公司与交易对手方均有意向继续推进本次重组工作。截至本公告披露日，公司已就事项二与交易对方基本确定交易框架方案，即公司以发行股份方式购买天音通信剩余30%股权，事项二各项工作正在推进实施过程中。

  四、最晚披露重组方案的日期

  经公司2016年度第一次临时股东大会审议通过，同意公司本次筹划重组停牌期满后继续停牌，公司股票继续停牌时间不超过2个月，即最晚将于2016年4月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息并股票复牌。

  五、承诺

  如公司申请延期复牌后仍未能披露重大资产重组预案或者报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。

  停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次事项进展情况公告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告，注意投资风险。

  六、风险提示

  公司本次筹划的发行股份购买资产事项，尚存在较大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第十五次（临时）会议决议；

  2、独立董事关于第七届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见；

  3、2016年度第一次临时股东大会会议决议。

  特此公告。

  天音通信控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月3日