证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  无董事、监事、高级管理人员存在异议声明。

  全部董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以339,871,250为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主要从事显示材料、环保材料、医药产品及其他功能性材料的研发、生产和销售，这四类业务都是以化学合成为基础，公司在精细化工领域深耕多年，技术雄厚，是国家级企业技术中心和国家级高新技术企业。

  显示材料方面，公司的显示材料主要包括高端TFT液晶单体材料和OLED材料，目前是公司主要营业收入和利润来源，2015年显示材料营业收入较去年大幅增长。公司是国内唯一一家同时向国际三大主要TFT混合液晶生产商长期供应TFT液晶材料的业内领先企业，公司高端TFT液晶单体销量占全球市场份额15%以上，是全球主要的高端TFT液晶单体材料生产商之一。同时，公司早在OLED材料兴起之时就开始布局OLED材料产业链，在技术研发、人才培养方面投入大量的资金，为可能出现的显示材料产业升级做好了准备。

  环保材料方面，2015年公司的环保材料业务发展迅猛，营业收入较去年同期大幅增长，公司目前是全球第一的汽车尾气净化催化剂生产商的核心合作伙伴。公司研究开发并量产了多种新型尾气净化用沸石环保材料，主要用于高标准尾气排放领域应用，亦可广泛应用于燃气、燃煤、燃油装置废气治理及其它多种领域的废气治理，该系列产品的生产技术属于国际领先水平，同时随着沸石系列环保材料二期扩建项目的陆续建设并投产，公司将成为在技术和销量均处于世界前列的环保材料生产商。

  医药产品方面，报告期内公司在医药市场开拓、医药技术储备方面做了大量工作。报告期内公司先后通过了保健食品生产企业GMP认证和药品GMP认证，为公司医药产品的发展奠定了基础；并取得了日本独立行政法人医药品医疗机器综合机构（PMDA）颁发的《GMP调查结果报告书》，使得所生产的原料药聚普瑞锌可向日本市场销售，迈出了公司医药产品领域国际化发展的第一步；报告期内，已有九种医药产品取得国家食品药品监督管理总局下发的药品批准文号，其中全国独家一种，原料药一种，还有多种医药产品的批准文号正在进行申请。

  其他功能性材料方面，公司一直注重其他功能性材料的研发，根据公司对功能性材料的行业分析，重点研发行业前景广阔、附加值高的新型功能性材料，为公司未来的业务拓展积累技术，储备人才。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司2015年度实现营业收入163,104.26万元，同比上升52.61%；实现利润总额29,785.16万元，同比增长166.68%；实现归属于母公司所有者的净利润25,784.75万元，同比增长167.11 %。2015年度公司研发投入达到13,858.07万元，较2014年度9,596.03万元增加了44.41%。2015年度公司得益于切实有效的发展战略与对市场精准地把握，在显示材料、环保材料、医药产品及其他功能性材料四大业务板块都取得了长足的进步。

  1、显示材料方面

  报告期内，显示材料销售额与利润均较上年同比增长较快。公司作为国际三大混合液晶生产商的核心供应商，公司在液晶材料方面增长尤为显著，高端液晶单体销售份额创历史新高，进一步巩固公司在该领域已多年保持全球市场领先的地位。

  2、环保材料方面

  报告期内，公司沸石环保材料大幅放量，公司现有的产能850吨沸石系列环保材料生产线已处于满负荷生产状态，同时公司所生产的沸石系列环保材料核心原料的销量也大幅增长。为了满足日益增长的市场需求，公司报告期内积极筹备并开展了非公开发行的相关工作，募集资金投资项目“沸石系列环保材料二期扩建项目”正按计划有条不紊的向前推进中，主要产品可应用于现欧VI、欧V、国V柴油车尾气处理以及MTO和石油炼制催化剂等领域，预计从2016年开始将陆续投产。二期投产后公司沸石材料将突破产能瓶颈，未来数年有望持续增长。

  3、医药产品方面

  报告期内公司在医药市场开拓、医药技术储备方面做了大量工作。报告期内公司先后通过了保健食品生产企业GMP认证和药品GMP认证，为公司医药产品的发展奠定了基础；并取得了日本独立行政法人医药品医疗机器综合机构（PMDA）颁发的《GMP调查结果报告书》，使得所生产的原料药聚普瑞锌可向日本市场销售，迈出了公司医药产品领域国际化发展的第一步；报告期内，已有九种医药产品取得国家食品药品监督管理总局下发的药品批准文号，其中全国独家一种，原料药一种，还有多种医药产品的批准文号正在进行申请。

  4、其他功能性材料方面

  报告期内公司加大了对功能性材料的研发投入，依托公司在化学合成领域的强大研发能力和技术实力，根据公司对功能性材料的行业分析，重点研发行业前景广阔、附加值高的功能性材料，使功能性材料板块得以迅速发展。

  报告期内，公司完成了2014年度筹划的非公开发行相关工作，新增股份于2015年3月13日在深圳证券交易所上市。发行情况请参见公司2015年3月12日公告（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。报告期内，为了实施公司的战略计划而启动的非公开发行股票融资正在进行中，目前该发行方案已获得中国证监会受理。具体发行方案等信息请参见公司2015年10月21日公告（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期订单增加，毛利增加，导致营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额均较上年增加。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  √ 适用 □ 不适用

  2016年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

  ■

  中节能万润股份有限公司

  董事长：赵凤岐

  二○一六年二月二日

  证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-010

  中节能万润股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“万润股份”）于2016年2月2日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项公告如下：

  一、募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞145 号）文核准，本公司由主承销商中德证券有限责任公司于2015年2月10日采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)64,231,250股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额人民币1,027,700,000.00元，扣除各项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币18,270,900.00元后，实际募集资金金额为人民币1,009,429,100.00元。

  上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“瑞华验字(2015)第37050002号”《验资报告》。

  截至2016年2月2日，公司累计投入募集资金28,726万元，2015年度非公开发行募集资金尚有74,276万元（含利息）未使用。

  因本次募集资金投资项目主要为分阶段陆续投入，根据募集资金投资项目实施计划，本年度约有不低于6亿元人民币闲置募集资金。

  二、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司计划使用10,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于材料采购、支付人工成本等生产经营所需。使用期限为董事会审议通过后6个月。使用募集资金补充流动资金可以有效降低财务成本，按照现行同期贷款利率测算，如果按6个月计算，本次预计可节约财务费用约215万元。

  本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，公司将严格执行募集资金管理制度并及时对外披露相关必要信息。

  三、董事会决议情况

  公司第三届董事会第十三次会议审议通过《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  四、独立董事意见

  独立董事认为：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使用10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

  独立董事同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

  五、监事会意见

  经审核，监事会认为公司本次拟将闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，因此，我们同意公司将闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

  监事会同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

  六、保荐机构意见

  保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的信息披露文件、董事会和监事会关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案文件、独立董事独立意见，对此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。

  经核查，保荐机构认为：

  1．公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；本次拟使用闲置募集资金未超过募集资金净额的10%；上市公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，独立董事、监事会亦就此发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

  2．公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力。本次闲置募集资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；

  3．保荐机构将持续关注公司闲置募集资金的使用，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保公司对该部分资金的使用决策程序合法合规且投资于公司的主营业务。

  保荐机构同意万润股份使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

  备查文件：

  1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

  3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

  4、东方花旗证券有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  中节能万润股份有限公司

  董事会

  2016年02月04日

  证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-011

  中节能万润股份有限公司关于公司

  非公开发行股票摊薄即期回报及

  应对措施与相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十一次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，并经国务院国有资产监督管理委员会原则同意，目前尚待取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  假设前提：

  1、本次非公开发行方案于2016年6月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  2、公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为25,784.75万元，2016年实施的2015年度分红金额为10,196.14万元。

  假定公司2016年度归属于上市公司股东的净利润为与上年同期持平、增长30%及增长50%三种情况；2015年度分红在2016年4月实施完成，除此之外不再进行分红。

  上述假设不构成公司的盈利预测和未来的实施决策，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。

  4、本次发行前股本为2015年末的股本，即33,987.13万股。

  5、本次发行最终发行数量为经董事会、股东大会审议通过的发行上限，即4,729.11万股。

  6、本次发行募集资金总额为经董事会、股东大会审议通过的募集资金总额上限，含发行费用，即103,000.00万元；

  7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  基于上述假设，每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化趋势情况如下：

  ■

  注1：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；

  注2：2016年期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额。

  二、本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募集资金投资项目整合完成并实现效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  （一）本次非公开发行股票的必要性及合理性

  1、顺应市场发展趋势，提高盈利能力

  公司拟通过本次非公开募集资金收购MP Biomedicals, LLC (以下简称“MP公司”)，整合MP公司在生命科学和体外诊断领域的领先优势，提高公司盈利能力。

  生命科学与体外诊断行业作为全球朝阳产业，市场规模巨大，增长迅速。MP公司能够提供生命科学和体外诊断较为完整的产品线，收购MP公司能够使万润股份涉足行业应用前景及市场空间广阔的领域，有效拓展万润股份的市场空间。MP公司的分支机构与营销网络遍布全球，能够为万润股份提供全球性的业务平台，有效提升万润股份产品的市场覆盖率。收购MP公司将成为万润股份未来持续稳定的收入来源之一，对实现公司产品结构的调整、促进产业转型升级、提高企业的核心竞争力具有重要意义。

  MP公司与万润股份的产品均涉及精细化工领域与医疗领域，有效的结合将产生良好的协同效应，形成双方技术与市场上的互补。MP公司生命科学业务领域的主要产品是用于生命科学的精细化学品，与万润股份目前功能性材料板块等业务同属于精细化学品领域，万润股份在该领域内具有丰富的行业经验。万润股份在医药领域已经取得良好的发展，取得了多个品种的GMP证书，胶囊等产品已经上市销售。万润股份在医药领域积累的经验可以为MP公司后续的经营管理提供较大的帮助。

  2、加强公司的资金支持，保障公司可持续发展

  通过募集流动资金，将有助于公司扩大生产规模、提高公司的信息化建设，扩大公司对销售网络的投入等，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

  随着业务规模的扩大，公司需要补充流动资金。本次补充流动资金的规模与公司的需求相适应。

  （二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  万润股份目前的主要业务为显示材料、环保材料、医药产品及其他功能性材料的研发、生产和销售，公司的这四类主营业务都以化学合成为基础。

  MP公司主要从事生命科学和体外诊断领域业务，与万润股份的产品均涉及精细化工与医疗领域。MP公司的生命科学业务领域主要产品包括了大量用于生命科学的精细化学品，万润股份目前功能性材料板块等业务同属于精细化学品领域，其产品从研发流程、生产方式到销售模式等方面均可相互借鉴及补充。MP公司的体外诊断业务和万润的医药业务同属于医药医疗领域。万润股份已在医药业务领域取得了长足的进步，取得多个GMP证书，口服硬胶囊制剂等产品已经上市销售。万润股份在医药领域积累的经验，为经营MP公司业务打下了良好的基础。

  从业务领域、推广模式以及客户群体等方面，MP公司与万润股份产品均面向科研院所、医疗机构，具有较强的关联性，可在未来的运营过程中统筹规划，形成互补。

  万润股份的主要客户均为国际跨国公司，公司的产品大部分供出口。公司与国际客户合作多年，对国际市场有一定的认识，对欧美企业的经营理念、企业文化等比较熟悉，积累了一定的国际经营的经验，储备了具有国际视野的经营管理人才。

  万润股份随着业务的扩张，需要补充流动资金，本次股权融资补充流动资金的规模与万润股份的资金需求相匹配。万润股份建立了募集资金管理制度，能够保障募集资金的合规运用。

  四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

  公司主营业务为显示材料、环保材料、医药产品及其他功能性材料的研发、生产和销售。

  公司的显示材料主要包括液晶单体和液晶中间体产品，是公司目前主要的业务收入和利润来源。公司同时向国际三大主要TFT混合液晶生产商长期供应TFT液晶材料，公司TFT液晶单体销量占全球市场份额超过15%，是全球主要的液晶单体、液晶中间体供应商之一。

  公司经过多年的研发积累、自主创新，在环保材料、医药产品及其他功能性材料领域也有了长足的发展。公司的前次募集资金投资的“沸石系列环保材料二期扩建项目”正在有序进行，该项目建设完成后，将有力提升公司在全球高端SCR汽车尾气处理市场的竞争优势。在医药业务方面，公司第一个口服硬胶囊制剂已经通过新版GMP认证并实现上市销售，公司后续将加大医药产品方面的研发、生产投入，全面提升公司医药业务的盈利能力。公司在其他功能性材料方面也取得了长足的进步。

  2、公司面临的主要风险及改进措施

  （1）客户集中风险

  公司的显示材料和环保材料主要供应于几大全球行业龙头企业，造成公司的客户相对集中。如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能给公司的经营带来不利影响。

  公司与主要的客户合作多年，已经形成了稳定的合作关系。公司制定了严格的质量保障措施，保障与客户合作的顺利进行。同时，根据公司的战略，公司正在拓展医药、其他功能性材料领域，为公司的发展进一步拓展空间。

  （2）收购整合风险

  收购MP公司完成后，公司业务范围和经营地域将有所扩大，公司的资产规模和员工数量更将在原有基础上相应增加。这些均对公司管理层提出了新的和更高的要求，如果公司不能有效整合收购的公司，将对公司的管理、业绩等带来不利影响。

  收购后，公司将及时调整原有的运营管理体系，整合已有业务与新收购业务，建立起行之有效并且适应业务不断扩张的管理体系，充分发挥协同效应，提升公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

  （3）产品质量控制风险

  公司主要客户为全球领先的知名企业，对产品的质量和批次稳定性要求严格。如果公司对产品质量控制不力，将会面临从国际市场退货和质量索赔的风险。

  公司已经形成了较成熟先进的生产工艺，制定了严格的质量控制体系并得到了良好的执行，产品质量符合客户要求，在长期合作中未发生严重的质量事故。未来公司将进一步加强产品质量管理，不断改进生产工艺，满足客户要求、适应市场变化。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高回报投资者的能力。

  虽然公司制定了填补回报措施并将严格执行，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  1、加快主营业务发展，提升盈利能力

  本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购MP生物医疗公司100%股权和补充流动资金。收购MP公司能够使万润股份涉足行业应用前景广阔的生命科学和体外诊断业务领域，有效拓展万润股份的市场空间。MP公司的分支机构与营销网络遍布全球，能够为万润股份提供全球性的业务平台，有效提升万润股份产品的市场覆盖率。补充流动资金将为公司业务规模的进一步扩大提供支持。

  2、加强募集资金管理，防范资金使用风险

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户集中管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、存放募集资金的商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。

  3、加强经营管理和内部控制，提升公司经营效率

  公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，全面有效地控制公司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

  4、完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制

  本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，积极推动利润分配以及现金分红，努力提升对股东的投资回报。

  五、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

  （一）公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

  1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （二）公司的控股股东中节能（山东）投资发展公司、实际控制人中国节能环保集团公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  特此公告。

  中节能万润股份有限公司

  董事会

  2016年02月04日

  证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-012

  中节能万润股份有限公司关于修订及

  补充非公开发行股票预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十一次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，并经国务院国有资产监督管理委员会原则同意，目前尚待取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  2016年2月2日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《万润股份：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》及《万润股份：关于修订<非公开发行股票预案>的议案》，上述议案还需于2016年2月25日提交公司2015年度股东大会审议。

  根据本次发行摊薄股东即期回报及填补措施与相关主体做出的承诺，公司对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了修订，主要修订内容如下：

  一、根据本次非公开发行审批的最新进展，在“重要提示”之“7”和“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序”中更新披露了本次非公开发行获得批准的最新情况；

  二、在“重要提示”之“9”，增加披露了本次发行可能摊薄即期回报的风险提示。

  三、在“释义”部分将“报告期、最近三年及一期”修订为“2013年、2014和2015年”。

  四、更新了“第二节发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况”之“（二）关联交易情况” 中最近三年公司与中节能集团、中节能资本及其控制的其他企业的关联交易的内容。

  五、将“第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（二）MP公司主营业务情况”之“3、主要资产、主要负债和对外担保”之“（3）对外担保情况”修订为“截至2015年10月19日，MP公司及其子公司不存在对外担保。”

  六、在“第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关风险的说明”中，更新了“（五）客户集中风险”中公司报告期内前五名客户销售占比情况；更新了“（十）审批风险”中本次非公开发行最新的审批进展情况；增加了“（十二）本次发行摊薄即期回报的风险”。

  七、更新了“第七节公司利润分配政策及相关情况”之“二、公司最近三年利润分配情况”之“（一）最近三年利润分配情况”的内容，披露了公司2015年度利润分配方案；

  八、更新了“第七节公司利润分配政策及相关情况”之“二、公司最近三年利润分配情况”之“（二）最近三年现金分红情况”的内容，披露了公司2015年度现金分红情况；

  九、在“第八节 其他有必要披露的事项”中增加披露了关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的内容。

  特此公告。

  中节能万润股份有限公司

  董事会

  2016年02月04日

  证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-014

  中节能万润股份有限公司

  关于举行2015年

  年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”） 2015年年度报告已于2016年2月4日披露，为了让广大投资者进一步了解公司2015年年度报告及经营情况，公司将于2016年2月18日（星期四）下午14:00～16:00通过深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行2015年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  公司出席本次说明会的人员有：董事长赵凤岐先生、董事会秘书兼副总经理王焕杰先生、财务总监戴秀云女士、独立董事佐卓先生、保荐代表人郁建先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  中节能万润股份有限公司

  董事会

  2016年02月04日

  证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2016-004

  中节能万润股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中节能万润股份有限公司（以下简称 “公司”）全体董事一致同意，公司第三届董事会第十三次会议于2016年2月2日以现场表决方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集并主持。会议通知于2016年1月20日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

  一、审议并通过了《万润股份：2015年度总经理工作报告》；

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议并通过了《万润股份：2015年度董事会工作报告》；

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年度股东大会上进行述职，《万润股份：2015年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案应提交2015年度股东大会审议。

  三、审议并通过了《万润股份：2015年年度报告及其摘要》；

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  《万润股份：2015年年度报告》与《万润股份：2015年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2015年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  本议案应提交2015年度股东大会审议。

  四、审议并通过了《万润股份：2015年度财务决算报告》；

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  公司2015年度实现营业收入163,104.26万元，同比增长52.61%；实现利润总额29,785.16万元，同比增长166.68%；实现归属于母公司所有者的净利润25,784.75万元，同比增长167.11%。

  本议案应提交2015年度股东大会审议。

  五、审议并通过了《万润股份：2015年度利润分配预案》；

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为257,847,487.71元，母公司实现净利润236,230,477.62元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2015年度母公司实现的净利润236,230,477.62元为基数，提取10%法定盈余公积金23,623,047.76元；再减去根据公司2014年度股东大会通过的2014年度利润分配方案，分配现金股利61,176,825.00元（含税）；加上年初母公司未分配利润339,682,319.04元，截止到2015年12月31日，母公司可供股东分配利润为491,112,923.90元。

  公司2015年度利润分配预案：拟以公司截止2015年12月31日总股本339,871,250股为基数，以截止2015年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利3.00元（含税），共计派发现金101,961,375.00元，不低于当年实现的可供分配利润的 20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。

  公司2015年度利润分配预案符合公司在《非公开发行预案》和其他公开披露文件中做出的承诺、《公司章程》规定的分配政策以及股东回报计划。

  公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案应提交2015年度股东大会审议。

  六、审议并通过了《万润股份：关于续聘2016年度公司财务审计机构的议案》；

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力， 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度、2014年度、2015年度财务审计机构，已连续为公司服务三年。《公司2015年度审计报告》签字的会计师江涛、沈晓玮，不是《公司2013年度审计报告》、《公司2014年度审计报告》的签字会计师。

  鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪尽职守、履行其职责，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务审计机构。公司2015年度聘请财务审计机构费用为120万元人民币，由于公司拟于2016年收购的MP公司如作为公司的全资子公司将纳入合并报表，MP公司在美洲、欧洲、亚洲、澳洲等地设有子公司，审计业务的工作量较大，预计2016年聘请财务审计机构费用不超过240万元人民币。

  公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案应提交2015年度股东大会审议。

  七、审议并通过了《万润股份：2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  《万润股份：2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案应提交2015年度股东大会审议。

  八、审议并通过了《万润股份：2015年度内部控制评价报告》；

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  《万润股份：2015年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事和保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  九、审议并通过了《万润股份：关于2015年度内部控制规则落实自查表的议案》；

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  《万润股份：2015年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  保荐机构对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  十、审议并通过了《万润股份：关于高级管理人员2015年度绩效考核及2016年度经营目标责任书的议案》；

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  公司董事会薪酬与考核委员会根据2015年度公司业绩与《公司高级管理人员绩效考核管理办法》对2015年度公司高级管理人员绩效进行了考核，并制定了公司高级管理人员2016年度经营目标责任书。

  公司独立董事对本议案中公司高级管理人员2015年度绩效考核发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议并通过了《万润股份：关于董事长2015年度绩效考核及2016年度经营目标责任书的议案》；

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  公司董事会薪酬与考核委员会根据2015年度公司业绩与《公司董事长薪酬与考核方案》对2015年度公司董事长绩效进行了考核，并制定了公司董事长2016年度经营目标责任书。

  公司独立董事对本议案中公司董事长2015年度绩效考核发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案应提交2015年度股东大会审议。

  十二、审议并通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2015年度计划执行情况和2016年度计划的议案》；

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

  关联董事王忠立先生对该议案回避表决。

  《万润股份：日常关联交易2015年度计划执行情况和2016年度计划的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  公司独立董事和保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案应提交2015年度股东大会审议。

  十三、审议并通过了《万润股份：关于开展2016年度远期结售汇业务的议案》；

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  《万润股份：关于开展2016年度远期结售汇业务的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  十四、审议并通过了《万润股份：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  《万润股份：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案应提交2015年度股东大会审议。

  十五、审议并通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  十六、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  为保证收购项目顺利进行和经营业务的正常开展，公司拟向相关金融机构申请共计不超过11亿元人民币的融资额度。同时授权公司总经理在上述授信额度内，决定与各金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资有关的合同、协议等相关文件，本授权自股东大会审批通过之日起一年内有效。

  本议案应提交2015年度股东大会审议。

  十七、审议并通过了《万润股份：关于修订<中节能万润股份有限公司章程>的议案》；

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  《中节能万润股份有限公司章程》修订对照表如下：

  ■

  修订后的《中节能万润股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案应提交2015年年度股东大会审议。

  十八、审议并通过了《万润股份：关于修订<中节能万润股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  《中节能万润股份有限公司董事会议事规则》修订对照表如下：

  ■

  (下转B88版)