证券时报多媒体数字报

  证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-008

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月29日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第三届董事会第十八次会议的通知，会议于2016年2月3日以通讯表决方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长唐永清先生主持。会议审议通过了如下议案：

  一、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案还需提交股东大会审议。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-010）。

  独立董事发表了同意该项议案的独立意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  公司2014年度非公开发行股票的保荐机构国海证券股份有限公司发表了同意该项议案的核查意见，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  二、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事会决定于2016年2月22日采用现场方式和网络投票相结合的方式召开公司2016年第一次临时股东大会。

  具体详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-011）。

  特此公告。

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  2016年2月4日

  证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-011

  江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年2月22日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

  合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年2月22日14点00分

  召开地点：江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号江苏玉龙钢管股份有限公司五楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年2月22日至2016年2月22日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司 2016 年2月3日召开的公司第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十五次会议审议通过。详见公司于 2016 年2月4日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。本次股东大会的会议资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  （四）其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记手续：

  a）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡；

  b）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

  地址：江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号

  （三）登记时间：2016年2月17日（上午8:00-11:00，下午13:00-16:00）。

  （四）会议联系人：李扬、殷超

  （五）联系电话：0510-83896205 传真：0510-83896205

  六、其他事项

  （一）现场会议联系方式

  地 址：无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号江苏玉龙钢管股份有限公司董秘办公室。

  邮政编码：214183

  电 话：0510-83896205

  传 真：0510-83896205

  联 系 人：殷超

  （二）会议会期半天，费用自理。

  （三）出席会议的股东及股东委托人请携带相关证件原件到场。

  特此公告。

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  董事会

  2016年2月4日

  报备文件

  1、第三届董事会第十八次会议决议

  2、第三届监事会第十五次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  江苏玉龙钢管股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月22日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-010

  江苏玉龙钢管股份有限公司关于

  变更部分募集资金投资项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●原项目名称：江苏螺旋埋弧焊钢管项目、四川3PE防腐生产线项目。

  ●新增项目名称：尼日利亚螺旋埋弧焊钢管生产线一条、3PE防腐生产线一条，新项目总投资金额不超过5,000万美金，由玉龙钢管（莱基）投资有限公司（以下简称“玉龙莱基”）负责实施。江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”或“公司”）将和优名集团有限公司通过对控股子公司玉龙钢管（香港）投资有限公司（以下简称“玉龙香港”）增资的形式进行投资，对玉龙香港增资后再转投玉龙莱基。

  变更募集资金投向的金额：24,450万元，为投资尼日利亚螺旋埋弧焊钢

  管生产线及3PE防腐生产线项目,剩余募集资金(包括利息)用于补充流动资金。新项目预计将在2016年度建设完成。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  （一）募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]978号文核准，公司于2014年11月非公开发行人民币普通股37,795,800股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.06元，募集资金总额为人民币531,408,948元，扣除发行费用共计14,272,995.80元, 实际募集资金净额为人民币517,135,952.20元。上述募集资金存放于公司募集资金专项账户，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具苏公W[2014]B119号《验资报告》。

  （二）募集资金使用情况

  根据公司《2014年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金拟用于以下项目的投资：

  单位：万元

  ■

  截至2015年12月31日，2015年度公司累计使用募集资金2,591.04万元,主要用于江苏3PE防腐生产线项目的初步建设。

  （三）拟变更募集资金投资项目

  1、依据公司的实际经营情况及进一步完善海外战略布局的需要，公司拟在尼日利亚投资建设螺旋埋弧焊钢管生产线一条及3PE防腐生产线一条，以扩大石油产出大国的油气管道市场份额。为此，公司拟变更2014年度非公开发行的部分募集资金投向，具体调整情况如下：

  变更的募集资金投资项目为“江苏螺旋埋弧焊钢管项目”，投资总额为15,700万元、“四川3PE防腐生产线项目”，投资总额为8,750万元，此次涉及变更投向的募集资金共计24,450万元，占本次实际募集资金总额的46.01%。公司拟将变更后的募集资金投资建设尼日利亚年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条及年产200万平方米的3PE防腐生产线一条，由玉龙莱基负责实施。新项目总投资金额不超过5,000万美金，公司将和优名集团有限公司通过对玉龙香港增资的形式进行投资，对玉龙香港增资后再转投玉龙莱基。剩余募集资金（包括利息）全部用于补充流动资金。

  2、本次变更募投项目事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  3、本次变更募投项目事项不构成关联交易。

  二、原项目基本情况及变更的具体原因

  （一）原项目计划投资和实际投资情况

  为了抓住我国石油天然气管道大发展以及国家产业政策对发展油、气等长距离输送用钢管的鼓励，公司原计划新增年产6.5万吨螺旋缝埋弧焊油气输送管产能,项目于2013年立项，原计划总投资15,700万元，主要包括建设投资和流动资金。其中设备费用8,782万元，建筑费用2,060万元，安装费用586万元，其他工程费用和预备费1,072万元。项目建设周期为12个月。项目达产后年销售收入为26,325万元；达产年总成本费用为23,380.28万元；达产年税后利润为2,002.08万元。全投资内部收益率为17.61%，投资回收期为6.48年（含建设期）。截至目前，该项目尚未开始实施。

  公司子公司四川玉龙钢管有限公司（以下简称“四川玉龙”）原计划在四川新设一条3PE防腐生产线。该项目总投资为8,750万元，其中建筑工程费2,132万元、设备购置费3,725万元、安装工程费258万元、其他工程费用及预备费885万元，流动资金1,750万。项目计划建设周期为12个月。预计项目全部投资内部收益率为26.77%（税后），全部投资回收期4.94年（含建设期）。项目建成后达产年税后利润2,164万元。截至目前，该项目尚未开始实施。

  （二）变更的具体原因

  （1）宏观经济环境导致管道需求不振，市场需求不及预期

  钢管产品主要应用于能源、市政基建等国民经济基础行业，因此管道需求与宏观经济景气程度密切相关。当前中国经济发展进入新常态，传统的拉动经济增长的“三驾马车”——消费、投资、出口越来越“力不从心”，尤其是投资、出口的疲软，使得经济整体陷入低迷。工业延续下行趋势，工业企业利润连续下滑，企业生产经营面临巨大压力。经济下行直接影响了管道行业的发展预期，市场需求低迷。

  （2）国内大型项目延缓开工，公司放缓投资进度

  受到国内油气行业调整及大型油气管道建设阶段性放缓的影响，管道市场需求不振，产能明显过剩。在此背景下，公司要想求得生产和发展，不能再依靠过去那种大规模新建生产线、大幅提高产能的做法,公司顺应形势采取了收缩战略，放缓了2014年度非公开发行募集资金投资项目建设。但与此同时公司也考虑调整产能布局，把国内过剩产能释放到海外。

  （3）变更项目至尼日利亚符合公司大力开拓海外市场的强烈愿景

  根据目前国内油气管道行业发展情况和公司行业地位，通过海外投资整合海外资源是公司提高综合竞争力、品牌影响力的重要发展策略。尼日利亚作为非洲产油大国，油气资源丰富，基础建设相对落后，公司在尼日利亚投资建设高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线和3PE防腐生产线，有利于抢占当地优质管道项目。

  三、新募投项目的具体内容

  （一）项目基本情况

  为满足公司拓展海外市场的需求，公司和优名集团有限公司拟通过对公司控股子公司玉龙香港进行增资以进行海外转投资，投资标的为在尼日利亚设立全资子公司玉龙钢管（莱基）投资有限公司，授权增资金额以不超过5,000万美元为限。玉龙莱基注册资本为800万美元，主要用于投资非洲地区及中东地区油气输送管道的生产和销售。根据当地的市场情况，初步确定一期投资金额为5,000万美元，投资项目为年产8万吨的高钢级螺旋埋弧焊钢管生产线一条，年产200万平方米的3PE防腐生产线一条。鉴于当地油气管市场的巨大需求，公司未来将酌情考虑配套相对应的直缝埋弧焊接钢管生产线。新项目基本情况请参阅公司于2015年6月12日在上交所网站披露的《关于增资控股子公司玉龙钢管（香港）投资有限公司暨在尼日利亚进行海外投资的公告》（公告编号：2015-033）。

  （二）项目的必要性和可行性分析

  近年来，国内油气管线建设进度放缓，钢管行业订单普遍回落，行业景气度下滑。此次在尼日利亚投资设立子公司为公司业绩增长打开新的思路，不但能够抵御国内油气管景气度变化给公司业绩带来的影响，而且进一步优化了公司在国内外的区域布局，加速拓展海外市场，配合国家一带一路产能输出的号召。公司作为国内油气管道输送商，较早布局海外市场，并在尼日利亚境内积累了丰富的供管经验，对尼日利亚境内市场环境较为熟悉，通过对尼固定资产进行投保的形式可以较好的避免跨境投资的风险。

  （三）项目的经济效益分析

  该项目建成后，能使公司的产能布局更加合理，增强产品综合竞争力；同时减少运输成本，有助于提升未来的经营业绩。预计项目内部收益率18%，投资回收期5.5年。但由于存在不可预见情况，本项目的投资收益水平尚存在不确定性。

  （四）项目的市场前景和风险提示

  2015年尼日利亚经济增速放缓，经济发展面临巨大挑战。深化改革，重振尼日利亚经济已经成为现任政府首要政策目标。而尼日利亚作为非洲能源大国，是非洲第一大石油生产和出口大国，石油天然气行业是尼日利亚的支柱行业。尼日利亚央行货币政策委员会称，如果尼日利亚的关键行业不能迅速复苏的话，尼经济可能会陷入衰退。因此，预计后期尼日利亚油气管道市场需求将进一步扩大。尼日利亚本国没有大型钢管生产企业，玉龙通过设立尼日利亚子公司，占居了非洲能源大国的油气管道本土化生产的先机。并且尼日利亚产品可以自由出口西非、欧洲、美国等地区，市场辐射能力强。

  玉龙莱基设立后，在建设期内，公司本部有极大优势获得尼日利亚石油公司较大的优质订单；玉龙莱基生产线预计将在2016年度内建设完成，形成生产、销售，因此对公司未来各年度的经营业绩有持续重大贡献。

  主要风险：

  尼日利亚的文化背景、政治环境、法律规范、市场环境等与中国存在较大区别，公司在尼日利亚投资设立子公司，应遵照尼日利亚国家的法律及商业规则开展经营活动，适应尼日利亚当地环境，未来可能面临政策风险、管理风险、财务风险、汇率风险、法律风险和市场风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略加强风险管控，根据当地实际情况，适时调整投资策略，力争获得良好的投资回报。

  四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项进行了审核，发表意见认为：本次项目变更是公司适应市场环境变化主动做出的调整措施，有利于公司海外市场的进一步开拓，能够充分发挥募集资金的配置效率和使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司本次变更部分募集资金投资项目的行为履行了相应的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等的规定。

  综上所述，我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司全体监事认为：本次变更募投项目投向是公司根据国内市场环境变化、公司实际经营情况做出的调整，有利于防范投资风险、提高募集资金使用效率、增强公司持续盈利能力，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定,同意将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过后实施。

  （三）保荐人的核查意见

  国海证券股份有限公司发表如下核查意见：

  玉龙股份本次对变更非公开发行部分募集资金投资项目的方案有利于执行公司发展战略，降低募集资金使用风险，维护股东利益。

  本次对非公开发行部分募集资金投资项目的变更已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。独立董事已经出具了独立意见，同意前述部分募集资金投资项目的变更，审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定。

  综上，国海证券股份有限公司作为玉龙股份非公开发行并上市的保荐机构，对公司本次变更部分非公开发行募集资金投资项目事项无异议。

  五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事项

  本次变更募集资金用途尚需提交股东大会审议，通过后方可实施。

  六、备查文件

  1、江苏玉龙钢管股份有限公司第三届董事会第十八会议决议

  2、江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见

  3、江苏玉龙钢管股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议

  4、国海证券股份有限公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

  5、江苏玉龙钢管股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的说明报告

  特此公告。

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  2016年2月4日

  证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2016-009

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年2月3日，江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开第三届监事会第十五次会议。会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席张林波先生主持，全体与会监事经讨论，一致同意通过如下决议：

  一、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对和0票弃权。

  公司监事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的相关规定，对公司变更部分募集资金投资项目事项进行了认真审核，出具书面意见如下：

  本次变更募投项目投向是公司根据国内市场环境变化、公司实际经营情况做出的调整，有利于防范投资风险、提高募集资金使用效率、增强公司持续盈利能力，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定,同意将该议案提交公司2016 年第一次临时股东大会审议通过后实施。

  特此公告！

  江苏玉龙钢管股份有限公司

  2016年2月4日