证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长春中天能源股份有限公司（以下简称："本公司"或"公司"）于2016年2月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153698号），中国证监会依法对公司提交的《长春中天能源股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。

  本公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织相关资料，在规定的期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可审查部门。

  公司本次非公开发行股票事项尚须获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司董事会提醒投资者注意投资风险。公司董事会将根据审批进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  长春中天能源股份有限公司董事会

  2016年2月4日

  附：《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》

  长春中天能源股份有限公司

  非公开发行股票申请文件反馈意见

  1.申请人于2015年10月16日公开本次非公开发行股票预案，10月20日和24日对预案进行了两次修改，其中24日预案修订时，认购对象盛世和金、盛世聚金的合伙人全部发生变更。该等变更构成了《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条应当重新确定定价基准日的情形，需要重新定价。（1）请申请人对比以16日和24日为定价基准日确定价格的情况，取其高者确定发行价格，并履行相关决策程序。（2）请申请人结合前述两名认购对象合伙人全部发生变更的情况，说明其是否为战略投资者，董事会确定战略投资者的依据，是否有效履行职责。

  上述事项请保荐机构补充核查，并请保荐机构和保荐代表人说明其是否尽职履行推荐责任。

  2.申请人股票自2015年7月28日起长期停牌，10月16日复牌，本次非公开发行定价基准日为2015年10月16日。请申请人补充说明本次发行价格是否能够切实体现市场价格，该等定价是否损害投资者的合法权益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。请保荐机构和律师核查。

  3.本次非公开发行股票认购对象为中天资产、合涌源发展、盛世和金、盛世聚金、中睿智汇、猎象资本。请保荐机构核查各认购对象认购形式和认购能力。资管产品及有限合伙参与认购的：

  请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中核查对象、核查方式。核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

  请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后，发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

  针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易，内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人于产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

  针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明，公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。

  请申请人补充说明本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后，是否超过200人。

  请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

  4.本次方形对象包含控股股东中天资产、合涌源发展，后者及其关联方持有的股份超过5%。请保荐机构和申请人律师核查上述认购对象及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

  5.申请人本次拟将119,404万元用于江阴液化天然气集散中心LNG储备站项目。该项目将通过申请人全资子公司中天能源的控股子公司鸿海能源实施。募集资金将通过中天能源以增资的形式投入鸿海能源。鸿海能源2014年及2015年上半年处于亏损状态。请申请人补充披露向非全资子公司提供募集资金的增资定价依据及所履行的决策程序，并请提供相应的审计报告及评估报告。请发行人披露其他股东是否同比例增资，如否，请说明发行人单方面增资是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。请保荐机构进行核查。

  6.申请人本次募集资金中23,154.95万元用于收购青岛中天石油天然气38.5%股权。对中天石油股东全部权益价值采用了资产基础法进行评估，评估增值率为170.35%。请申请人说明：（1）本次评估参数选择的依据、评估过程及合理性；（2）本次评估增值率达到170.35%的原因及合理性。请保荐机构及评估机构核查并发表意见。

  7、按申报材料，发行人本次募集资金19.5亿元，其中用于偿还银行贷款及补充流动资金52,441.05万元。

  请发行人：（1）说明本次募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的具体金额安排，并提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款时间及用途等），如存在提前还款并需要取得银行提前还款同意函的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；（2）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（3）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；（4）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。

  请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形；（3）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定；（4）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

  9、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关要求。

  10、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

  11、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。