证券时报多媒体数字报

  （上接B38版）

  1.发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元。

  本议项表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  2.发行对象和认购方式

  本次募集配套资金向石聚彬、招证资管-同赢之好想你1号定向资产管理计划、嘉实基金管理有限公司、珠海安赐成长玖号股权投资基金企业(有限合伙)、杭州聚远投资合伙企业(有限合伙)、北京中文安赐股权投资基金管理中心(有限合伙)、广西德炫投资管理中心(有限合伙)、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心(有限合伙)、北信瑞丰基金管理有限公司等合计不超过10名特定投资者定向发行。

  各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  本议项表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  3.发行价格

  本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第三届董事会第四次会议决议公告日。每股发行价格确定为16.11元/股,该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准,并经中国证监会核准。

  公司A股股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  本议项表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  4.发行数量

  公司拟向石聚彬、招证资管-同赢之好想你1号定向资产管理计划、嘉实基金管理有限公司、珠海安赐成长玖号股权投资基金企业(有限合伙)、杭州聚远投资合伙企业(有限合伙)、北京中文安赐股权投资基金管理中心(有限合伙)、广西德炫投资管理中心(有限合伙)、沈淋涛、新余秉鸿创业投资管理中心(有限合伙)、北信瑞丰基金管理有限公司等合计不超过10名特定投资者非公开发行股票募集不超过96,000.00万元的配套资金。本次募集配套资金发行股份价格为16.11元/股,发行股份的数量不超过59,590,313股,各发行对象认购金额及认购股份数如下表所列示:

  ■

  注:(1)好想你向各发行对象发行的股份数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数,舍去的小数部分视为各发行对象对好想你的捐赠。

  (2)如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则招证资管-好想你1号计划认购的股票股数不变,其他各实际参与认购的发行对象的认购金额及相应的股票股数届时将相应调减,其他各家调减后的实际认购股数=(其他各实际参与认购的发行对象在本次非公开发行股票之认股协议中的认购股数/其他各实际参与认购的发行对象在本次非公开发行股票之认股协议中的认购股数之和)×(最终确定的发行股数-招证资管-好想你1号计划认购的股票股数)。

  (3)如本次发行价格因公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整,发行数量亦将作相应调整。

  本议项表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  5.募集资金投向

  本次募集配套资金总额不超过96,000.00万元,配套募集资金的用途如下表所列示:

  ■

  好想你本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提,最终配套融资成功与否,不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足,则好想你将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

  本议项表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  6.关于本次非公开发行前滚存利润的安排

  本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

  本议项表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  7.限售期

  本次发行股份自股份上市之日起三十六个月内不得上市交易。

  上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后,还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本议项表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  8.上市地点

  在限售期限届满后,本次募集配套资金所发行的股票将在深交所中小板上市交易。

  本议项表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  9.决议的有效期

  本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则该有效期自动延长至本次重组完成日。

  本议项表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案尚须提交公司股东大会逐项审议,获得与会非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,并经中国证监会核准后方可实施。

  三、《关于<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求,就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜,公司制作了《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》以及《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》(详见附件)。内容主要涉及本次重组概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次发行股份情况、本次重组合同的主要内容、本次重组的合规性分析、董事会对本次重组定价的依据及公平合理性分析、本次重组对公司的影响、财务会计信息、同业竞争和关联交易、本次重组对公司治理机制的影响、本次重组涉及的风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构对本次重组的结论性意见、相关中介机构、董事及中介机构的声明、备查文件等。

  本议项表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  四、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》

  天健会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)对郝姆斯出具了天健审(2016)3-13号《审计报告》,对公司出具了天健审(2016)3-14号《审阅报告》;北京中同华资产评估有限公司对郝姆斯出具了中同华评报字[2016]第22号《好想你枣业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的杭州郝姆斯食品有限公司股权项目资产评估报告书》。

  本议项表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  五、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》的规定,上市公司在召开董事会会议审议重大资产重组事项时,如果相关资产以资产评估结果作为定价依据且资产评估报告已出具,则需对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性提出意见。现对相关事项说明如下:

  本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、标的资产的转让方、标的公司除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求,遵循了市场通用的惯例或准则,反映了评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。结合此次评估目的和评估对象特点,本次评估主要采用了市场法和收益法进行了评估;评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。

  公司以标的资产的评估结果为参考依据,经交易双方协商确定标的资产的交易价格,标的资产的交易价格是公允的,不会损害公司及广大股东的利益。

  本议项表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  六、《关于本次重组构成关联交易的议案》

  根据本次重组之资产转让方出具的书面说明,资产转让方与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;但根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有股票上市规则所列举的关联方规定情形之一的,可被视为上市公司的关联人,本次交易完成后,杭州浩红投资管理有限公司将成为公司持股5%以上的股东,可被视为公司的关联人,因此好想你以发行股份并支付现金的方式收购郝姆斯100%股权构成关联交易。

  公司本次为募集配套资金拟发行股份的发行对象中,石聚彬为好想你的控股股东及实际控制人,招证资管-同赢之好想你1号定向资产管理计划的参加对象包括公司部分董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

  本议项表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  七、《关于审议<好想你枣业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对前次募集资金使用情况进行了审核,并出具了天健审[2015]3-277号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。截至本次重组审计及评估基准日即2015年9月30日,公司13个募集资金专户均已销户,期末无余额。

  本议项表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  八、《关于审议<好想你枣业股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》

  根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》,上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析,并拟定了拟采取的措施。

  本议项表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  九、《关于提请股东大会批准控股股东石聚彬免于以要约方式增持公司股份的议案》

  本次发行前,石聚彬系公司董事长、控股股东、实际控制人,持有公司56,454,086股股份,占公司股份总数的38.25%;公司本次非公开发行股份募集配套资金的每股发行价格确定为16.11元/股,该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%,最终发行价格尚需经公司股东大会批准,并经中国证监会核准,且公司本次交易非公开发行股票募集配套资金不超过96,000万元,石聚彬拟参与认购本次非公开发行人民币361,109,729元所对应的股票股数,拟参与认购的数量为22,415,253股,若本次募集配套资金成功,本次发行完成后,公司股份总数变更为257,842,080股,石聚彬直接和间接持有公司78,869,339股股份,根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,石聚彬触发向其他股东发出要约收购的义务。

  本次发行前石聚彬已持有公司30%以上的股份,且为公司控股股东、实际控制人,本次发行未导致公司控股股东和实际控制人变更,且石聚彬已承诺,对所认购的公司本次非公开发行的股票自股份上市之日起36个月内不得转让。

  综上,上述情形符合《上市公司收购管理办法》第63条第二款(一)项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形,公司董事会决定提请股东大会批准石聚彬免于因参与本次非公开发行股份募集配套资金事宜而以要约方式增持公司股份的义务。

  本议项表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十、《关于〈好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划(认购本次配套发行)(草案)〉及其摘要的议案》

  公司于2015年7月启动了好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划(以下简称“原员工持股计划”),拟全额认购中信建投证券股份有限公司设立的中信建投好想你财富1号集合资产管理计划的次级份额。因资本市场环境发生了重大变化,导致原员工持股计划方案缺乏实施的条件,原方案目前无法继续执行。

  为提高公司骨干员工的凝聚力和公司的竞争力,建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制,现拟变更原员工持股计划部分条款,并将原员工持股计划的二级市场购买股票方式变更为以参与本次重组募集配套资金的非公开发行方式,从而购买公司本次非公开发行的部分人民币普通股股票。公司拟以招证资管-同赢之好想你1号定向资产管理计划的名义认购本次交易募集配套资金所发行的部分股份。员工持股计划的具体内容详见《好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划(认购本次配套发行)(草案)》及其摘要。

  本议项表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十一、《关于审议<好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议规则>的议案》

  为提高公司骨干员工的凝聚力和公司的竞争力,建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制,公司拟根据相关规定设立第一期员工持股计划,并以招证资管-同赢之好想你1号定向资产管理计划的名义认购本次交易募集配套资金所发行的部分股份。为进一步规范员工持股计划规定,公司拟制定附件《好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议规则》。

  本议项表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  十二、《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》

  公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,符合员工持股计划规定的持有人范围,其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  本议项表决结果:5票同意,0票弃权,0票反对。

  三、备查文件

  (一)《好想你枣业股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》;

  (二)《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》;

  (三)《<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>摘要》;

  (四)天健审字[2016]3-13号《杭州郝姆斯食品有限公司审计报告》;

  (五)天健审字〔2016〕3-14号《好想你枣业股份有限公司备考合并审阅报告》;

  (六)中同华评报字[2016]第22号《好想你枣业股份有限公司发行股份购买资产所涉及的杭州郝姆斯食品有限公司股权项目资产评估报告书》

  (七)天健核字[2015]3-277号《好想你枣业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》

  (八)《好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划(认购本次配套发行)(草案)》;

  (九)《<好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划(认购本次配套发行)(草案)>及其摘要》;

  (十)《好想你枣业股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议规则》;

  特此公告

  好想你枣业股份有限公司监事会

  2016年2月2日

  证券代码:002582 证券简称:好想你 公告编号:2016-008

  债券代码:112204 债券简称:14好想债

  好想你枣业股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  好想你枣业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)因筹划重大资产重组事项,公司股票自2015年9月17日开市起停牌。

  本次重组事项为本公司拟以发行股份及支付现金方式购买杭州郝姆斯食品有限公司100%股权并募集配套资金。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告

  好想你枣业股份有限公司董事会

  2016年2月2日

  证券代码:002582 证券简称:好想你 公告编号:2016-009

  债券代码:112204 债券简称:14好想债

  好想你枣业股份有限公司

  关于披露重大资产重组报告书暨公司

  股票继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  好想你枣业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2015 年 9 月 17 日发布《停牌公告》(公告编号:2015-063),因公司筹划重大资产重组事项,公司股票自 2015 年 9月 17 日开市起停牌。于 2015 年10月16 日发布了《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》(公告编号:2015-068);于 2015 年 12 月1 日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续申请停牌的公告》(公告编号:2015-090),公司股票申请继续停牌。公司股票停牌期间,公司已按照相关规定,至少每 5 个交易日发布了一次重大资产重组进展公告。

  2016年2月1日,公司召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于<好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》及相关议案,并于2016年2月2日在指定信息披露网站刊登了相关公告。

  根据相关监管要求,公司本次重大资产重组方案披露后公司股票将继续停牌,预计停牌时间自本次重大资产重组方案披露之日起不超过10个交易日,敬请广大投资者关注。

  本次重组尚需报中国证监会和商务部反垄断局(如需)核准,本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  好想你枣业股份有限公司董事会

  2016年2月2日