证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”、“本公司”或者“公司”） 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，公司于２０１５年１２月１７日收到中国证监会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１５］ ２９２３号）。

  截至本公告日，公司本次重大资产重组置入资产和置出资产已完成交割，具体情况如下：

  一、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理状况

  （一）《资产交割协议》的签署情况

  ２０１５年１２月１７日，桐君阁、中节能太阳能科技股份有限公司（现已更名为中节能太阳能科技有限公司，以下简称“太阳能公司”）全体股东、重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”）共同签署《资产交割协议》，约定本次重组置出资产为桐君阁全部资产、负债，置入资产为太阳能公司股东所持有的太阳能公司１００％的股权。各方一致确认以２０１５年１１月３０日作为本次重组资产交割基准日，以太阳能公司１００％股权变更至桐君阁名下（以完成工商变更登记为准）之日作为本次重组之资产交割日。通过《资产交割协议》，各方对置出资产交割、置入资产交割、非公开发行股份、期间损益的归属、过渡期间安排、人员安置等事项进行了约定和安排。

  （二）置入资产交割情况

  １、置入资产过户情况

  本次交易的置入资产为太阳能公司１００％股权。经查验，２０１５年１２月２４日，经北京市工商行政管理局核准，太阳能公司１００％股权已过户登记至桐君阁名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“９１１１００００７１７８２５５４４Ｇ”的《营业执照》。太阳能公司变更后的公司名称为“中节能太阳能科技有限公司”，公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，桐君阁为其变更后的唯一股东。

  据此，本次交易置入资产的过户手续已办理完毕。

  ２、验资情况

  ２０１５年１２月２５日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《重庆桐君阁股份有限公司验资报告》（瑞华验字［２０１５］０１６４０００１号）。经审验，截至２０１５年１２月２５日，桐君阁已收到中国节能环保集团公司等１６名股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计７２６，３８３，３５９．００元，中国节能环保集团公司等１６名股东均以其持有的太阳能公司股份出资。本次增资后，桐君阁实收资本（股本）累计为１，００１，０１４，３４２．００元。

  （三）置出资产交割情况

  １、《资产交割协议》的相关内容

  本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债。根据《资产交割协议》，置出资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及／或其指定的第三方；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及／或其指定的第三方，所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移至太极集团及／或其指定的第三方，相关资产未完成权属变更的过户登记手续不影响上述资产权利、利益及义务、风险、责任的转移，各方应尽最大努力办理相关资产的过户手续。其他方将根据《重组协议》（包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议）的约定配合办理该等资产的过户登记手续并履行其他相关义务。自资产交割日起，置出资产即视为完成交付，太极集团及／或其指定的第三方即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任、风险和义务。

  ２、置出资产交割具体情况

  根据本次交易方案，桐君阁已将全部置出资产向其新设的全资子公司重庆桐君阁药业有限公司（以下简称“桐君阁有限”）出资，并已将桐君阁有限１００％股权转让给太极集团及其全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司。据此，桐君阁已经履行了置出资产的交付义务。置出资产具体交割情况如下：

  单位：万元

  ■

  注１：“可供出售金融资产”包括桐君阁持有的重庆桐君阁丰合药业有限公司１．９５％股权、重庆桐君阁济丰医药有限责任公司２．００％股权、重庆桐君阁众友医药有限责任公司２．００％股权、重庆桐君阁博瀚医药有限公司２．００％股权、重庆桐君阁济仁医药有限公司５．００％股权、重庆市金科金融保理有限公司１．５９％股权、重庆市金科商业保理有限公司１．５９％股权。

  注２：“无需办理过户的长期股权投资”包括二类：第一类是已注销的西藏桐君阁物流有限公司和正在办理注销的上海太极医药物流有限公司、天津和平太极门诊部、天津君阁药业有限责任公司；第二类是已由桐君阁直接持股变更为间接持股的太极集团四川省德阳大中药业有限公司和太极集团四川德阳荣升药业有限公司。

  注３：“未完成过户的长期股权投资”为桐君阁２家子公司股权：重庆市永川区中药材公司、太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司。其中，重庆市永川区中药材公司尚未完成公司制改造、太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司系桐君阁与沙坪坝区国有资产管理局合资的公司，过户手续均尚未完成，但不存在实质障碍。

  注４：“投资性房地产”、“需要办理过户的固定资产”均为桐君阁母公司账上的房屋建筑物，详见《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的内容。办理该部分资产过户手续不存在实质性障碍。

  注５：“无需办理过户的固定资产”为除房屋建筑物及运输工具外的其他设备、工具。

  注６：“无需办理过户的无形资产”为外购的软件。

  注７：“需要办理过户的无形资产”均为桐君阁母公司账上的土地使用权，详见《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露的内容。办理该部分资产过户手续不存在实质性障碍。

  综上，本次交易的置出资产已经全部完成交割，其中无需过户及已过户的资产占比为９１．３７％，正在办理过户的资产占比为８．６３％。本次交易置入资产作价为８５１，９００．００万元，置出资产作价为４８，５２０．００万元，正在办理过户的资产占置入资产与置出资产总作价的比为２．１３％，该等资产正在办理的过户等手续不存在实质性障碍。

  ３、置出资产的债务转移情况

  （１）债务转移方案

  本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债，根据重组相关协议的约定，本次交易置出资产最终由桐君阁控股股东太极集团或其指定的第三方承接。

  （２）与债务转移相关的协议及承诺

  根据重组各方签署的《资产交割协议》，本次重组交割基准日确定为２０１５年１１月３０日，交割日为中节能太阳能科技股份有限公司１００％股权变更至桐君阁名下（以完成工商变更登记为准）之日（２０１５年１２月２４日）。

  根据《资产交割协议》，置出资产涉及的相关债权债务于资产交割日转移至太极集团及／或其指定的第三方，如相关债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，太极集团及／或其指定的第三方应负责及时提供担保。根据《重组协议》约定，因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由太极集团及／或其指定的第三方予以现金全额补偿。

  为保证资产置出和债务转移的顺利进行，太极集团对桐君阁重组期间的债务进行了承诺，并在第七届董事会第二十五次会议和２０１５年第三次临时股东大会审议通过了《关于为重庆桐君阁股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案》。主要内容为：太极集团承诺在公司重大资产重组期间，根据桐君阁债权人的相关要求，对桐君阁债务承担不可撤销的连带责任保证担保，包括在重组期间根据债权人的要求暂时承接桐君阁的部分债务。

  （３）债务转移情况

  根据桐君阁未经审计的财务报表、相关债务合同、还款凭证、债权人同意函，截至２０１５年１１月３０日，桐君阁母公司总负债为１８６，６９２．８１万元，其中金融债务合计１１７，０３６．２５万元，非金融债务合计６９，６５６．５６万元。截至本公告日，已偿还及已取得同意函的负债合计１７１，０８４．８０万元（其中金融债务１１７，０３６．２５万元，非金融债务５４，０４８．５５万元），占总负债的比为９１．６４％，剔除同意函前置条件未达到的１２，０６５．９０万元债务（均为金融债务），已偿还及同意函已生效的负债合计１５９，０１８．９０万元（其中金融债务１０４，９７０．３５万元，非金融债务５４，０４８．５５万元），占总负债的比为８５．１８％。

  各项负债获得同意转移情况如下：

  １）银行贷款同意转移情况

  截至２０１５年１１月３０日，桐君阁银行贷款（短期借款）未经审计的的账面值为４２，８００．００万元。截至本公告日，除对重庆银行八一路支行的４，０００．００万元贷款已偿还外，其他９家银行均出具了债务转移同意函。

  经核查，招商银行重庆渝中支行、中国银行重庆南岸支行所出具的同意函中，债务转移的前置条件之一为债务所对应的抵押完成变更登记，由于桐君阁置出资产中的房产尚未完成过户登记，因此，该部分房产设立的抵押未能完成变更登记手续，债务转移的前置条件未达到。除此之外，其他银行所出具同意函中的债务转移前置条件均已达到。

  剔除前置条件未达到的同意函，桐君阁银行贷款同意转移情况如下：

  单位：万元

  ■

  就抵押变更登记事项，桐君阁将在置出资产所涉及的房产办理过户手续后，立即与银行协商办理抵押变更的相关手续。置出资产的最终承接方太极集团出具承诺：“本公司及／或桐君阁有限将根据置出资产涉及的债权人要求办理相关转移手续，如债权人对债务转移事项附加任何先决条件，本公司将尽一切努力满足该等先决条件，如在本承诺函出具日起３个月内或相关债务到期日无法满足相关条件的（以先发生的时间为准），本公司及／或桐君阁有限将立即清偿相关债务。因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由本公司及／或桐君阁有限予以现金全额补偿。”鉴于所抵押房产权属清晰，办理过户登记不存在实质障碍，且太极集团已就未能取得债权人无条件同意转移负债出具承诺，因此，抵押变更登记事项对于本次债务转移不构成实质障碍。

  ２）应付票据同意转移情况

  截至２０１５年１１月３０日，桐君阁应付票据未经审计的账面值为７４，２３６．２５万元。截至本公告日，桐君阁对成都银行重庆分行还款１，６１４．８３万元、对浙商银行重庆分行还款３，１００．００万元、对南粤银行重庆分行还款１，３００．００万元，桐君阁应付票据对应的１０家银行均出具了债务转移同意函。

  经核查，招商银行重庆渝中支行、中国银行重庆南岸支行所出具的同意函中，债务转移的前置条件之一为债务所对应的抵押完成变更登记，由于桐君阁置出资产中的房产尚未完成过户登记，因此，该部分房产设立的抵押未能完成变更登记手续，债务转移的前置条件未达到；南粤银行重庆分行所出具的同意函中，债务转移的前置条件包括桐君阁债务转移需取得该行审批同意、且所有的转移手续均需完善，由于目前桐君阁尚未就票据合同主体进行变更，因此尚未就债务转移征求该行审批、转移手续尚不完善，按其同意函，该项债务转移的前置条件未达到。除此之外，其他银行所出具同意函中的债务转移前置条件均已达到。

  剔除前置条件未达到的同意函，桐君阁应付票据同意转移情况如下：

  单位：万元

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  就抵押变更登记事项，桐君阁将在置出资产所涉及的房产办理过户手续后，立即与银行协商办理抵押变更的相关手续。置出资产的最终承接方太极集团出具承诺：“本公司及／或桐君阁有限将根据置出资产涉及的债权人要求办理相关转移手续，如债权人对债务转移事项附加任何先决条件，本公司将尽一切努力满足该等先决条件，如在本承诺函出具日起３个月内或相关债务到期日无法满足相关条件的（以先发生的时间为准），本公司及／或桐君阁有限将立即清偿相关债务。因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由本公司及／或桐君阁有限予以现金全额补偿。”鉴于所抵押房产权属清晰，办理过户登记不存在实质障碍，且太极集团已就未能取得债权人无条件同意转移负债出具承诺，因此，抵押变更登记事项对于本次债务转移不构成实质障碍。

  就获取南粤银行重庆分行审批同意事项及转移手续，桐君阁将在办理合同主体变更时征求对方意见，准备转移手续，届时对方将履行审批程序。置出资产的最终承接方太极集团出具承诺：“本公司及／或桐君阁有限将根据置出资产涉及的债权人要求办理相关转移手续，如债权人对债务转移事项附加任何先决条件，本公司将尽一切努力满足该等先决条件，如在本承诺函出具日起３个月内或相关债务到期日无法满足相关条件的（以先发生的时间为准），本公司及／或桐君阁有限将立即清偿相关债务。因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由本公司及／或桐君阁有限予以现金全额补偿。”鉴于对方已出具债务转移意向函，且太极集团已就未能取得债权人无条件同意转移负债出具承诺，因此桐君阁就债务转移获得对方审批同意及完善转移手续不存在实质障碍。

  ３）应付账款、其他应付款同意转移情况

  本次交易分别按照２０１４年１２月３１日和２０１５年５月３１日的债务明细取得了债权人同意函。应付账款、其他应付款、预收账款等商业债务采取概括同意的方式，即在债务转移同意函中明确：债权人同意将《债务清单》所列债务及２０１４年１２月３１日／２０１５年５月３１日之后新发生的债务转移至置出资产承接单位承担，（债务转移后）债权人将不再以任何理由和方式就前述债务的支付、担保责任的承担及其他相关事项向桐君阁提出任何权利主张。因此，对于该类债务，桐君阁已取得债权人关于债务转移的同意。

  截至２０１５年１１月３０日，桐君阁应付账款未经审计的账面值为２６，０３３．６２万元，其他应付款未经审计的账面值是４０，７１７．０４万元。经核查，应付账款、其他应付款等商业债务同意函的生效条件均为债权人签字盖章且本次重组获得中国证监会批准，债务转移无其他附加前置条件。截至本公告日，桐君阁应付账款、其他应付款债务转移同意函的生效条件均已达到，债务转移不存在障碍。

  桐君阁应付账款、其他应付款同意转移情况如下：

  单位：万元

  ■

  ４）应付股利同意转移情况

  截至２０１５年１１月３０日，桐君阁应付股利未经审计的账面值为１，１２７．５９万元。根据太极集团出具的《债务转移同意函（应付股利）》，太极集团同意桐君阁转移对其应付的５４７．５１万元股利，同意函已生效，且债务转移不存在其他前置条件。

  桐君阁应付股利同意转移情况如下：

  单位：万元

  ■

  ５）应付职工薪酬、长期应付款同意转移情况

  截至２０１５年１１月３０日，桐君阁应付职工薪酬未经审计的账面值是１４２．１１万元，长期应付款未经审计的账面值是１，２４９．６２万元，长期应付款均为长期应付职工薪酬，为职工的离职后福利。

  根据２０１５年２月６日桐君阁职工代表大会审议通过的《重庆桐君阁股份有限公司职工代表大会会议决议》，根据“人随资产走”的原则，公司全体职工的劳动和社保关系均由太极集团或其指定的第三方承担和安置，因此，在本次重大资产重组取得有权政府部门的审核通过后，公司将着手办理全体员工的劳动关系变更手续。上述“应付职工薪酬”与“长期应付款”均为公司对职工的负债，职工代表大会就职工安置方案进行审议并通过，即为同意该两项负债的转移。

  桐君阁应付职工薪酬、长期应付款同意转移情况如下：

  单位：万元

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  ６）债务转移总体情况

  综上所述，根据桐君阁未经审计的财务报表、相关债务合同、还款凭证、债务转移同意函，截至目前，桐君阁已偿还及已取得同意转移的债务情况如下：

  单位：万元

  ■

  对于桐君阁置出资产所涉及的债务，根据已取得的债权人书面回复及与尚未取得回函的债权人沟通情况，未发现存在明确表示不同意本次重组的债权人。

  针对本次交易置出资产债务转移情况，置出资产的最终承接方太极集团出具承诺：“本公司及／或桐君阁有限将根据置出资产涉及的债权人要求办理相关转移手续，如债权人对债务转移事项附加任何先决条件，本公司将尽一切努力满足该等先决条件，如在本承诺函出具日起３个月内或相关债务到期日无法满足相关条件的（以先发生的时间为准），本公司及／或桐君阁有限将立即清偿相关债务。因于资产交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由本公司及／或桐君阁有限予以现金全额补偿，在发生与置出资产债务转移相关的争议时，如需委托代理律师的，由本公司委托代理律师并承担相关费用，如桐君阁根据生效判决书及相关法律文件等清偿该等债务，桐君阁有权向本公司及／或桐君阁有限追偿，本公司及／或其指定第三方应在收到该桐君阁通知后１０个工作日内立即偿付。”

  本次交易置入资产作价为８５１，９００．００万元，置出资产作价为４８，５２０．００万元，本次重组中未取得生效同意函的债务占置入资产与置出资产总作价的比为３．０７％，在本次重组交易各方履行相关协议和承诺的情况下，置出资产涉及的相关债务转移不存在重大不确定性，实施不存在实质性障碍。

  综合上述置出资产所涉及的资产过户和债务转移情况，桐君阁置出资产交割总体情况如下：

  单位：万元

  ■

  如上表，截至本公告日，置出资产所涉及的资产、负债中，已过户或同意转移比例较高，未过户或同意转移部分比例较低，在本次重组交易各方履行相关协议和承诺的情况下，本次资产交割事项不会对桐君阁造成重大损失。

  ４、置出资产的人员安置情况

  本次交易置出资产涉及人员安置问题。根据《资产交割协议》，在资产交割日，置出资产的劳动人事关系等相关资料由桐君阁移交至太极集团及／或其指定的第三方；自资产交割日起，该等员工全部由太极集团及／或其指定的第三方接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金和社会保险及相关费用均由太极集团及／或其指定的第三方承继及负担；桐君阁在资产交割日起６０日内（２０１６年２月２２日之前），协助太极集团及／或其指定的第三方完成该等员工转移的一切相关及必须的手续。安置过程中发生的费用由太极集团承担。如桐君阁因置出资产的人员安置引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，太极集团将根据《重组协议》的约定全额补偿桐君阁因此而遭受的损失。

  针对本次交易置出资产人员安置情况，置出资产的最终承接方太极集团出具承诺：“置出资产涉及的人员由本公司及／或桐君阁有限承接，本公司承诺将在２０１６年２月２２日前办理完毕相关人员的劳动人事关系转移手续，包括但不限于与桐君阁解除劳动合同、与桐君阁有限签署劳动合同、办理社会保险和住房公积金的转移手续、向不再与桐君阁有限签署劳动合同的人员支付经济补偿金等，上述安置或转移过程中发生的费用由本公司承担。桐君阁因置出资产的人员安置或转移引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，本公司将全额补偿桐君阁因此而遭受的损失。”

  据此，本次交易所涉及的置出资产人员安置不违反法律、法规及规范性文件的规定，实施不存在实质性障碍。

  （四）过渡期间损益安排

  根据《资产交割协议》，自本次重组评估基准日（２０１４年１２月３１日）起至资产交割基准日（２０１５年１１月３０日），置出资产和置入资产的期间损益按照《重组协议》的有关约定执行，即置出资产运营所产生的盈利和亏损由太极集团承担，置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由太阳能公司全体股东按照其在本次重大资产重组前太阳能公司的持股比例以现金方式全额补足。

  自资产交割基准日起至资产交割日，除非有其他约定，置出资产产生的损益由太极集团承担，置入资产产生的损益由桐君阁承担。

  二、后续事项

  本次交割完成后，本次交易的后续事项主要为：

  １、桐君阁尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续。

  ２、桐君阁尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的经营范围、注册资本变更以及章程修订等事宜的审批、登记或备案手续。

  ３、太极集团尚需办理向太阳能公司全体股东及指定第三方转让所持标的股份的过户登记手续。

  ４、桐君阁尚需办理募集配套资金的相关手续。

  ５、本次交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及相关承诺。

  三、中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  本次交易独立财务顾问西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为：

  “本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的置入资产已办理完毕过户手续，置出资产已完成交付，部分置出资产正在办理的过户手续不存在实质性障碍，对本次重组不构成重大不利影响。

  桐君阁尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜；在深圳证券交易所办理新增股份的上市手续；在主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记／备案手续。太极集团尚需办理向太阳能公司全体股东及指定第三方转让所持标的股份的过户登记手续。桐君阁尚需办理本次重组募集配套资金事宜。截至本独立财务顾问核查意见出具日，未发现相关后续事项的办理存在实质性的风险和障碍。”

  （二）法律顾问意见

  本次交易法律顾问北京市君合律师事务所认为：

  “本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备资产交割的条件；本次重组涉及的置入资产已办理完毕过户手续，置出资产已完成交付，部分已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在实质法律障碍，对本次重组不构成重大不利影响；相关方尚需办理的后续事项不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大不利影响。”

  四、备查文件

  １、《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

  ２、《北京市君合律师事务所关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》。

  ３、中节能太阳能科技有限公司工商变更登记资料、置出资产过户涉及的工商变更登记材料、置出资产债务转移涉及的债权人同意函。

  ４、各方签署的《资产交割协议》。

  特此公告。

  重庆桐君阁股份有限公司董事会

  2016年2月4日