证券时报多媒体数字报

  证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2016-010

  可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

  转股代码：190030 转股简称：格力转股

  格力地产股份有限公司

  董事会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  格力地产股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2016年2月3日以通讯表决的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于全资子公司投资有限合伙企业的议案》；

  为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，借助专业合作伙伴的经验和资源，实现较高的资本增值收益，同意公司全资子公司珠海保联资产管理有限公司以自有资金9900 万元认缴上海康橙投资中心（有限合伙）有限合伙人份额（具体金额以实际发生为准）。

  详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《对外投资公告》。

  表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  （二）审议通过《关于江力先生不再担任公司副总裁职务的议案》。

  因分工调整，江力先生不再担任公司副总裁职务。

  独立董事已经就本议案发表了同意意见。

  表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

  特此公告。

  格力地产股份有限公司董事会

  二〇一六年二月三日

  证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2016-011

  可转债代码：110030 可转债简称：格力转债

  转股代码：190030 转股简称：格力转股

  格力地产股份有限公司

  对外投资公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：上海康橙投资中心（有限合伙）

  ●投资金额：9900 万元（具体金额以实际发生为准）

  ●特别风险提示：合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，借助专业合作伙伴的经验和资源，实现较高的资本增值收益，公司全资子公司珠海保联资产管理有限公司（以下简称"保联资管"）拟以自有资金认缴上海康橙投资中心（有限合伙）（以下简称"合伙企业"）有限合伙人份额，合伙企业总认缴出资额不超过5亿元，上海康橙投资管理股份有限公司（以下简称"康橙投资"）作为合伙企业的普通合伙人，认缴不低于人民币1000万元；保联资管将作为有限合伙人认缴9900 万元（具体金额以实际发生为准）。

  合伙企业拟通过多种方式参与并购过程并进行投资，但并不排除参与上市公司并购活动以外的重要投资机会，包括但不限于对上市公司进行战略投资。

  目前合作协议尚未签署，后续各方将秉承真诚友好、合作共赢的原则积极推动该事项进展，尽快商议具体细节，签署合作协议。

  （二）董事会审议情况

  2016年2月3日，公司第六届董事会第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司投资有限合伙企业的议案》（详见同日披露的《董事会决议公告》），根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

  （三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方介绍

  （一）公司董事会已对交易相关方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）合作方的基本情况

  1、普通合伙人（合伙企业管理人）

  合伙企业的管理人为康橙投资，康橙投资作为合伙企业的普通合伙人即执行事务合伙人，对合伙企业的经营与投资进行管理，对合伙企业的债务承担无限连带责任。

  （1）康橙投资基本情况

  名称：上海康橙投资管理股份有限公司

  注册地：上海市青浦区青湖路730号-736号1层C座

  类型：股份有限公司

  法定代表人：孙锋

  注册资本：5000万元

  成立日期：2014 年 9 月 4 日

  经营范围：投资管理、资产管理、企业管理咨询、商务信息咨询、实业投资等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  康橙投资已完成了在中国证券投资基金业协会的管理人登记备案，私募投资基金管理人登记编号为P1008717。

  （2）康橙投资未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。

  2、有限合伙人

  名称：珠海保联资产管理有限公司

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-11083

  法定代表人：黄华敏

  成立日期：2015年12月30日

  注册资本：人民币5000万元

  经营范围：资产管理、投资管理、企业管理，商务咨询。项目投资，创业投资，实业投资，股权投资。

  珠海保联资产管理有限公司为我公司全资子公司。

  3、其他有限合伙人

  除保联资管外，本次其他有限合伙人主要为其他上市公司或其关联方。

  有限合伙人不执行合伙企业的事务，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

  三、投资标的的基本情况

  1、合伙企业的名称：上海康橙投资中心（有限合伙）

  2、组织形式：有限合伙企业。

  3、主要经营范围：投资管理，投资信息咨询，资产管理，实业投资，企业管理咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

  4、合伙企业规模：预计认缴出资总额不超过5亿元。

  5、出资方式：现金出资。

  6、出资进度：合伙协议签订生效后，有限合伙人向普通合伙人出具出资承诺书，并按照承诺出资额的2%向普通合伙人支付出资保证金，后续具体出资时间和额度视投资项目进展情况而定，原则上在合伙企业实际投资时再行出资。

  7、普通合伙人/执行事务合伙人：上海康橙投资管理股份有限公司。

  8、存续期限：10年，经全体合伙人一致同意可适当延长。

  9、退出机制：有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出。

  10、投资方向：围绕上市公司并购开展投资活动，通过多种方式参与并购过程并进行投资，但并不排除参与上市公司并购活动以外的重要投资机会，包括但不限于对上市公司进行战略投资。

  11、收益分配：在投资项目实现退出取得现金投资收益后的三十个工作日内，进行投资项目本金和投资收益的结算与分配。

  12、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

  四、对外投资对公司的影响

  保联资管本次认缴合伙企业有限合伙人份额，主要目的在于通过借助康橙投资专业的经验和资源，实现较高的资本增值收益。合伙企业通过对相关行业进行产业并购或对上市公司战略投资，有望实现较高的资本增值收益。保联资管作为投资人，可以从中分享投资回报，从而增强盈利能力。

  五、对外投资的风险分析

  合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

  特此公告。

  格力地产股份有限公司董事会

  二〇一六年二月三日