证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）证监许可[2015]71号文核准，广东德联集团股份有限公司（以下简称"公司"或"德联集团"）2015年2月非公开发行（A股）57,164,634股人民币普通股，发行价格为每股16.40元，募集资金总额为93,750万元，扣除发行费用4,105.72万元后，实际募集资金净额为89,644.28万元，全部用于公司汽车售后市场2S店连锁经营建设项目。

  结合公司非公开发行股票募集资金投资项目的具体建设计划以及公司自身实际情况和发展需要，为进一步加快汽车后市场战略布局，2015年10月30日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金实施主体及增加建设内容暨对子公司增资的议案》（详细内容见公司2015年10月31日刊登于巨潮资讯网的2015-061号公告），同意将部分募集资金投资项目实施主体由德联集团变更为全资子公司上海德联车护网络发展有限公司（以下简称"上海德联车护"）和长春德联汽车维修服务有限公司（以下简称"长春德联维服"），具体方式为德联集团以募集资金中的18,750万元向上海德联车护增资，确立上海德联车护作为公司目前汽车售后业务的管理中心，并授权上海德联车护以部分增资款项收购长春德联维服公司。

  根据上述决议，2015年12月17日，上海德联车护与公司签订《关于收购长春德联汽车维修服务有限公司全部权益之股权转让协议》，主要内容如下：

  甲方（转让方）：广东德联集团股份有限公司

  乙方（受让方）：上海德联车护网络发展有限公司

  甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方转让所持有德联维服的百分之百（100%）投资权益；乙方同意按照本协议的条款受让甲方所持有的德联维服百分之百（100%）投资权益，乙方在受让上述权益后，将依法享有德联维服的全部投资权益及对应的所有股东权利及利益；德联维服于2015年8月31日后至交易完成日期间产生的损益全部归属于乙方。

  本协议双方一致同意，本次股权收购的交易金额为人民币贰仟贰佰伍拾贰万柒仟元（￥2,250.70万元），定价依据为：以德联维服截至2015年8月31日的账面资产净值2,250.70万元为基础，经双方友好协商确定交易金额为人民币贰仟贰佰伍拾贰万柒仟元（￥2,250.70万元）。

  本次交易标的的价款以现金方式支付。

  日前，上述股权转让协议的各种手续已经履行完毕，被收购后的长春德联维服办理了工商变更登记，主要内容如下：

  企业名称：长春德联汽车维修服务有限公司；

  注册号：220113000021825；

  统一社会信用代码：912201010664206575；

  住所：长春汽车经济技术开发区长沈路4188号；

  法定代表人：徐团华；

  注册资本：2500万元；

  股东（发起人）名单：上海德联车护网络发展有限公司；

  经营范围：汽车维修，汽车零部件安装，汽车保养、汽车美容装饰、汽车零部件、配件及汽车用品的零售、批发，及上述相关的连锁经营和业务咨询（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。

  根据公司2015年第二次临时股东大会的决议，上海德联车护还将向长春德联维服增资5,947.30万元，该增资款项均来源于公司汽车售后市场2S店连锁经营建设项目的募集资金，为规范募集资金的使用与管理，切实保护投资者权益，根据相关规定，日前，长春德联维服与上海浦东发展银行长春分行、德联集团、上海德联车护网络发展有限公司以及保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金五方监管协议》，协议主要内容如下：

  甲方：长春德联汽车维修服务有限公司

  乙方：上海浦东发展银行股份有限公司长春分行

  丙方：国信证券股份有限公司（保荐人）

  丁方：广东德联集团股份有限公司

  戊方：上海德联车护网络发展有限公司

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为61010154800005249，截止2015年12月18日，专户余额共为5947.30万元。该专户仅用于甲方汽车售后市场2S店连锁经营建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  其中：（一）甲方以7天通知存款方式存放的募集资金/万元，开户日期为/年/月/日，子账号为/。甲方承诺上述资金若不再以通知存款方式存放，将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。（二）甲方以活期存款方式在专户存放剩余/万元。

  二、甲、乙、丁、戊应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丁方作为甲方实施汽车售后市场2S店连锁经营建设项目的授权人及唯一权益持有人，应当确保甲方遵守其制定的募集资金管理制度和相关财务管理制度，履行相应的监督和管理职责。甲方和乙方应当配合丁方的调查与查询。

  四、丙方作为丁方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及丁方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场检查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  五、甲方授权丙方指定的保荐代表人信蓓、李天宇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  六、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  七、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  八、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方、丁方、戊方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  九、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  十、本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日（2016年12月31日）起失效。

  备查文件

  1、《关于收购长春德联汽车维修服务有限公司全部权益之股权转让协议》；

  2、长春德联汽车维修服务有限公司企业信息；

  3、长春德联汽车维修服务有限公司营业执照副本；

  4、募集资金五方监管协议。

  特此公告！

  广东德联集团股份有限公司

  二〇一六年二月三日