证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：西王食品股份有限公司

  股票简称：西王食品

  股票代码：000639

  股票上市地点：深圳证券交易所

  信息披露义务人名称：山东永华投资有限公司

  住所：邹平县韩店镇驻地

  通讯地址：山东省邹平县西王工业园

  权益变动性质：增加

  签署日期：二零一六年二月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

  二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西王食品股份有限公司拥有权益的股份变动情况；

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在西王食品股份有限公司拥有的权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  四、本次权益变动基于西王食品的2014年度非公开发行股票的发行方案。根据《非公开发行A股股票之认购协议》，山东永华拟以现金方式认购西王食品非公开发行的7,788.48万股股票。本次发行完成前，山东永华持有西王食品38,100,000股股份，持股比例10.12%，本次发行完成后，山东永华持有西王食品115,984,800股股份，持股比例提高至25.52%。山东永华系西王食品控股股东西王集团之全资子公司，本次发行完成后，西王食品控股股东、实际控制人未发生变更。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

  截至本报告书签署日，山东永华与控股股东、实际控制人之间的控制关系结构图如下：

  ■

  信息披露义务人山东永华为西王集团全资子公司，注册资本1,000万元。截至本报告书签署日，王勇持有西王集团66.14%的股权，为山东永华实际控制人。

  （一）控股股东

  中文名称：西王集团有限公司

  注册号：371626018009778

  公司住所：山东省邹平县西王工业园

  注册资本：200,000万元

  实收资本：200,000万元

  法人代表：王勇

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立日期：2001年4月24日

  经营范围：生产销售淀粉、糊精、啤酒糖浆、结晶葡萄糖、变性淀粉、饲料、淀粉糖、植物油、白酒、矿泉水、纯净水、热能、电能、铝型材、钢铝制品、绳网制品、建筑装饰工程安装、机械加工、运输、饮食服务、零售润滑油、建材；进出口证书范围内的进出口业务、皮革制品的生产销售、畜禽肉食品的加工销售；以下项目仅限分支机构经营：零售汽油、柴油。

  截至2015年9月30日，西王集团合并口径主要财务数据如下（未经审计）：总资产3,838,084.23万元，所有者权益1,352,683.13万元；2015年1-9月营业收入1,973,331.70万元，利润总额34,247.65万元，净利润为22,875.85万元。

  （二）实际控制人

  截至本报告书签署日，王勇先生持有西王集团66.14%的股权，为西王集团第一大股东，王勇先生之子王棣先生持有西王集团1.77%的股权。王勇先生与王棣先生为一致行动人，共持有西王集团67.91%的股权。

  截至本报告书签署日，王勇先生与王棣先生除直接持有西王集团股权外，无其他对外投资情况。

  三、信息披露义务人的主要业务、核心企业及近三年财务状况简要说明

  （一）主营业务

  山东永华的主营业务范围包括：投资咨询；冶金、旅游行业投资；风险投资；房地产投资；对下属企业及控股企业投资(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  （二）近三年财务状况简要说明（未经审计）

  单位：万元

  ■

  （三）下属企业的基本情况

  截至本报告书签署日，山东永华除直接持股西王食品10.12%的股份外，不存在其他对外投资。

  四、信息披露人最近五年合法合规经营情况

  最近5年之内，信息披露义务人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  上述人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

  六、持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日，山东永华无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  七、信息披露义务人持有金融机构5%以上股份的情况

  截至本报告书签署日，山东永华不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

  第二节 权益变动决定及权益变动目的

  一、权益变动目的

  本次权益变动的信息披露义务人为上市公司第二大股东和上市公司控股股东的全资子公司。西王食品拟运用本次非公开发行所募集的流动资金开展营销中心及营销网络建设、对西王鲜胚玉米胚芽油和橄榄玉米油等产品进行专项营销投入、扩展新油种、建设研发中心和加大研发投入以及进行电子商务平台建设。

  出于对上市公司未来发展前景的认可，满足上市公司业务发展资金需求，山东永华决定认购西王食品本次非公开发行的股票。

  二、未来12个月内增减持上市公司股份的计划

  截至本报告签署日，信息披露义务人未来12个月内尚无继续增持西王食品股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若今后信息披露义务人拟增持西王食品股份，将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定进行股份增持并切实履行信息披露义务。

  三、本次权益变动的相关程序及时间

  信息披露义务人已经履行的内部决策程序包括：

  1、2014年7月31日，山东永华股东会审议通过了本次认购方案；

  2、2014年8月1日，山东永华与西王食品签署了附条件生效的《非公开发行A股股票之认购协议》。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动的基本情况

  本次权益变动基于西王食品2014年度非公开发行股票的发行方案。上市公司向信息披露义务人发行股份7,788.48万股，发行价格为6.35元/股，募集资金共计49,456.848万元，本次募集的配套资金将用于补充公司流动资金。

  二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例

  本次权益变动前，山东永华持有上市公司10.12%的股份，共计38,100,000股；西王集团持有上市公司42.13%的股份，共计158,685,856股。西王集团及山东永华合计共持有上市公司52.25%的股份，合计为196,785,856股。

  本次权益变动后，信息披露义务人山东永华持有上市公司股份的比例将提升至25.52%，共计115,984,800股。西王集团持有上市公司股份的比例将变更为34.91%，持有上市公司股份数不变。西王集团及山东永华合计将持有上市公司60.43%的股份，合计为274,670,656股。

  本次发行后，山东永华持有上市公司股份比例变化情况如下：

  单位：股

  ■

  注：上表中本次交易完成前各公司所持股份数量为截至2016年1月27日的持股数量。

  本次权益变动未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。本次权益变动后，上市公司控股股东仍为西王集团，实际控制人仍为王勇先生与王棣先生。

  二、本次权益变动的具体情况

  （一）本次非公开发行概述

  1、西王食品拟向特定对象山东永华非公开发行股票，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第二次会议决议公告日，即2014年8月1日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即12.72元/股。经第十一届董事会第八次会议审议通过，根据2014年度利润分配方案，本次发行价格调整为6.35元/股。

  2、本次非公开发行股票数量为7,788.48万股，山东永华以现金49,456.848万元认购上述全部非公开发行股票。

  三、《非公开发行A股股票之认购协议》的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  2014年8月1日，山东永华与西王食品签署了附条件生效的《非公开发行A股股票之认购协议》，上市公司拟向信息披露义务人非公开发行A股股份。

  （二）主要条款

  1、认购标的和数量

  根据本协议约定的条款、条件，山东永华同意认购西王食品本次发行的人民币普通股全部4,720.00万股股份。根据上市公司第十一届董事会第十二次会议决议，本次发行数量调整为7,788.48万股。

  2、认购价格及定价方式

  每股认购价格为12.72元/股，该价格等于定价基准日前二十（20）个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若西王食品股票在定价基准日至本次发行之日的期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

  3、锁定期

  山东永华认购的本次发行的股份自本次发行上市日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  4、 生效条件

  本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成最晚的日期为协议生效日：

  （1）西王食品董事会、股东大会有效批准公司与东方基金签署的《西王食品股份有限公司与东方基金管理有限责任公司关于〈西王食品与东方基金非公开发行A股股票之认购协议〉之合作终止协议》；

  （2）西王食品董事会、股东大会有效批准本次非公开发行所有事宜；

  （3）本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。

  四、山东永华持有上市公司股权权利限制情况

  山东永华承诺：本次以现金认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内均不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  此外，截至本报告书签署日，山东永华所持有的西王食品的股份尚有38,000,000股存在质押，占公司总股本的10.09%；不存在冻结的权利限制情况。

  第四节 资金来源

  山东永华认购西王食品非公开发行股票的资金共计49,456.848万元，资金来源为其自有资金和借款等合法筹集的资金，未采用结构化融资的方式，未直接或间接来源于西王食品董事、监事、高级管理人员及其关联方。

  第五节 后续计划

  一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有其他购买或置换资产的重组计划。

  三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划

  信息披露义务人作为股东，可能会根据公司法和公司章程的规定，依法提出董事、独立董事、高级管理人员的候选人。

  四、对上市公司章程进行修改的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有《公司章程》进行重大修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后提出对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立经营能力。

  二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

  截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

  为避免可能与上市公司之间的同业竞争，西王集团及其实际控制人王勇于2010年重组时作出了如下承诺：

  “1、在成为金德发展的控股股东后，西王集团和王勇以及西王集团和王勇控制的除金德发展和西王食品以外其他企业，不以任何形式直接或间接从事与金德发展相同或类似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与金德发展产生实质同业竞争关系的食品的生产。

  2、本次交易完成后，金德发展审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。

  3、本次交易完成后，除金德发展及其控制的企业，承诺人将不会从事及允许控制的其他企业从事与金德发展构成同业竞争的业务；如有任何业务或资产在未来与金德发展构成实质性同业竞争，则承诺人优先将该业务转让或暂时托管给金德发展，或将该业务转让给其他无关联第三方。”

  三、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况

  最近三年及一期，山东永华及其关联方与上市公司之间的关联交易主要包括上市公司通过关联方采购玉米胚芽、采购蒸汽电力、污水处理以及西王集团为上市公司提供担保，均已履行相关信息披露义务，详细情况已登载于西王食品指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件中。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其关联方之间的交易

  信息披露义务人山东永华在本报告书签署日前24个月内，除本报告书第六节所述的关联交易外，信息披露义务人没有其他与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人山东永华在本报告书签署日前24个月内，没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排

  信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内，没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  除本报告书披露外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、在本报告书签署日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖西王食品股票的情况

  在本报告书签署日前6个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖西王食品股票的行为。信息披露义务人控股股东西王集团有限公司增持634994股，占公司股份总额的0.17%。

  二、相关主要负责人及上述人员的直系亲属，在本次权益变动前6个月内买卖西王食品股票情况

  在本报告书签署日前6个月，信息披露义务人相关主要负责人及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖西王食品股票的行为。第九节 信息披露义务人的财务资料

  二、财务报表

  （一）资产负债表

  单位：元

  ■

  注：以上数据未经审计，下同

  （二）利润表

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：元

  ■第十节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：山东永华投资有限公司（盖章）

  法定代表人或授权代表签字：

  王勇

  日期： 年 月 日

  第十一节 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）信息披露义务人企业法人营业执照、组织机构代码证；

  （二）信息披露义务人主要负责人相关情况说明及其身份证明复印件；

  （三）信息披露义务人2012、2013、2014年财务报表；

  （四）信息披露义务人与西王食品签订的附条件生效的《非公开发行A股股票之认购协议》；

  （五）信息披露义务人已经履行的相关程序文件；

  二、查阅地点

  上述备查文件置备于山东永华投资有限公司。

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：山东永华投资有限公司（盖章）

  法定代表人或授权代表签字：王勇

  日期： 年 月 日