证券时报多媒体数字报

  证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2016-010

  证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2016-010

  京东方科技集团股份有限公司

  第七届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议于2016年1月28日以电子邮件方式发出通知，2016年2月3日（星期三）以通讯方式召开。

  公司董事会共有董事12人，全部出席本次会议。

  本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》的有关规定，会议由董事长王东升先生主持。

  一、会议审议通过《关于认购精电国际有限公司增发股份项目的议案》

  具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于认购精电国际有限公司增发股份的公告》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权

  二、备查文件

  第七届董事会第三十六次会议决议。

  特此公告。

  京东方科技集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月3日

  证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2016-011

  证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2016-011

  京东方科技集团股份有限公司关于

  认购精电国际有限公司增发股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本交易尚需精电国际股东大会审议通过，以及香港联合交易所、香港证监会审核通过，存在不确定性，特此提示投资者注意投资风险。

  在汽车产业飞速发展的今天，全球车载显示市场正处于重要的增长机遇期，根据市场研究机构数据显示，全球车载显示市场预计至2018年将保持15%复合增长率，其中中国市场复合增长率更高达18%。根据京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“投资人”）发展战略，在经过充分调研和论证的基础上，公司与精电国际有限公司（英文名Varitronix International Limited ，以下简称“精电国际”或“发行人”）于2016年2月3日签署《精电国际有限公司与京东方科技集团股份有限公司认购协议》（以下简称“《认购协议》”）,公司（或通过其全资子公司）以自有资金出资，通过认购精电国际增发股份的方式，认购超过50%精电国际股本，整合其优势资源，加速实施公司车载显示事业全球战略。

  本交易已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、标的公司介绍

  精电国际于1978年成立, 1983年在中国建厂，1991年在香港联合交易所主板上市。成立至今,结合科技研究、创新的产品设计、灵活的产品规格和高效率的生产,可为多方面的应用层面，包括汽车部件、电讯设备、工业和消费产品，提供完备的显示解决方案；并为有特定需求的顾客设计和量身订造液晶显示器，亦有供应标准规格的产品。

  精电国际以香港为总部，生产基地主要设于广东省河源，海外办事处遍布亚洲、北美和欧洲，是一家主营车载显示产品，拥有单色显示产品的开发能力、良好的品质管控体系及全球营销渠道与客户资源的香港主板上市公司。公司简要信息如下：

  1、公司名称：精电国际有限公司

  2、注 册 地：百慕大

  3、办公地址：香港九龙观塘成业街7号宁晋中心35楼A至F室

  4、成立日期：1978年

  5、上市日期：1991年7月1日（代码:HK00710）

  6、上市地点：香港联合交易所主板

  7、董 事 长：高振顺

  8、经营范围：主要业务为设计、制造及销售液晶体显示器及相关产品。

  9、法定股本：1亿港元，4亿股普通股，每股面值0.25港元。截至2016年1月29日，已发行331,245,204股；另有未行使之购股权12,030,000份。

  注：数据来源于香港联合交易网站上载精电国际公司信息。

  10、最大股东如下：

  ■

  注: 按香港联合交易所网站之披露, 精电国际没有其他因为持股超过5%而须披露持股的股东

  11、财务状况：

  单位：百万港元

  ■

  注：数据来源于精电国际 2014年年报及2015年中期报告。

  二、已签署协议的主要内容

  2016年2月3日，公司与精电国际签署《认购协议》，公司（或通过其全资子公司）以现金认购精电国际新增发股份，具体如下：

  1、认购标的：精电国际新增发股份4亿股

  2、认购价格：3.5港元/股

  3、拟认购股权比例

  精电国际已发行且全额缴清股本331,245,204股(不含未行使之购股权)，公司认购精电国际增发4亿股后，预计精电国际已发行且全额缴清股本增至731,245,204股，完成上述认购后公司将持有精电国际约54.70%的股权。倘若12,030,000份未行使之购股权全数获行使，精电国际之已全额缴清股本(依购股权计划悉数行使未行使之购股权而扩大)将会增至743,275,204股,公司将持有精电国际约53.82%的股权。

  4、其他

  1）有条件特别股息：在交割完成的前提下，发行人向于股息登记日已在发行人股东登记册上的股票持有人派发每股股份1.35港元的现金特别股息。股息登记日为交割完成后的日子。公司同意放弃收取有关的有条件特别股息。

  2）年终股息：一定金额的年终股息（如有）。发行人可宣布派发2015年的年终股息。股息登记日将为交割完成后的日子。公司同意放弃收取有关2015年的年终股息（如有）。

  3）董事会席位：完成上述认购后公司将在精电国际董事会上取得过半数席位。

  4）若上述认购事项未能获得清洗豁免而导致触发公司于交割完成后须进行全面要约收购，或于指定之管理账目日精电国际每股净资产低于4港元（扣除年终股息、有条件特别股息及相关董监酬劳及认股权费用），或认购协议下约定的其他指定的交割先决条件,公司具有终止上述认购项目的权利。但如上述认购事项未能获得清洗豁免而公司选择完成股份认购,公司则须于交割后进行全面要约收购。

  5）公司向发行人承诺，于交割后12个月内，不会﹑并促使其关联方不会直接或间接（包括由其关联方或透过其关联方），提呈要约出售﹑出售任何投资人股份、授出任何认购投资人股份的权利或购股权、借出或以其他方式转让或处置（质押除外）（不论直接或间接）投资人股份，或订约以上事宜。并于交割后的第13个月至第3周年届满，不会进行以上事宜致使投资人或其关联方持有少于30%发行人之所有已发行股本。

  三、其他重要信息

  精电国际最大股东高振顺先生于2016年2月3日向公司出具《承诺契据》，向投资人承诺和保证于承诺契据之日起至认购协议交割后的六(6)个月内，其不会并促使其联属人士不会直接或间接（包括由其联属人士或透过其联属人士）提呈要约出售、出售、授出任何认购禁售股份（定义见以下）的权利或购股权；或借出或以其他方式转让或处置（不论直接或间接）高先生以其自身名义以及通过其拥有100%权益的Rockstead Technology Limited和Omnicorp Limited所持有的54,651,000股发行人股份（统称为“禁售股份”）；或订约以上事宜。

  四、项目的意义及对公司的影响

  1、抓住车载显示重要机遇期，实现公司车载业务战略需要。全球车载市场正处于增长机遇期，TFT快速发展、单色显示趋于稳定，市场竞争和客户争夺日趋激烈，通过整合优势资源有利于快速增强公司车载业务实力。

  公司未来以全产业链进军车载领域，目前公司在车载模组业务拓展初见成效，拥有面板和模组的丰富资源，并且车载背光源模组的基础稳固。公司取得精电国际控股权后，将以精电国际作为公司车载业务的业务平台，落实整体车载业务发展战略。

  2、整合双方优势资源，为车载显示客户提供完备的解决方案和优质服务。精电国际已建立起全球营销渠道及客户资源，拥有客制化产品的开发能力、良好品质管控体系。公司战略整合精电国际，双方资源整合、优势互补，有利于共同做大做强。

  五、董事会意见

  1、同意公司(或下属全资子公司)按《认购协议》条款以每股3.5港元的价格现金认购精电国际增发新股4亿股（总价14亿港元），取得精电国际约53.82%(依购股权计划悉数行使未行使之购股权而扩大后的股本计算)的控股权；

  2、授权公司董事长或其授权代表签署《认购协议》等法律文件。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第三十六次会议决议；

  2、《精电国际有限公司与京东方科技集团股份有限公司认购协议》；

  3、《承诺契据》。

  特此公告。

  京东方科技集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月3日