证券时报多媒体数字报

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  一、对外投资情况概述

  1、雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于公司拟联合发起设立农业产业投资基金的议案》，同意与深圳泽赋资本管理有限公司（以下简称“泽赋资本”）等联合发起设立农业产业投资基金——深圳泽赋农业产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），基金总份额不超过 20 亿元人民币，公司以自有资金认缴 9.5亿元基金份额。具体情况详见2015年12月30日《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《雏鹰农牧集团股份有限公司关于拟联合发起设立农业产业投资基金的公告》（公告编号：2015-121），该事项已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

  2、经过后续沟通，磋商以及洽谈，近日公司与泽赋资本、北京景禾天启资产管理有限公司（以下简称“景禾天启”）、信阳市鑫通生态农业有限公司（以下简称“鑫通农业”）、河南省禾洲实业有限公司（以下简称“禾洲实业”）签订了《深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议或本协议”）。目前，合伙企业已完成工商注册登记手续，并取得了《营业执照》。

  3、上述事项未构成关联交易，也未构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、协议各方基本情况

  （一）普通合伙人

  1、名称：深圳泽赋资本管理有限公司

  类型：有限责任公司

  注册资本：500万元

  法定代表人：陈启辉

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路

  主要经营范围：受托资产管理、投资管理；企业管理；投资咨询；股权投资；财务咨询；股权投资基金管理等

  泽赋资本管理团队成员具备长期从事农业企业改制上市和并购重组的业务经验和较强的专业投资管理能力。

  普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

  （二）有限合伙人

  1、名称：北京景禾天启资产管理有限公司

  类型：有限责任公司（自然人独资）

  法定代表人：郝志玉

  注册地址：北京市门头沟区石龙南路10号

  注册资本：500万元

  主要经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询等

  2、名称：信阳市鑫通生态农业有限公司

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：潘强

  注册地址：信阳市浉河区湖东大道湖东花园

  注册资本：100万元

  经营范围：农业种植，农产品销售，水产养殖

  3、名称：河南省禾洲实业有限公司

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：朱继忠

  注册地址：郑州市金水区红专路84号院

  注册资本：500万元

  主要经营范围：农作物种植；农业技术开发及推广；销售：建筑材料、冶金材料、机械设备等

  上述合伙人未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。

  公司及上述有限合伙人为合伙企业的有限合伙人，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业的债务承担有限责任。

  三、协议的主要内容

  1、设立基金的基本情况

  基金名称：深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）

  目前的基金规模：110,010万元

  出资方式：所有合伙人之出资方式均为现金出资。

  目前该基金认缴情况如下所示：

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  注：上述表格合计数与各分项数值之和尾数不符系由四舍五入的原因造成。

  2、合伙目的：共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。

  3、合作期限：合伙期限为5年，经全体合伙人一致同意，可以延长经营期限。

  4、管理机制：合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，由其委派的代表陈启辉先生执行；执行事务合伙人负责合伙企业的日常运营，对外代表合伙企业。新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。

  5、决策机制：投资决策委员会为投资决策机构，负责对基金的项目立项、投资、管理和退出等事项做出决策。

  6、投资原则及投资范围：产业基金将主要用于投资公司相关业务产业链的上下游企业，公司委派董事会秘书、副总裁吴易得先生进入投资决策委员会，参与相关投资项目决策及风险管控，具有一票否决权。

  7、议事程序：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

  8、收益分配与亏损分担：均按全体合伙人一致同意的方式进行分配和分担。

  9、退出机制：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一，合伙人可以退伙。

  普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

  四、合伙企业工商注册登记事项

  合伙企业已完成工商注册登记手续，并取得了《营业执照》。具体的工商登记信息如下：

  名称：深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：914403003599054041

  类型：有限合伙

  主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋

  执行事务合伙人：深圳泽赋资本管理有限公司（委派代表：陈启辉）

  成立日期：2016年1月15日

  主要经营范围：受托管理股权投资基金，股权投资；投资兴办实业；投资咨询、投资管理。

  五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

  1、对外投资目的

  公司通过本次与专业投资机构合作设立农业产业投资基金，目的是为了抓住农业产业行业发展的有利时机，充分利用基金管理团队专业的投资经验和完善的风险控制体系，及时把握农业产业的并购整合机会，提高对投资标的及投资前景分析的专业性，为公司的产业整合储备和培育优质的项目资源，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现公司持续、健康、快速成长。

  2、存在的风险

  公司本次基金投资周期较长，流动性较低，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

  应对措施：为了防范上述风险，公司将结合整体宏观经济走势，深入理解和掌握行业发展方向，寻找有投资价值标的，加强投前风控论证和投后管理，及时退出获得投资收益。

  3、对公司的影响

  公司将本次投资作为全产业链战略发展的一项举措，主要用于投资公司相关业务产业链的上下游企业，力争实现农业领域的优势互补和资源共享，符合公司长期发展战略，能进一步提高和巩固公司的行业地位，实现公司的盈利能力最大化。

  六、其他事项的说明

  1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次合伙企业有限合伙人份额的认购，公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  2、本次投资事项未导致同业竞争。

  七、备查文件

  1、《深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

  2、《营业执照》。

  特此公告。

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月三日