证券时报多媒体数字报

  证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2016-010

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2016年1月30日以电话和书面形式发出，会议于2016年2月3日上午以现场和通迅相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由吴卫东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

  本公司之孙公司西藏泰富文化传媒有限公司拟受让深圳墨麟科技股份有限公司持有的上海墨鹍数码科技有限公司30%股权，转让价款为4亿元人民币，同时，西藏泰富拟单独对目标公司增资3000万元人民币，获得2.25%的目标公司股权。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李卫伟回避表决。

  公司独立董事对本议案事先认可并发表了独立意见。

  本议案尚需需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  二、审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

  公司定于2016年2月19日上午10:00在安徽省芜湖市南陵县经济开发区三七互娱会议室召开2016年第二次临时股东大会。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》详见2016年2月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月三日

  证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2016-011

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限

  公司第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2016年1月30日以书面形式发出，会议于2016年2月3日下午在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席黄根生先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事认真审议，经表决形成如下决议：

  审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

  监事会认为，本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略的要求，有利于公司的长远发展；对外投资的决策程序符合公司章程的规定；关联交易定价公允，合理，关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。

  本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年二月三日

  证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2016-012

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限

  公司关于对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  1、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三七互娱”）之孙公司西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）拟与深圳墨麟科技股份有限公司（以下简称“墨麟股份”）签署《关于上海墨鹍数码科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”），西藏泰富将受让墨麟股份持有的上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”或“目标公司”）30%股权，转让价款为4亿元人民币，同时，西藏泰富拟单独对目标公司增资3000万元人民币，获得2.25%的目标公司股权。本次交易完成后，西藏泰富将在目标公司董事会中拥有1个董事席位。

  2、本公司副董事长、总经理李卫伟先生同时担任交易对方墨麟股份之董事，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。

  3、本公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过了上述对外投资暨关联交易议案，关联董事李卫伟先生回避表决；公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4．本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  深圳墨麟科技股份有限公司基本情况

  法定代表人：周志锋

  住所：深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B栋三单元9楼901

  成立时间：2011年11月14日

  注册号：440301105826346

  注册资本：10987.80万元

  营业期限：2011年11月14日至2021年11月14日

  经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库的销售；国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）; 经营进出口业务。

  墨麟股份是中国网络游戏研发企业的领先者之一，凭借其强大的技术实力，富有创意的游戏设计能力以及对中国市场游戏用户的深刻理解和丰富的市场经验，公司不断推出高品质、用户体验良好的精品网页游戏产品及手游产品，并于2015年12月23日起在全国中小企业股份转让系统挂牌，详情参见其公告。

  三、关联交易标的基本情况

  1、上海墨鹍数码科技有限公司基本情况

  法定代表人：杨东迈

  住所：中国（上海）自由贸易试验区金科路2966号2幢312室

  成立时间：2013年05月15日

  注册号：310115002115750

  注册资本：300万元

  营业期限：2013年05月15日?至2023年05月14日

  经营范围：数码科技、计算机专业领域内的技术开发、技术服务，计算机网络工程，计算机系统集成，企业营销策划，数码产品、计算机软硬件及周边设备、通讯器材、通讯设备、电子产品的销售，计算机软、硬件的设计，数据处理服务，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  在本次股权转让开始前，目标公司的工商登记的股东持股情况如下：

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  2、上海墨鹍2015年及2016年1月主要财务指标如下表：

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  （注：上海墨鹍2015年财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具广会审字[2016]G16002720015号审计报告；2016年1月财务数据为未经审计数据）

  四、交易的定价政策及定价依据

  上海墨鹍数码科技有限公司自有研发人员约200人。作为研发商，普遍存在较高的前期研发投入，导致上海墨鹍2015年度净利润为负数，而上海墨鹍亦储备了多款在研游戏产品。2015年12月，其研发的三国题材动作手游《全民无双》上线IOS和Android系统，并快速获得了市场的好评和认可，上线当月即持续稳定在畅销榜第四的位置，目前仍位居畅销榜前二十名以内。目前上海墨鹍正在规划其储备产品的上线时间，随着其手游产品的不断推出，上海墨鹍在移动端游戏应用类产品上已积蓄了相当量级的实力，有望在未来迎来爆发。

  本次交易定价在参考上海墨鹍基本面情况及未来前景的基础上，经各方协商达成一致。本次交易定价合理公允，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

  五、交易协议的主要内容

  1、各方同意墨麟股份将其持有的30%目标公司股权（下称“协议转让股权”）以人民币4亿元的对价转让给西藏泰富。各方确认，西藏泰富购买的墨麟股份的该等协议转让股权应包含该股权所附带的所有的股东权益。

  2、各方同意西藏泰富随后将以人民币3000万元增资目标公司，获得目标公司2.25%的股权，其中人民币6.905万元应作为目标公司注册资本的增资部分，而剩余部分，即人民币2,993.095万元应作为目标公司的资本公积金。

  3、上述股权转让和增资完成后，目标公司的股东、出资额和持股比例如下图所示：

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  4、墨麟股份放弃对自公司设立到截止2015年12月31日对目标公司累计历史投入的往来垫款债权。该部分债权合计约人民币62,194,185.80元转作对公司的资本性投入，并一同随本协议约定的30%标的公司股权转让给西藏泰富；

  5、自本协议签订之日起至交割日期间内，已决定或者已实施的墨麟股份基于本次股权转让标的分红（包括但不限于现金红利、资本公积金、盈余公积金转增等），由西藏泰富享有，并由墨麟股份于交割日移交至西藏泰富。

  6、过渡期内，墨麟股份及上海墨鹍创始人（即指杨东迈与谌维，下同）同意，在严格遵守《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的基础上，采取有效措施确保过渡期内目标公司经营、管理的平稳，尽最大努力共同维护目标公司经营管理人员与骨干员工的稳定。

  六、涉及关联交易的其他安排

  上海墨鹍创始人承诺，在本协议签订后，在目标公司任职期间，创始人不会再另行从事或参与与目标公司主营业务（包括但不限于端游、页游、手游的开发、运营及发行）形成竞争关系的业务或活动。

  创始人承诺在目标公司的工作年限不低于4年，自西藏泰富成为目标公司股东之日起计算。若创始人工作年限低于4年的，则，离职创始人按以下方式，以1元的价格将所持股权转让给目标公司：离职创始人转让给公司（股东）的股权=离职创始人持有的公司股权比例 ×（48-已经服务月数）÷48。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  目前，移动游戏行业正从爆发式增长的无序状态转向规范型成长的稳定状态，对于移动游戏产业链参与者而言，行业的变化趋势同时孕育着机会和挑战。一方面，移动游戏行业随着接入越来越便捷，设备性能的不断提升，令行业迎来游戏重度潮。中国移动游戏用户经过近几年来手游热潮的熏陶与培育，付费习惯、付费率亦得到较大提升，尤其是对中、重度移动游戏的需求及付费意愿更为强烈。另一方面，移动游戏用户的选择更多，对单一游戏的参与意愿更加薄弱。需要产业链参与者不仅提高游戏品质，更加要注重用户运营和渠道运作，在发行推广方面给用户带来更优质的游戏体验。

  上市公司此次通过股权转让实现参股上海墨鹍，可以加强上市公司与国内优秀手游研发商的战略合作。上海墨鹍所开发的三国题材动作手游《全民无双》自上线伊始即获得市场认可，与其精细化的游戏品质、优秀的游戏发行运营渠道密不可分。对上海墨鹍的投资不仅可以为其后续优质储备游戏提供三七互娱强大的游戏发行运营能力，更可以通过上市公司的资本运作平台为其带来更多的可用资源，拓展其未来的发展空间。对上市公司而言，投资于高品质的手游研发运营团队、发展精品手游资源，无疑可以进一步丰富公司的收入种类，分享投资所带来的收益。更重要的是向外延优质研发团队的投资，将打通上市公司在产业链内横向发展的渠道，实现上市公司“巩固运营、发力自研、拓展手游”的游戏产业夯实战略，在2015年正式跻身于一线手游发行和分发商阵营的同时，2016年继续向上游挺进手游研发领域，实现手游业务的全产业链拓展，进一步加强公司在手游领域的市场地位，并为后续上市公司在手游研发和发行领域奠定坚实基础。

  被投资企业未来可能存在一定的经营风险和管理风险。本公司充分认识到投资所面临的风险及不确定性，将积极密切关注被投资企业情况，积极参与被投资企业公司治理，做好风险的防范和应对。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年初至披露日本公司与墨麟股份累计已发生的各类关联交易的总金额为1,248,967.75元，均为日常关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次对外投资暨关联交易进行了事前认可，并对此发表了独立意见。详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十、保荐机构核查意见

  1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，本次关联交易尚需公司股东大会非关联股东审议批准；

  2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  广发证券对公司本次关联交易无异议。

  十一、备查文件

  1、第三届董事会第二十五次会议决议

  2、第三届监事会第十六次会议决议

  3、独立董事事先认可及独立意见

  4、股权转让协议

  5、上海墨鹍审计报告

  6、保荐机构核查意见

  特此公告。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月三日

  证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2016－013

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限

  公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2016年2月3日召开，会议决议于2016年2月19日（星期五）召开公司2016年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将相关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间

  （1）现场会议召开时间：2016年2月19日（星期五）上午10:00

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年2月18日下午15：00至2016年2月19日下午15：00期间的任意时间。

  3、股权登记日：2016年2月16日（星期二）

  4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种投票方式。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  5、现场会议地点：安徽省南陵县经济开发区三七互娱会议室。

  6、出席对象：

  （1）截止2016年2月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师，及董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。

  二、会议审议事项

  《关于对外投资暨关联交易的议案》

  上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司指定的信息披露网站的相关公告及文件。

  三、本次股东大会现场会议登记方法

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证、委托人的证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函请注明“股东大会”字样。公司不接受电话登记。

  4、登记时间：2016年1月17日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30，以传真或信函到达本公司的时间为准。

  5、登记地点：安徽省南陵县经济开发区芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董秘办。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月19日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362555；投票简称：“三七投票”。

  3、股东投票的具体程序为：

  (1) 买卖方向为买入投票。

  (2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  (6) 如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票的操作流程：

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1) 申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2) 激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统进行投票。

  (1) 登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”。

  (2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

  (3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  (4) 确认并发送投票结果。

  3、股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月18日15:00至2016年2月19日15:00的任意时间。

  五、其他事项

  1、现场会议联系方式

  联系地址：安徽省南陵县经济开发区芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董秘办公室。

  联系人：方劲松

  电话：（0553）6816767传真：（0553）6816767

  邮编：241300

  2、本次现场会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

  3、临时提案请于会议召开十天前提交。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十六次会议决议

  2、其他备查文件。

  七、参会股东登记表、授权委托书的格式附后

  特此公告。

  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年二月三日

  附件：授权委托书

  2016年第二次临时股东大会授权委托书

  本人（本公司）作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东，兹全权委托（ 先生/女士）代表本人（本公司）出席2016年2月19日召开的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  备注：

  1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

  2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

  3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

  4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。