证券时报多媒体数字报

  股票代码：000017、200017 股票简称：深中华A、深中华B 公告编号：2016-005

  深圳中华自行车（集团）股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示：

  1、本次股东大会没有否决或修改议案的情况。

  2、本次股东大会没有新提案提交表决的情况。

  二、会议召开情况

  1、会议召开时间：

  现场会议时间：2016年2月3日（星期三）下午2：30

  网络投票时间：2016年2月2日（星期二）-2016年2月3日（星期三）

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月3日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年2月2日15：00-2月3日15：00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：深圳市华强北路圣廷苑酒店二楼多功能厅Ⅰ

  3、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：董事长李海先生

  6、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  三、会议股东出席情况

  1、股东出席的总体情况：

  出席本次临时股东大会的股东(或授权代表)共47人，代表股份70,438,398股，占公司总股份12.78%。

  其中：A股股东（或授权代表）40人，代表股份68,128,182股，占公司A股股份的22.49%；B股股东（或授权代表7人，代表股份2,310,216股，占公司B股股份的0.93%。

  出席本次会议的中小股东及股东授权代理人（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）共46人，代表股份6,929,651股，占本公司有表决权总股份的1.26%。

  2、现场会议的股东出席情况

  现场出席本次股东大会的股东（授权代表）共6人，代表股份67,596,247股，占本公司有表决权总股份的12.26%。其中：A股股东（或授权代表）3人，代表股份66,581,747股，占公司A股股份的21.98%；B股股东（或授权代表）3人，代表股份1,014,500股，占公司B股股份的0.41%。

  出席本次现场会议的中小股东及股东授权代理人（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）共5人，代表股份4,087,500股，占本公司有表决权总股份的0.74%。

  3、通过网络投票的股东出席情况

  通过网络投票的股东41人，代表股份2,842,151股，占本公司有表决权总股份的0.52%。其中：A股股东（或授权代表）37人，代表股份1,546,435股，占公司A股股份的0.51%；B股股东（或授权代表）4人，代表股份1,295,716股，占公司B股股份的0.52%。

  通过网络投票的中小股东及股东授权代理人（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）共41人，代表股份2,842,151股，占本公司有表决权总股份的0.52%。

  4、其他人员出席情况

  公司部分董事、监事、高级管理人员和广东志润律师事务所律师出席了本次会议。

  四、议案审议和表决情况

  本次会议采取现场会议投票和网络投票相结合的方式，经投票表决通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》：

  同意69,135,483 股，占出席会议有表决权股份总数的98.15%；其中A股66,865,267股，占出席会议有表决权A股股东股份总数的98.15%；B股2,270,216股，占出席会议有表决权B股股东股份总数的98.27 %。

  反对1,302,915股，占出席会议有表决权股份总数的1.85%；其中A股1,262,915股，占出席会议有表决权A股股东股份总数的1.85%；B股40,000股，占出席会议有表决权B股股东股份总数的1.73%。

  弃权0股。

  其中，中小股东（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决情况：

  同意5,626,736股，占出席会议中小股东所持股份的81.20%；反对1,302,915股，占出席会议中小股东所持股份的18.80%；弃权0股。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：广东志润律师事务所

  2、出席律师：胡安喜、黄亮

  3、结论性意见：本公司2016年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

  六、备查文件

  1、公司2016年第一次临时股东大会决议；

  2、法律意见书。

  特此公告

  深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事会

  2016年2月3日

  广东志润律师事务所关于

  深圳中华自行车（集团）股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会的

  法律意见书

  志润律股字[2016]001号

  致：深圳中华自行车（集团）股份有限公司

  广东志润律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，指派律师出席了贵公司召开的2016年第一次临时股东大会现场会议。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《深圳中华自行车（集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

  1. 贵公司于2016年1月16日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司第九届董事会第十五次（临时）会议决议公告》（以下简称"《董事会决议》"）；

  2. 贵公司于2016年1月16日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称"《股东大会通知》"）；

  3. 股东名册、股东及股东代理人身份证明、股票账户卡和授权委托书等。

  本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

  本所律师现根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具如下法律意见：

  一、关于本次股东大会的召集和召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  根据《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集。本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  （二）本次股东大会的召开

  1. 根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  2. 根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议召开时间、现场会议召开地点、会议审议事项、出席会议对象、现场会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

  3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2016年2月3日（星期三）下午14:30在深圳市福田华强北路深圳圣廷苑酒店二楼多功能厅l如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

  4. 除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2016年2月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2016年2月2日15:00至2016年2月3日15:00期间的任意时间。

  5. 本次股东大会的现场会议由贵公司董事长李海先生主持。

  本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2016年1月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表贵公司有表决权股份67,596,247股，占贵公司有表决权股份总数的12.2602%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共41人，代表贵公司有表决权股份2,842,151股，占贵公司有表决权股份总数的0.5155%。

  （二）出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的董事、监事和董事会秘书，总裁和其他高级管理人员以及本所见证律师列席了会议。

  （三）本次股东大会的召集人

  本次股东大会由贵公司董事会召集。

  本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  三、关于本次股东大会的表决程序

  经本所律师的见证，贵公司本次股东大会审议了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，并以现场投票及网络投票相结合的方式对议案进行了表决，具体表决情况如下：

  同意69,135,483股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.1503%；反对1,302,915股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.8497%；弃权0股。

  为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）等相关规定，本次股东大会就中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票，其表决情况如下：

  同意5,626,736股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的81.1980%；反对1,302,915股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的18.8020%；弃权0股。

  根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案获得通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  四、结论意见

  本所律师认为，贵公司2016年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

  本法律意见书一式三份。

  广东志润律师事务所 经办律师：

  负责人：胡安喜 胡安喜

  黄 亮

  2016年2月3日