证券时报多媒体数字报

  证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2016-008

  郴州市金贵银业股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2016年于2月1日以电话和专人送达的方式发出，于2016年2月3日在公司二楼会议室以现场和通信相结合的方式召开。会议应到董事9人，实际出席会议的董事9人。

  会议由董事长曹永贵先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。与会董事就各项议案进行了审议、表决，本次会议通过了如下议案：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。

  《公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》详见2016年2月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn）。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以现金方式收购西藏金和矿业有限公司66%股权并签署意向协议的议案》。

  《关于签署股权收购意向协议的公告》详见2016年2月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http//:www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  郴州市金贵银业股份有限公司董事会

  2016年2月4日

  证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2016-009

  郴州市金贵银业股份有限公司

  关于终止发行股份及支付现金购买

  资产并募集配套资金暨关联交易事项的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、本次发行股份购买资产的基本情况

  郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月6日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，并于2015年8月7日披露了《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司董事会于2015年8月17日收到深圳证券交易所《关于对郴州市金贵银业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 16 号），公司董事会根据问询函的要求进行了回复，并于2015年8月22日披露了《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2015-079），具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。经公司申请，公司股票（证券简称：金贵银业，证券代码：002716）于2015年8月24日上午开市起复牌。

  公司董事会于2015年9月2日、9月30日、10月30日、11月28日、12月26日、2016年1月26日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的进展公告》（公告编号：2015-084、2015-088、2015-092、2015-095、2015-107、2016-004），具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  在本次发行股份购买资产预案中，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购郴州市联祥贸易有限责任公司（简称“联祥贸易”）、四川省农业生产资料集团有限公司（简称“川农资”）合计持有的西藏金和矿业有限公司（简称“金和矿业”）100%股权，其中收购联祥贸易持有金和矿业66%的股权全部以发行股份方式支付，收购川农资持有金和矿业34%的股权中的50%以发行股份方式支付，另外50%以现金支付。

  同时，公司拟向控股股东曹永贵等三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟主要用于支付本次交易现金对价、开展金和矿业帮浦矿区地质找探矿项目和收购周边优质探矿权资产等。

  二、公司在推进本次资产重组期间所做的主要工作

  自本次重组预案公告以来，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作。聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的具体尽职调查、审计、评估等工作，并对重组后续推进方案进行了充分沟通和审慎论证，同时认真按照有关要求，在资产重组事项进行期间每30日披露一次资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。

  三、相关信息披露及风险提示

  在资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，并且在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于公司股票复牌的提示性公告》及相关进展公告中充分披露了本次资产重组存在的风险及不确定性。

  四、终止本次发行股份购买资产事项的原因

  鉴于标的公司金和矿业的矿山资源储量核实报告备案程序尚需时日，以及标的公司有关资产核准或备案的审批进展情况，公司及相关中介机构预计已无法在本次发行股份购买资产的首次董事会后六个月内取得与本次交易标的相关的资产评估报告等文件，无法按照相关规定召开第二次董事会及股东大会，经董事会审慎研究，重组各方协商一致决定终止本次重组事项，并签署了相关终止协议，各方相互不负有也无需承担任何违约责任、缔约过失责任或其他附随义务和责任。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的终止，不会对公司生产经营方面造成重大不利影响。

  本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》等规定，承诺自终止本次发行股份购买资产事项公告之日起至少三个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

  五、公司决定对金和矿业的收购方式改为全部使用现金方式收购，收购比例改为收购联祥贸易持有金和矿业66%的股权

  公司看好金和矿业的未来发展前景以及其在公司打造“全产业链+”发展战略中的重要作用，因此在决定终止本次发行股份购买资产方案的同时，将继续推进公司对金和矿业的收购事项，公司和金和矿业各股东在原预案的基础上协商后拟以现金方式收购联祥贸易持有金和矿业66%的股权，支付联祥贸易现金总额不超过4.8亿元，具体交易作价以正式出具的标的资产之资产评估报告结果并经交易双方协商后确定。此方案不属于关联交易，不涉及发行股票，金额也未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

  公司将在以现金方式收购联祥贸易持有金和矿业66%的股权的具体交易作价及相关交易细节等与交易对方达成一致后，将有关事项按规定程序提交公司董事会、股东大会审议，并按照规定及时履行信息披露义务。

  公司虽然已经与金和矿业股东联祥贸易签订了现金收购联祥贸易持有金和矿业66%股权的意向协议，但仍存在因交易双方最终无法达成一致的具体交易作价及相关交易细节等因素从而导致本次现金收购无法实现的风险。

  公司董事会对终止本次发行股份购买资产事项给广大投资者带来的不便深表歉意。

  特此公告。

  郴州市金贵银业股份有限公司董事会

  2016年2月4日

  证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2016-010

  郴州市金贵银业股份有限公司

  关于签署股权收购意向协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  1、本次签订的《郴州市金贵银业股份有限公司与郴州市联祥贸易有限责任公司之股权收购意向协议》（以下简称“本协议”）仅为意向协议，最终具体内容以交易各方签署的正式协议为准。因此，本次收购仍存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  2、本协议涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

  3、本协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、交易概述

  1、郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”或“金贵银业”）与西藏金和矿业有限公司（以下简称“标的公司”或“金和矿业”）的股东郴州市联祥贸易有限责任公司（以下合称“联祥贸易”）签署了《郴州市金贵银业股份有限公司与郴州市联祥贸易有限责任公司之股权收购意向协议》（以下简称“意向协议”或“本协议”）。

  2、公司拟以现金方式收购联祥贸易持有的金和矿业66%的股权。

  2.1金贵银业拟以现金方式购买联祥贸易持有的金和矿业66%股权，联祥贸易有意向出让。

  2.2协议双方同意并配合聘请的具备证券、期货相关从业资格的审计及评估机构对金和矿业进行审计、评估，标的资产具体转让价格以审计、评估结果为依据并经双方协商确定，但最终交易总价款不超过4.8亿元，具体交易作价及相关交易细节等，由双方在正式股权转让协议中明确。

  二、交易对手方简介

  1、企业名称：郴州市联祥贸易有限责任公司

  2、住所：郴州市北湖区五岭路五岭新天地1幢230A1号

  3、法定代表人：李孝煌

  4、注册资本：1000万元人民币

  5、公司性质：有限责任公司

  6、经营范围：：有色金属、煤炭销售（国家法律法规禁止的除外）

  三、标的公司的基本情况

  1、公司名称：西藏金和矿业有限公司

  2、住所：拉萨市金珠西路121号

  3、法定代表人：陈明星

  4、注册资本：5000 万元人民币

  5、公司类型：有限责任公司

  6、 经营范围：拉萨市墨竹工卡县帮浦矿区东段铅矿、锌矿开采（许可证有效期至2018年9月6日）；矿产品加工、销售；工程机械设备、土畜产品、化工产品（不含危化品）、中药材（不含贵重药材）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  7、标的公司股权结构

  ■

  四、意向性协议的主要内容

  1、本次交易初步方案

  （1）金贵银业拟以现金方式购买联祥贸易持有的金和矿业66%股权，联祥贸易有意向出让。

  （2）协议双方同意并配合聘请的具备证券、期货相关从业资格的审计及评估机构对金和矿业进行审计、评估，标的资产具体转让价格以审计、评估结果为依据并经双方协商确定，但最终交易总价款不超过4.8亿元，具体交易作价及相关交易细节等，由双方在正式股权转让协议中明确。

  2、排他性条款

  除金贵银业以外，联祥贸易不得与第三方就联祥贸易股权转让事宜达成协议或进行磋商，但截至2016年6月30日协议双方未签订正式股权转让协议或金贵银业未按照股权转让协议的约定支付股权转让款的除外。

  3、协议的时效性

  本协议为意向协议，仅为双方磋商订立股权转让协议之用，并无转让股权及支付转让价款的法律约束力，双方将另行商议并签订正式股权转让协议。如果双方未能在2016年6月30日之前签订正式股权转让协议，则任何一方有权解除本协议。

  五、本次交易的目的

  本次交易是金贵银业在打造“全产业链+”发展战略中的重要环节和战略布局，有利于公司锁定原材料基地、保障公司原材料安全，符合公司业务发展的需要。

  六、备查文件

  《郴州市金贵银业股份有限公司与郴州市联祥贸易有限责任公司之股权收购意向协议》

  特此公告。

  郴州市金贵银业股份有限公司

  2016年2月4日

  证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2016-011

  郴州市金贵银业股份有限公司

  关于召开终止重组投资者说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  会议召开时间：2016年2月19日（星期五）下午13:00-14:00

  会议召开地点：深圳证券信息有限公司提供的网上平台（http://irm.p5w.net）

  会议召开方式：网络互动方式

  一、说明会类型

  为维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、地点、方式

  （一）会议召开时间：2016年2月19日（星期五）下午13:00-14:00

  （二）会议召开地点：深圳证券信息有限公司提供的网上平台（http://irm.p5w.net）

  （三）会议召开方式：网络互动方式

  三、参加人员

  公司董事长、董事会秘书、财务总监。

  四、投资者参加方式

  （一）投资者可在2016年2月19日（星期五）下午13:00-14:00登录投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会，与公司进行互动交流和沟通。公司及相关人员将及时回答投资者提问。

  （二）为充分利用会议时间，提高会议效率，公司欢迎投资者在说明会召开前通过下述电话、传真、电子邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及联系方式

  联 系 人：孟建怡

  联系电话：0735-2616876 传真：0735-2659891

  电子邮件：15273584169@126.com

  通讯地址：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号

  邮 编：423038

  特此公告。

  郴州市金贵银业股份有限公司

  2016年2月4日