证券时报多媒体数字报

  （上接B15版）

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  十二、非经营性资金占用

  截至２０１５年１０月３１日，上市公司或标的公司对上市公司控股股东或其他关联人存在以下其他应收款项：

  单位：万元

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  上述往来款正在清理中，赛格集团出具承诺将在本次重大资产重组股东会召开前完善该部分往来款的清理工作。

  十三、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件

  截至本预案（摘要）出具日，公司总股本为７８，４７９．９０万股，预计本次交易公司购买资产发行股份约３８，４００．６９万股，在不考虑配套融资的情况下，交易完成后公司股本总额将达到约１１６，８８０．５９万股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的１０％，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  综上所述，本次交易不会导致上市公司股票分布不符合股票上市条件。

  十四、公司股票的停复牌安排

  因筹划本次重大资产重组事项，本公司股票（Ａ股证券代码：００００５８、Ｂ股证券代码：２０００５８）自２０１５年１１月４日起停牌，并将于本次重大资产重组预案披露及通过深圳证券交易所审核后复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  十五、本次交易未摊薄当期每股收益的说明

  ２０１３年、２０１４年及２０１５年１－１０月，深赛格实现营业收入分别为５９，７３５．８３万元、６８，１３４．３９万元及６９，３５７．９５万元，实现净利润分别为７，２７９．８９万元、７，８６７．４２万元和８，３８１．５９万元。

  ２０１３年、２０１４年及２０１５年１－１０月，标的公司合计实现营业收入分别为５３，０９４．１３万元、５５，２５１．５５万元及６２，６３８．６０万元，实现净利润分别为１２，２７７．１７万元、１２，８３２．７１万元和１４，８１８．１６万元，盈利能力较佳。

  本次交易前后，若按照配套融资上限测算，深赛格２０１４年和２０１５年１－１０月的备考利润表数据比较如下：

  单位：万元

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  注：以上数据中，上市公司２０１５年１－１０月财务数据和２０１４年及２０１５年１－１０月备考合并财务数据未经审计和审阅；标的资产的正式审计报告尚未出具。待标的资产的审计报告和上市公司备考合并财务报表审阅报告出具后，将根据最终审定的数据进行调整。

  根据未经审阅的备考合并财务报表，交易标的纳入上市公司后，上市公司２０１４年和２０１５年１－１０月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益均高于交易完成前的相关指标。据此，本次交易并未摊薄上市公司每股收益，有利于提高上市公司盈利能力。

  截至本预案（摘要）签署日，相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待前述工作完成后，赛格集团将对标的资产相关资产在本次重组实施完毕以后三年内的业绩进行承诺，并与上市公司就其实际业绩情况签订明确可行的补偿协议，以保障中小投资者的权益。

  综上，本次重组已对中小投资者权益保护作出了相关安排，本次交易并未摊薄上市公司当期每股收益，有利于保护中小投资者权益。

  十六、房地产业务初步核查

  按照《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的有关规定，上市公司聘请的保荐机构、律师对赛格地产及其子公司惠州群星、西安赛格、赛格新城市建设、北京赛格是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了初步自查和初步核查，未发现赛格地产及其子公司惠州群星、西安赛格、赛格新城市建设、北京赛格存在因上述行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

  十七、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  十八、特别提示

  目前，标的资产的相关审计、评估工作尚未完成。本预案（摘要）披露的财务数据、预估值与最终经具有证券从业资质的审计、评估机构出具的正式结果可能存在一定的差异。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本公司提请投资者到深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）浏览本预案（摘要）的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  一、审批风险

  本次交易已经本公司第六届董事会第八次会议审议通过，取得深圳市国资委出具的《深圳市国资委关于深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的重大资产重组交易预案的函》（深国资委函［２０１６］５８号），但本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

  １、国有资产监督管理部门对于标的资产评估结果的备案；

  ２、上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

  ３、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组具体方案的批准；

  ４、上市公司召开股东大会，批准本次重大资产重组的相关事项以及赛格集团免于以要约收购方式增持深赛格股份；

  ５、中国证监会对本次重组行为的核准；

  ６、商务部对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查；

  ７、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  上述方案能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得有权政府主管部门的批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

  二、交易终止风险

  本次交易在后续实施过程中还面临着各种不利情形从而导致本次交易存在终止的风险，包括但不限于：

  １、本次交易标的资产审计、评估等工作尚未完成，本次交易尚需取得多项批准或核准后才能实施，本次交易能否取得该等批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。

  ２、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，同时，本预案（摘要）通过公司董事会审议后６个月内公司需发出本次交易的股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组也面临被暂停、中止或取消的风险。

  ３、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。

  提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  三、标的资产财务数据与预估值调整风险

  本次交易已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构从事标的资产的审计、评估工作。截至本预案（摘要）出具之日，相关证券服务机构尚未完成上述审计、评估工作，标的资产经审定的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重大资产重组报告书等第二次董事会相关文件中予以披露。届时，本公司将另行召开董事会审议本次交易的具体方案，发布召开股东大会的通知。鉴于以上原因，本预案（摘要）披露的标的资产财务数据与预评估值可能与最终结果存在一定的差异，敬请投资者关注上述风险。

  四、政策风险

  近年来，由于房地产投资过热，房价上涨较快，国家为了引导和促进房地产行业持续稳定增长，对房地产市场的宏观调控力度明显加大。国务院出台了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［２０１０］１０号）、《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发［２０１１］１号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发［２０１３］１７号）等文件，通过实施供地政策调整、差异化信贷和税收政策、重点城市的限购令等措施，实行严格的房地产宏观调控。而自２０１４年以来，房地产行业增速放缓，调控政策亦随之出现放松的趋势。未来，房地产行业政策可能受宏观经济的影响而随之调整，但调整的方向及调整的力度仍存在较大的不确定性。

  本次重大资产重组标的公司之一的赛格地产涉及房地产开发业务，未来因房地产行业政策变动，将有可能对其未来业绩产生一定程度影响。

  五、宏观经济下滑而影响标的资产业绩的风险

  受国外经济增速下滑、上游制造业产能过剩、人力成本上升等因素影响，我国经济增速自２０１０年以来逐渐下降。２０１４年度我国ＧＤＰ现价总量为６３６，１３８．７亿元，按不变价格计算的增长速度为７．３％；２０１５年，我国ＧＤＰ增速为６．９％，跌破７％，中国经济未来可能长期在中低位徘徊。

  随着宏观经济增速的下滑，经济内部的供需矛盾更加突出，经济增长方式的的改变、经济结构的调整对经济的带动作用尚需时日，这将在宏观上从需求端对标的资产未来业绩构成不利影响。

  但是２０１５年以来，中国人民银行同步下调金融机构一年期贷款基准利率与一年期存款基准利率５次，共降低１．２５个百分点；下调存款准备金率５次，共降低３个百分点。中国人民银行连续降息降准的举措将利好房地产行业。因此，从宏观政策层面看，这将会促进标的资产未来业绩的提升。

  从电子专业市场行业经营来看，标的资产主要采用实体店经营的方式，近年来受到电子商务的冲击，对标的资产业务构成不利影响。国内电子商务具有经营成本低、物流方便快捷、产品丰富齐全等优势。未来，如电子商务进一步蚕食实体店市场份额，将会对标的资产未来业绩构成不利影响。

  六、配套融资不能按计划完成募集风险

  本次交易中，本公司拟向不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额为不超过２００，０００万元，募集资金的发行价格为不低于９．９７元／股。募集资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。由于募集资金的发行受股票市场波动及投资者预期等因素的影响，配套融资能否顺利实施存在较大的不确定性。如果募集配套资金出现发行失败或实际募集资金小于计划额度等情形，本公司将通过自筹资金、银行贷款等途径解决资金缺口，并可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

  七、标的资产下属部分物业存在的瑕疵相关风险

  本次拟注入上市公司的标的资产拥有的部分土地、房产存在尚未办理权属变更登记、未获得完备的产权证、登记用途（工业用途）与实际用途（商业用途）不一致的问题，截至本预案（摘要）签署日，各标的公司正在与深圳规土委就前述土地、房产权属、用途问题进行协商、沟通，相关事项正在落实和解决中。

  根据《深圳市赛格集团有限公司关于完善标的公司及其下属子公司土地房产等资产权属证书的承诺函》，赛格集团承诺：

  “１、截至本承诺函出具日，赛格康乐拥有９项房产，建筑面积合计１２，９４１．２８平方米，具体明细如下：

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  康乐工业大厦１栋１层中的９０２平方米房产实际权利人为赛格集团，因受限于深圳市工业楼宇限整体转让的规定，一直未办理分割过户登记手续。

  赛格住宅楼４栋５０８号实际权利人为赛格康乐，但登记在赛格集团名下未办理过户手续。

  本公司承诺，前述登记的权利人为赛格康乐但实际权利为赛格集团的房产以及实际权利人为赛格康乐但登记于赛格集团名下的房产的权属，各方对此并无任何纠纷或争议，赛格集团将全力协助赛格康乐完善前述房产的分割过户登记手续。本次重组后，如因该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向深赛格进行赔偿。

  ２、赛格集团用于对赛格地产出资的在建工程装配车间厂房为赛格工业大厦２栋４层（房地产权证号：深房地字第３０００７５９２９７号）合计１，９３６．７１平方米的房产，自出资时即交付赛格地产使用，但因出资时尚未办证，因此无法办理过户手续，后因办事人员疏忽，将该房产连同其他归属于赛格集团的赛格工业大厦房产一并登记至赛格集团名下，后因工业楼宇限整体转让的限制一直未能办理过户登记手续。该房产自出资至今一直由赛格地产占有、使用并取得相应的经营收益。本公司将全力协助赛格地产完成前述房产的过户登记手续。本次重组后，如因该等房产权属问题原因导致深赛格遭受任何损失的，赛格集团将全额向深赛格进行赔偿。

  ３、本公司将全力协助、促使并推动标的公司及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属登记、规范土地用途等事宜。

  ４、如标的公司及其下属子公司因本次重组完成前存在的土地使用权、房产资产有（１）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（２）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（３）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非标的公司及其下属子公司因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本公司将给予标的公司及其下属子公司及时、足额补偿。”

  此外，本次赛格集团无偿划转至赛格创业汇的１６５宗房产的权属变更登记尚未完成，其中部分物业已抵押给银行，以上涉及抵押的房产，经与相关债权银行沟通，债权银行同意协助完成相关事项的处理。截至本预案（摘要）签署日，相关问题正在落实与解决中。

  根据《深圳市赛格集团有限公司关于无偿划转至深圳市赛格创业汇有限公司的土地房产等资产权属变更登记的承诺函》，赛格集团承诺：

  “赛格集团合法拥有在本次重组前无偿划转至赛格创业汇的土地、房产以及股权（以下简称‘划转资产’）的所有权，划转资产的权属不存在权属纠纷或争议，除部分房产因设置抵押需取得抵押权人的同意外，办理划转资产的权属变更登记不存在法律障碍。

  本公司承诺，在上市公司召开董事会审议本次重组草案前，完成划转资产变更登记至赛格创业汇名下的权属变更登记手续。

  因违反上述承诺或划转资产存在的瑕疵而导致赛格创业汇被追究责任、处罚或遭受其他任何损失，本公司将全额向赛格创业汇承担赔偿责任。”。

  未来，本次重组存在因上述事项未能有效解决导致重组失败的风险。

  八、非正常经营企业风险

  本次交易中，部分标的公司存在非正常经营的下属企业。该部分非正常经营企业产生的原因是由于该等企业成立时间较早，大部分企业因未及时办理年检等原因早期已被工商吊销营业执照或目前处于停止经营的状态。

  赛格集团已出具《关于非正常经营企业的承诺》：“对于标的公司下属的由于历史遗留问题等原因产生的非正常经营企业（包括但不限于被吊销营业执照、停止经营等情形的企业），本公司将全力协助、促使并推动标的公司办理相应的注销手续。

  本次重组完成后，若未来因该等公司的非正常经营、未及时办理注销手续等原因导致标的公司或上市公司被追究责任、受到处罚或遭受任何损失的，赛格集团将承担相关的法律责任，并对上市公司、标的公司予以全额补偿。”

  九、业绩承诺补偿风险

  本次交易中有关标的公司审计和评估正在进行中，未来有关标的公司的承诺业绩数为参考评估机构评定标的公司价值时所依据的预测，由双方协商确定。该承诺能否实现具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  为控制上述风险，深赛格和赛格集团后续将参考评估机构出具的评估报告签订《业绩补偿协议》，在本次交易获得相关部门批准实施完成后，该业绩承诺将成为赛格集团的一项法定义务，如未来假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司未能实现业绩承诺，则按照协议由赛格集团承担补偿责任。

  十、股市风险

  股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  深圳赛格股份有限公司

  法定代表人：王 立

  二〇一六年二月四日