证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。

  2、本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  3、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（2016年2月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即37.80元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量上限将进行相应调整。

  5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过78,620.00万元，募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

  ■

  6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》以及中国证监会、证券交易所等监管部门的其他相关规定，自发行结束之日起12个月内不得转让。

  7、本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  8、本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  9、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  10、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

  11、本次非公开发行股票不会导致公司控制权变化。

  12、为进一步落实中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司制订了《深圳歌力思服饰股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第四节 公司现行利润分配政策、分红规划及最近三年利润分配情况”。

  释 义

  除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次发行的背景和目的

  （一）本次发行的背景

  经过改革开放三十多年的快速发展，我国已经成为全球最大的服装生产国和消费国，女装是其中最活跃的领域，风格款式多样、品牌数量众多、消费需求复杂，存在不同的细分市场，不同类型的品牌和企业均有各自的市场定位和消费群体，有各自的发展空间。

  随着居民收入水平提高以及城市化进程加速，消费升级直接推动了衣着消费的增长，女性着装需求也呈现出多样化、多层次和个性化的特点。现代都市女性对于着装已经不仅仅是功能性要求，更加注重生活品质，强调生活品位，认为服装是个人品味和身份的象征，要求适应不同的工作和生活场合，消费观和审美观也更加成熟，也带动了女装向品牌化发展。

  随着我国消费水平的不断提升以及消费者需求的细化，促使服装企业采取多品牌运营以更好把握消费需求，覆盖更多消费群体，提升市场占有率。同时，企业单个品牌运营存在天花板限制，推出多品牌能有效解决这个问题，使服装企业利润保持持续增长。

  上市公司秉承可持续发展的理念，致力于将歌力思（ELLASSAY）打造成为有国际影响力的中国时装品牌，将公司打造成中国的高级时装集团。为了实现成为中国高级时装集团这一战略目标，公司在持续做强歌力思主品牌的同时，也在积极筹划其他高级女装品牌的推出，积极寻找更多适合公司战略定位的国内外品牌资源的合作，与歌力思品牌形成优势互补和协同效应，努力做大公司的战略版图。

  （二）本次发行的目的

  1、提高公司设计研发能力

  随着模仿型消费逐渐弱化，多元化、个性化消费需求渐渐成为服装产业的发展主流。当前服装产业链上消费者、生产者和市场的关系正在重构，消费者占主导地位的特点日趋明确。时尚消费、品质消费将引领和推动服装产业的转型升级向更高层次和更大空间迈进，个性化设计等相关领域将加速发展。

  注重个性化的品牌需要更加专业化的设计研发，设计已经成为服装行业发展的先导因素。以服装设计为核心，带动服装产业及相关行业的发展，促进服装设计创新，提升服装品牌的定位，已经成为我国服装企业面临的紧迫任务。

  2、品牌和渠道是企业的核心竞争力

  品牌和营销渠道是服装价值链的高端环节，是体现服装企业核心竞争力的关键指标。从目前国外服装市场竞争态势来看，在品牌创新、转型、升级过程中，在服装市场的个性需求差异化、产品品种多元化、产品流行周期缩短化、市场渠道多元化、企业集团多品牌和国际化、高级订制品牌发力市场等因素创新驱动下，服装企业在营销渠道和品牌建设方面的竞争越来越激烈。通过本次非公开发行，加强公司品牌和渠道建设，提升公司的核心竞争力。

  3、提升公司资本实力和抗风险能力，为实施未来发展战略奠定资金基础

  本次非公开发行股票募集资金拟用于萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目、萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目及收购唐利国际65%的股权，符合公司未来发展战略规划，有利于促进主营业务的良好发展、提高市场影响力，同时进一步提升公司资本实力和抗风险能力，为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础，通过业务内生式发展及品牌外延式拓展，不断提升公司业务规模，整合产业链，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。

  4、打造多品牌运营体系，建设中国高级时装集团

  为了更好应对我国经济新常态和服装市场激烈竞争，在原先拥有自主品牌歌力思（ELLASSAY）的基础上，2015年9月，公司通过收购东明国际，获得欧洲高端女装品牌萝丽儿（Laurèl）在中国大陆的所有权，公司本次收购唐利国际65%股权，而唐利国际拥有国际潮流轻奢品牌艾·哈帝（Ed Hardy）在中国大陆及港澳台地区的所有权，通过这些举措全面打造多品牌营运模式，努力丰富不同领域的品牌文化，大力满足消费者多样化、多元化、个性化需求，确实提高公司品牌影响力，持续提升消费者对公司所属品牌的认知度和忠诚度，在国内外服装市场上不断将产品竞争转化为品牌竞争，逐步实现中国高级时装集团的战略目标。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。由于上述发行对象尚未确定，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  四、本次发行方案概要

  （一）发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（2016年2月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即37.80元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量上限将进行相应调整。

  （四）发行对象

  本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。

  （五）发行方式及认购方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。

  （六）限售期

  本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  （七）募集资金用途及数额

  本次非公开发行募集资金总额不超过78,620.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

  （八）本次发行前公司滚存利润分配

  本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由新老股东共享。

  （九）发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次发行不构成关联交易。

  六、本次发行是否导致公司控制权变化

  截至本预案披露日，公司股份总数165,648,700股，夏国新、胡咏梅夫妇通过歌力思投资持有公司102,684,000股股份，占公司股份总数的61.9890%；另夏国新直接持有公司708,469股股份，占公司总股数0.4277%；夏国新、胡咏梅夫妻直接和间接合计持有公司103,392,469股股份，占公司股份总数的62.4167%，为公司实际控制人。本次发行完成后，夏国新、胡咏梅夫妻仍为公司实际控制人。

  因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

  七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公发行股票方案及相关事项已于2016年2月3日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并需报中国证监会核准。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金投资计划

  本次发行拟募集资金总额不超过78,620.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

  单位：万元

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  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

  二、本次募集资金投资项目的基本情况

  （一）萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目

  1、项目基本情况

  （1）建设内容

  萝丽儿（Laurèl）品牌定位为国际高档女装，于1978年在慕尼黑成立，原为德国三大著名奢侈品牌之一的ESCADA旗下品牌。萝丽儿（Laurèl）品牌面向严谨、积极、自信的女性，其一贯秉承的热爱时尚的理念充分体现在其宗旨“观赏、感知和热爱”（See, Feel, Love），其系列产品表现出目标群体的生活方式：女性化与时代感。该品牌时装覆盖世界各地30多个国家，全球有1000多家销售点。

  根据歌力思业务发展、品牌建设、市场营销以及未来的发展战略，公司收购了萝丽儿（Laurèl）品牌在中国市场的所有权。

  为了开拓萝丽儿（Laurèl）品牌在中国的市场，保持萝丽儿（Laurèl）品牌的国际化风格，避免与公司现有品牌产品风格的趋同，公司需在现有设计研发的基础上，组建适合中国市场的设计师团队，独立设计萝丽儿（Laurèl）品牌产品，确定建设本项目。

  本项目主要针对萝丽儿（Laurèl）品牌进行设计研发能力的建设，建成后将实现以下四大功能：

  1）企划功能，包括流行趋势研究，面料及服装流行资讯采集与分析，确定产品主题、品类、面料、色彩、廓型等，制定完整的产品线及产品结构规划，制定产品上市数量、价位和波次等计划。

  2）设计功能，完成服装及配饰的款式设计及版型设计、面料织物结构设计、面料色彩图案设计、面料再造等。

  3）研发功能，进行人体数据和版型数据采集分析及数据库建设、服装及配饰制造工艺技术开发和转移、为订货会完成样品制作、面料测试等。

  4）展示功能，从品牌设计的理念和高度出发，负责产品发布、店面陈列、文化创意展示等。

  项目建成后，萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心将成为设计、研发、展示、营销和品牌建设高度集成、自主设计创意能力强、融入国际潮流的国内一流高端女装设计研发中心。

  根据设计研发中心的功能，设置三个业务部门：企划部、设计部、技术开发部，同时将展厅作为设计研发和陈列产品的集中展示区域。

  （2）建设地点

  本项目建设地点位于深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场901-912室，建筑面积1,772.44平方米。

  2、项目背景

  （1）国家政策鼓励服装企业提高设计研发能力

  十八届五中全会提出，坚持创新发展，必须把创新摆在国家发展全局的核心位置。培育发展新动力，优化劳动力、资本、土地、技术、管理等要素配置，激发创新创业活力，推动大众创业、万众创新，释放新需求，创造新供给，推动新技术、新产业、新业态蓬勃发展。

  《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》指出，创新是引领发展的第一动力。必须把创新摆在国家发展全局的核心位置，不断推进理论创新、制度创新、科技创新、文化创新等各方面创新，让创新贯穿党和国家一切工作，让创新在全社会蔚然成风。在国际发展竞争日趋激烈和我国发展动力转换的形势下，必须把发展基点放在创新上，形成促进创新的体制架构，塑造更多依靠创新驱动、更多发挥先发优势的引领型发展。

  《国务院关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》指出，坚持创新驱动，以供给创新释放消费潜力。营造有利于大众创业、万众创新的良好市场环境，以科技创新为核心引领全面创新，推动科技成果转化应用，培育形成更多新技术、新产业、新业态、新模式，以花色品种多样、服务品质提升为导向，增加优质新型产品和生活服务等有效供给，满足不同群体不断升级的多样化消费需求。

  《中国制造2025》指出，完善以企业为主体、市场为导向、政产学研用相结合的制造业创新体系。围绕产业链部署创新链，围绕创新链配置资源链，加强关键核心技术攻关，加速科技成果产业化，提高关键环节和重点领域的创新能力。

  （2）个性化需求对设计研发提出更高要求

  随着模仿型消费逐渐弱化，多元化、个性化消费需求渐渐成为服装产业的发展主流。当前服装产业链上消费者、生产者和市场的关系正在重构，消费者占主导地位的特点日趋明确。时尚消费、品质消费将引领和推动服装产业的转型升级向更高层次和更大空间迈进，个性化设计等相关领域将加速发展。

  注重个性化的品牌需要更加专业化的设计研发，设计已经成为服装行业发展的先导因素。以服装设计为核心，带动服装产业及相关行业的发展，促进服装设计创新，提升服装品牌的定位，已经成为我国服装企业面临的紧迫任务。

  （3）“引进来”和“走出去”，服装品牌国际化步伐加快

  国际化是我国服装行业未来开展全球化布局，参与贸易新角力的砝码。整个行业通过国际化的持续推进，尤其是自主品牌的国际化推进，树立中国自主品牌的时尚话语权。

  优势品牌服装企业利用两个市场、两种资源，提升品牌竞争力。首先，通过并购国外知名品牌，品牌企业可以吸收国外知名品牌企业的先进技术和管理理念，共同进行设计研发，对自有品牌进行提升改造，努力将国际时尚、文化元素融入到自有品牌中去，从而提升自有品牌价值和企业实力，提高企业国际化能力，为自主品牌未来走向国际市场奠定坚实基础。其次，通过并购国际品牌，引入到中国来，结合公司自身在国内市场上的设计研发、营销体系和供应链体系的原有优势，有效提升并购品牌在中国的盈利能力。第三，通过创立面向海外市场的自主品牌、自主品牌国际化延伸、产品代工转向自主品牌输出，努力建设国际营销渠道，形成一定国际知名度，着力打造国际型时尚跨国集团，积极带动服装产业整体竞争力提升。

  （4）设计创新成为深圳城市发展的强大动力

  作为“设计之都”、“时尚创意之都”的深圳，设计、创意已经成为深圳城市发展的强大动力，为深圳时尚产业发展创造了广阔的空间。近年来，深圳时尚产业发展迅速，自主创新和创意设计能力，品牌辐射和行业整体竞争力得到迅速提升，涌现出一大批全国知名品牌，呈现出创新发展的新态势，并角逐亮相国际时尚舞台。

  目前，深圳已变身时尚创意品牌之城，众多品牌在深圳聚集。经过30多年发展，以服装为代表的优势传统产业不断优化产业结构，逐步实现了从“深圳加工”到“深圳制造”再到“深圳创造”的跨越。

  3、项目建设的必要性

  （1）满足公司萝丽儿（Laurèl）品牌设计独立性的需要

  设计研发是高端女装企业的核心竞争力，是高端女装赖以生存和竞争的关键要素。公司收购萝丽儿（Laurèl）品牌在中国的所有权，需要组建适合中国市场的国际化设计师团队，独立设计萝丽儿（Laurèl）品牌产品。独立性体现在两方面，第一是管理独立，歌力思对该品牌的设计师团队可以独立管理，并拥有定价权和生产权，德国方面可以提供设计方面的建议参考；第二是风格独立，歌力思时装集团旗下各品牌的独立性至关重要，每一个品牌需要确定并保持各自的产品风格，萝丽儿（Laurèl）品牌的风格要保持和全球萝丽儿（Laurèl）品牌的风格统一，但要独立于公司现有歌力思（ELLASSAY）品牌产品。

  歌力思作为高端女装的代表性企业之一，尽管现有的设计研发中心运作已非常成熟，但随着萝丽儿（Laurèl）品牌的引入，该品牌需要有独立的研发团队和工作场地，并需要与现有歌力思（ELLASSAY）品牌的工作场地进行空间隔离。而且公司现有的研发中心在人员和空间方面已经非常饱和。因此，组建符合萝丽儿（Laurèl）品牌设计风格的设计师团队，新增办公面积迫在眉睫。

  （2）提升设计国际化水平，奠定公司走出去的坚实基础

  自主品牌进入国际市场存在诸多困难，产品设计是否能迎合国际市场的需求是关键。嫁接国外著名服装品牌，是服装企业设计水平国际化，进而促进自主品牌进入国际市场的捷径。

  公司收购萝丽儿（Laurèl）品牌在中国市场的所有权后，将负责萝丽儿（Laurèl）品牌在中国市场产品的设计。公司将针对中国市场的顾客需求独立开发设计产品，公司设计的产品和德国设计的除中国外其他市场的产品可以实现互通，有机会进入对方的市场。这种深入合作的模式，可以使公司设计的产品以萝丽儿（Laurèl）品牌直接打入国际市场。同时，还可以通过引入具有国际背景和先进设计理念的高端设计人才，积极与萝丽儿（Laurèl）品牌海外设计团队深入交流，提升公司设计团队的国际化水平，更快捷地接触并适应国际市场，积累产品设计国际化经验，为公司早日进入国际市场，成为国际高端时装品牌奠定基础。

  （3）强化设计研发，提升公司的核心竞争力

  设计是服装的灵魂，是服装服饰产品在市场竞争中胜出的关键因素之一。市场需求是服装设计的出发点，在服装设计与市场需求之间寻找契合点是企业盈利的关键。强化设计也符合深圳明确提出建设“设计之都”、“时尚创意之都”的定位。

  系统科学地建设产品设计研发体系成为品牌经营的核心，也是创造和保持品牌竞争力的核心要素之一。这不仅仅是搞好服装款式设计，还要将面料设计研发、服装生产工艺技术创新，以及品牌运作，尤其是品牌文化内涵、视觉传达设计和客户忠诚度培养等多种功能相融合。只有设计、研发及品牌的高度融合才是服装产品提高附加值的重要途径。国内外服装业发展的规律和趋势显示，公司要想实现高端女装品牌的可持续发展，使萝丽儿（Laurèl）品牌更加适应中国市场，就必须加大产品设计开发力度，逐步完善对品牌理念和营销文化的建造，提升品牌文化的内涵和附加值，从而形成与其他对手竞争的比较优势。

  4、项目投资概算

  本项目总投资为16,599.10万元，拟使用募集资金16,599.10万元。

  5、项目建设期

  本项目建设周期为1年。

  （二）萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目

  1、项目基本情况

  （1）建设内容

  根据公司营销渠道的现有基础条件和未来发展目标，本项目计划在三年内，通过萝丽儿（Laurèl）营销中心建设，积极在全国部分城市采取租赁、联营等方式新建150个萝丽儿（Laurèl）品牌店铺，并相应地新增营业面积（建筑面积）21,039平方米。

  （2）建设地点

  本项目建设地点为深圳，以及进行萝丽儿（Laurèl）品牌各类店铺建设的城市。

  2、项目背景

  （1）供给侧改革促进服装产业转型升级

  2015年，习近平总书记在中央财经领导小组会议上指出，在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率，增强经济持续增长动力，推动我国社会生产力水平实现整体跃升。国务院及国务院办公厅先后发布《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》、《关于加快发展生活性服务业对促进消费结构升级的指导意见》两大文件，部署消费升级，培育新供给、新动力。

  在供给侧改革政策推动下，服装产业正在加快淘汰落后产能，强化设计研发，增强创新能力，实现产品升级，满足消费者的个性化需求，走自主品牌发展之路，建立可控营销渠道，扩大产业利润空间。优势服装品牌也不断加强与国际接轨，并购国际品牌，学习国际先进设计研发理念，紧跟国际时尚，提升产品质量，增强对消费者的吸引力，并不断完善企业的服装管理、运营体系，与国内外两个市场实现良好对接。

  （2）品牌与渠道是服装企业核心竞争力

  品牌和营销渠道是服装价值链的高端环节，是体现服装企业核心竞争力的关键指标。从目前国外服装市场竞争态势来看，在品牌创新、转型、升级过程中，在服装市场的个性需求差异化、产品品种多元化、产品流行周期缩短化、市场渠道多元化、企业集团多品牌和国际化、高级订制品牌发力市场等因素创新驱动下，服装企业在营销渠道和品牌建设方面的竞争越来越激烈。

  （3）“引进来”和“走出去”，服装品牌国际化步伐加快

  国际化是我国服装行业未来开展全球化布局，参与贸易新角力的砝码。整个行业通过国际化的持续推进，尤其是自主品牌的国际化推进，树立中国自主品牌的时尚话语权。

  优势品牌服装企业利用两个市场、两种资源，提升品牌竞争力。首先，通过并购国外知名品牌，品牌企业可以吸收国外知名品牌企业的先进技术和管理理念，共同进行设计研发，对自有品牌进行提升改造，努力将国际时尚、文化元素融入到自有品牌中去，从而提升自有品牌价值和企业实力，提高企业国际化能力，为自主品牌未来走向国际市场奠定坚实基础。其次，通过并购国际品牌，引入到中国来，结合公司自身在国内市场上的设计研发、营销体系和供应链体系的原有优势，有效提升并购品牌在中国的盈利能力。第三，通过创立面向海外市场的自主品牌、自主品牌国际化延伸、产品代工转向自主品牌输出，努力建设国际营销渠道，形成一定国际知名度，着力打造国际型时尚跨国集团，积极带动服装产业整体竞争力提升。

  （4）深圳大力打造中国时尚女装之都

  深圳近年出台扶持政策，推动服装产业转型升级。服装产业实现了从原来的“三来一补”到自主品牌的跃升，从单一出口加工向出口和内需两个市场的双向并进，从服装制造业向服装时尚创意产业、文化创意产业发展的转变。目前，深圳服装业产值已达2000多亿元，约占全国的10%。现有2500多家服装企业，30万从业人员，1.5万名服装设计师，拥有超过1200个自有服装品牌，占据国内一线品牌龙头地位。深圳大浪服装基地已经升级为大浪时尚创意城，年产值数百亿元，多家国内外时尚品牌总部落户，带动这里成为深圳乃至全国时尚产业高端人才汇集和交流合作的“时尚硅谷”。

  2007年，深圳市政府就制定了《深圳市女装产业区域品牌发展规划》，提出把深圳打造成为“中国时尚女装之都”的战略目标。深圳市各级政府、行业协会不断加强女装品牌的支持和推广力度，建设了以时尚、创意、品牌、生态和文化为基础的服装产业基地，推动了深圳女装品牌的快速发展。深圳女装行业在设计理念、款式创新、面料选用、加工工艺等方面都走在全国前列，涌现出了包括玛丝菲尔、歌力思、影儿、天意、欧柏兰奴、艺之卉等一批知名女装品牌企业。深圳女装品牌在北京、上海、成都、大连等国内一线中心城市高端商厦都占有重要份额，具有较高的市场知名度和美誉度。

  3、项目建设的必要性

  （1）打造高端化多品牌体系，公司做大做强的发展路径

  服装消费日益多元化、个性化、时尚化的趋势给我国服装企业转型升级和增长动力转换带来了机遇和空间。服装的差异化以服装品牌为载体。

  服装品牌需要拥有并坚守自己主导的风格定位。然而由于年龄定位差异、收入差异、我国南方和北方消费者的体型差异和审美差异等多种因素，某种风格定位仅能服务于特定消费群体。单一品牌在拓展到一定程度后，进一步增长的空间往往受到制约。

  公司实施高端时装集团战略，打造多品牌体系可以摆脱单一品牌的局限性。本项目收购原为德国三大著名奢侈品牌之一的艾斯卡达（ESCADA）旗下副牌萝丽儿（Laurèl），使公司在现有歌力思（ELLASSAY）品牌基础上，打造多品牌体系，进一步拓展产品线，使公司更能聚焦市场需求和市场细分，进一步强化差异化定位，进而使公司获得持续大幅的销售和利润增长能力，使公司的竞争力获得提升。

  （2）引入国际时尚品牌文化，丰富品牌文化内涵的重要举措

  品牌文化在消费者心目中占有非常重要的地位。服装品牌文化是在服装企业和消费者共同作用下形成的对品牌的价值评判，是品牌的信念和个性，是品牌的灵魂。不断强化品牌文化来发展品牌已成为服装企业增强国际竞争力的重要手段。

  萝丽儿（Laurèl）品牌源自德国，是欧洲时尚品牌。通过获得萝丽儿（Laurèl）品牌在中国的所有权，使公司产品线中的品牌文化内涵得以丰富和提升。利于继承和发扬国际化、多元化的品牌文化，推崇更加多样的生活模式和生活品味，为拥有特定气质和个性的消费群体提供优质产品。

  （3）整合全球优质资源，提高价值链高端掌控能力的有效手段

  纺织服装行业价值链的高附加值部分主要是依靠品牌和渠道来实现。

  在全球化进程加快和国际竞争格局调整的背景下，本项目积极整合国际优质资源，与国际知名设计、研发、品牌合作，获得国际化的研发团队、管理团队、营销团队和营销理念。

  作为高端女装品牌，无论是从保持公司店铺和品牌形象的统一性方面，还是从保持公司业绩的稳定性方面考虑，将店铺终端的主体直接掌握在自己手里都是至关重要的。本项目新增直营店150家，有效拓展了营销渠道，是公司提高价值链高端掌控能力的有效手段。

  （4）提高公司综合竞争力，奠定未来国际化坚实基础

  “引进来”是为了将来更好地“走出去”。学习国际高端品牌在设计、营销等方面的先进经验，提升自身综合实力，有助于自有品牌“走出去”。这种品牌的“走出去”是较产能“走出去”的更高层级，更能体现出发展的质量，更能深度利用两个市场、两种资源，并重新确立中国服装产业在国际产业分工的新地位。

  公司经过多年发展，在产品设计、品牌策划、营销渠道等方面已拥有较为雄厚的实力。通过引入国际时尚品牌萝丽儿（Laurèl），发挥自身在各方面的能力优势，可以实现萝丽儿（Laurèl）品牌与自有品牌歌力思（ELLASSAY）的相互促进。一方面，借助萝丽儿（Laurèl）品牌理念提升公司设计水平，同时利用萝丽儿（Laurèl）的国际品牌定位，提升公司对渠道的议价能力；另一方面，结合公司在国内市场上的设计研发、营销体系和供应链体系的现有优势，可以为萝丽儿（Laurèl）在中国的发展更具有针对性，更能为中国顾客群体提供专有的产品和服务，从而获得良好收益，实现公司做大做强。本项目的实施是提高公司综合竞争力的需要，为公司未来实现国际化，成为国际高端时装集团奠定坚实基础。

  4、项目投资概算

  本项目总投资为36,941.48万元，拟使用募集资金36,941.48万元。

  5、项目投资效益

  本项目新增店铺150个，总投资为36,941.48万元，其中：建设投资19,175.41万元，流动资金17,766.07万元。本项目建成后将实现年均不含税营业收入56,625.98万元，年均利润总额为9,476.77万元，年均净利润7,107.58万元，年均营业收入净利润率为12.55%；所得税后项目财务内部收益率为42.80%，所得税后投资回收期（含建设期）为4.91年；总投资收益率为25.65%。本项目具有较强的盈利能力。

  6、项目建设期

  本项目计算期13年，其中：建设期3年，运营期10年。

  （三）收购唐利国际65%股权

  为了更好应对不断变化的经营环境和有限的服装市场容量，在拥有歌力思（ELLASSAY）和萝丽儿（Laurèl）两个高端品牌女装的基础上，公司本次拟通过收购唐利国际65%股权，引入国际潮流轻奢品牌艾·哈帝（Ed Hardy），以进一步拓宽歌力思公司的产品线，完善产品系列，丰富公司未来经营高端服装的种类，为歌力思公司将来打造全品类高端时装集团奠定基础。

  艾·哈帝（Ed Hardy）品牌于2004年在美国成立，目前在美洲、欧洲、亚洲和中东地区都已开设专卖店，渠道分布广。品牌设计师Christian Audigier使用刺绣、水洗、泼墨等技巧，将美国文化和亚洲元素结合，产品风格鲜明，顾客覆盖从明星到喜爱潮流轻奢品牌的个性人群。唐利国际拥有艾·哈帝（Ed Hardy）品牌在中国大陆及港澳台地区的所有权。

  公司及公司全资子公司东明国际与唐利国际股东华悦国际、ICL-Ed Hardy Limited以及唐利国际实际控制人周澄签订交易协议，约定东明国际受让华悦国际持有的唐利国际45%股权，受让ICL-Ed Hardy Limited持有的唐利国际20%股权。转让完成后，公司将通过全资子公司东明国际合计持有唐利国际65%股权。

  各方一致同意，唐利国际65%股权的转让价格合计为人民币2.405亿元，东明国际应按照中国人民银行在交易协议生效日公布的汇率中间价以港币支付，其中东明国际应向华悦国际支付等值于人民币1.665亿元的港元，向ICL支付等值于人民币0.74亿元的港元。

  1、唐利国际基本情况

  名称：唐利国际控股有限公司

  地址：FLAT/RM A 20/F KIU FU COMMERCIAL BLDG 300 LOCKHART ROAD WAN CHAI HK

  法律地位：BODY CORPORATE

  登记证号码：59370072-000-01-15-4

  业务性质：服装、鞋帽、箱包、化妆品贸易进出口及佣金代理

  2、历史沿革

  唐利国际于2012年1月26日注册成立时的名义股本为10,000港元，分为1,000,000股，每股面值为0.01港元。2012年1月26日注册成立时发行6,000股普通股股份，由华悦国际认购。

  2012年3月31日, 唐利国际分别向华悦国际和ICL-Ed Hardy Limited各发行了2,000股普通股，华悦控股和ICL-Ed Hardy Limited各自认购了向其发行的2,000股普通股。至此，华悦国际持有该公司8,000股普通股，ICL-Ed Hardy Limited持有该公司了该2,000股普通股。

  3、控股股东和实际控制人

  控股股东为华悦国际，实际控制人为周澄。

  周澄，1964年12月13日出生，1987年7月毕业于加利福尼亚州大学；1990年3月至2001年1月，任职于怡华实业股份有限公司；2002年2月至2006年11月任职于佳和实业股份有限公司；2006年12月至2008年9月，任职于特美时餐饮娱乐（上海）有限公司；2008年10月至2012年7月，任职于纪同商贸有限公司；2012年7月至今，任职于唐利商贸（上海）有限公司。

  唐利国际股权结构图如下：

  ■

  注：“港萃”指 “港萃有限公司”，"Boy Hood Int' l"指"BOYHOOD INTERNATIONAL LIMITED"，“旺春峰国际”指“旺春峰国际控股有限公司”。

  4、唐利国际的控股子公司

  唐利国际拥有一家控股子公司：唐利商贸（上海）有限公司，唐利国际持有唐利商贸100%股权。

  （1）唐利商贸基本情况

  成立日期：2012年6月28日

  注册资本：美元300万元

  企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  住所：上海市长宁区延安西路503号3幢214室

  法定代表人：孔晴逸

  经营范围：服装、服饰及配件、鞋帽、饰品、箱包、化妆品及手表的批发、零售（限分支机构）、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；服装设计咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  经营期限：2012年6月28日至2042年6月27日

  经营情况：存续

  （2）历史沿革

  ①2012年6月，设立

  唐利商贸系由唐利国际出资设立的有限责任公司。设立时，唐利商贸注册资本为300万美元，唐利国际持股100%。

  2012年5月18日，唐利国际签署了章程，约定唐利商贸投资总额为420万美元，注册资本300万美元，自营业执照签发之日起三个月内，投资者应缴付不少于20%的注册资本；其余部分应由投资者在公司取得营业执照之日起24个月内全部到位。

  2012年6月12日，上海市长宁区人民政府出具长府外经[2012]371号《关于设立唐利商贸（上海）有限公司的批复》。

  2012年6月19日，上海市人民政府颁发了商外资沪长独资字[2012]1915号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  2012年6月28日，唐利商贸在上海市工商行政管理局办理完毕工商设立登记。设立时，股东及其出资比例的具体情况如下：

  ■

  ②2013年1月，变更实收资本

  2012年8月30日，上海海明会计师事务所有限公司出具沪海验外字（2012）第0077号《验资报告》，验证截至2012年8月14日，唐利商贸已收到唐利国际缴纳的注册资本合计150万美元，股东以美元现汇出资。

  2013年1月，唐利商贸在上海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记。

  本次变更后，股东及其出资的具体情况如下：

  ■

  ③变更实收资本

  2014年6月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]第141159号《验资报告》，验证截至2014年5月30日，唐利商贸已收到唐利国际缴纳的第二期出资额150万美元。本次变更后，唐利国际已累计出资300万美元，占注册资本的100%。

  本次变更实收资本后，公司股东及其出资的具体情况如下：

  ■

  自此次变更至今，唐利商贸的股东及注册资本未发生变化。

  （3）唐利商贸财务情况

  ①资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ②利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  5、唐利国际的公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容

  唐利国际的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  6、唐利国际的原高管人员安排

  截至本预案出具之日，公司尚无对唐利国际的高管人员的调整计划。

  7、唐利国际的财务状况

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2016] 31050001 号审计报告，唐利国际的主要财务数据如下：

  （1）简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，唐利国际资产总额呈增长趋势，体现了公司良性发展的态势。截至2015年12月31日，公司资产主要为流动资产，占资产总额的91.05%。

  （2）简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  2014年度、2015年度，唐利国际营业收入由14,367.11万元增长至22,338.33万元，净利润由3,938.08万元增长至4,391.72万元，体现了公司良好的成长性。

  （3）简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  8、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况

  （1）资产权属

  截至本预案出具之日，唐利国际及其子公司唐利商贸的主要资产为货币资金、预付款项、、应收账款、其他应收款、存货及其他流动资产等，唐利国际及其子公司唐利商贸合法拥有其经营性资产，资产权属清晰。

  （2）对外担保

  截至本预案出具之日，唐利国际及其子公司唐利商贸不存在对外担保情况。

  （3）主要负债

  截至本预案出具之日，唐利国际及其子公司唐利商贸负债主要为预收账款、应付账款、应交税费和其他应付款等。

  9、唐利国际的业务情况

  （1）业务类型及模式

  唐利国际的业务类型主要为国际潮流轻奢品牌艾·哈帝（Ed Hardy）的服装、服饰、鞋帽、箱包、手表专卖及批发零售业务，公司产品的目标人群年龄为25-45岁。

  经营模式：唐利国际全部为加盟商销售，公司与加盟商签订加盟合同，合同约定提货折扣，按照合同约定的折扣结算。加盟商订货时公司先预收20%货款，加盟商提货前支付余下的80%货款。

  其子公司唐利商贸经营模式分直营零售和加盟商销售。直营零售又分商场专柜零售联销和分公司直营店零售。各营销模式具体情况如下。

  （1）专柜联销：唐利商贸与商场签订联营合同，商场提供场地，公司负责货品及人员、装修等费用，按实际销售金额扣除抽成（租金）、管理费后按月结算。

  （2）自营专卖店：唐利商贸租赁商业区店铺自行经营零售，按照固定保底租金与营业额提成二者以金额较高者支付租金。

  （3）加盟商销售：与加盟商签订加盟合同，合同约定提货折扣，按照合同约定的折扣结算。加盟商订货时公司先预收20%货款，加盟商提货前支付余下的80%货款。

  截至2015年12月31日，唐利国际及其子公司唐利商贸共拥有79家艾·哈帝（Ed Hardy）品牌店铺，其中16家直营店，63家加盟店。

  （2）品牌及定位

  唐利国际拥有源于美国的国际轻奢潮品牌艾·哈帝（Ed Hardy）在中国大陆及港澳台地区的品牌所有权，以及附属的“Ed Hardy Skinwear”和“Baby Hardy”等品牌。其中艾·哈帝（Ed Hardy）为主打品牌，其余品牌正处于研发创立阶段。

  艾·哈帝（Ed Hardy）品牌在全球具有较高的知名度，品牌设计师使用刺绣、水洗、泼墨等技巧，将美国文化和亚洲元素结合。该品牌产品主要目标人群为年轻人，范围从一线明星到个性人群不等。

  （3）营销渠道区域布局

  目前，唐利国际及其子公司唐利商贸在澳门威尼斯人、台北微风广场、北京新光天地、上海港汇、深圳金光华、杭州大厦、武汉国际广场、郑州丹尼斯等地区的商业中心均设有品牌旗舰店。这些直营零售店铺包括商场专柜零售联销和分公司直营店零售两种形式。

  目前唐利商贸的直营店铺分布主要以京津区域及苏沪沿海区域为主，这些城市均以经济发展水平快、人口密度大、人均消费水平高、轻奢品购买力强为特点。基于此，该品牌今后在我国其它一、二线及省会城市均有大幅拓展空间，如西安、青岛、大连等地。

  10、唐利国际评估情况

  歌力思委托北京中林资产评估有限公司,对唐利国际的股东全部权益价值于评估基准日进行了评估。出具了中林评字[2016]006号评估报告。

  本次评估评估基准日：2015年12月31日，采用资产基础法、收益法两种评估方法。本次评估以资产持续使用为前提，采用收益法结论，唐利国际于评估基准日的股东全部权益账面价值2,985.18万元，评估值64,175.80万元，评估增值61,190.62万元，增值率为2,049.81 %。

  （1）资产基础法评估结论

  采用资产基础法对唐利国际净资产价值评估得出的于评估基准日2015年12月31日的评估结论如下：

  总资产账面价值4,065.15万元，评估值64,698.90万元，评估增值60,633.75万元，增值率1,491.55 %；负债账面价值1,079.97万元，评估值1,079.97万元，无评估增减值；净资产账面价值2,985.18万元，评估值63,618.93万元，评估增值60,633.75万元，增值率2,031.16 %。

  详见下表：

  资产评估结果汇总表

  被评估单位：唐利国际 单位：万元

  ■

  （2）收益法评估结论

  经收益法评估，唐利国际控股有限公司股东全部权益价值为64,175.80万元，评估增值61,190.62万元，增值率为2,049.81%。

  （3）评估结果的差异分析及最终确定

  ①评估结果的差异分析

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为64,175.80万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价63,618.93万元，收益法评估值较资产基础法评估值高556.87万元，高0.88%。两种评估方法差异的原因主要是：

  资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。

  收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

  但在此次评估业务中，评估人员在使用资产基础法对唐利国际评估时，对唐利国际的全资子公司唐利商贸，采用了收益法评估。且唐利国际的大部分业务均由唐利商贸经营，资产占比较大，故而导致此次评估业务中，唐利国际收益法评估结果与资产基础法评估结果的差异不大。

  ②评估结果的选取

  通过以上分析，资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。由此得到唐利国际全部权益在基准日时点的价值为64,175.80万元。

  11、合同主要内容

  （1）合同订立方

  甲方：East Light International Investment (Hong Kong) Limited（东明国际投资（香港）有限公司）

  乙方：Landmark International Holding Limited(华悦国际控股有限公司)

  丙方：ICL-Ed Hardy Limited

  丁方: 周澄

  戊方: 深圳歌力思服饰股份有限公司

  （2）唐利国际的估值及股权转让价格

  各方一致同意，标的股权的转让价格合计为人民币2.405亿元，东明国际应按照中国人民银行在本协议生效日公布的汇率中间价以港币支付，其中东明国际应向华悦国际支付等值于人民币1.665亿元的港元，向ICL支付等值于人民币0.74亿元的港元。

  （3）股权转让价款的支付及相关事宜

  各方同意，东明国际受让ICL持有的唐利国际20%股权的股权转让款为0.74亿元人民币。在约定的付款先决条件均已满足的情形下，东明国际应在签署本协议后的30个工作日内向ICL支付完毕上述等值于人民币0.74亿元的港元；ICL应在收到上述价款之日起的20个工作日将ICL所持唐利国际20%的股权过户至东明国际名下。

  东明国际受让华悦国际持有的目标公司45%股权的股权转让款为1.665亿元人民币，其中：

  在约定的付款先决条件均已满足的情形下，东明国际应在签署本协议后的30个工作日内向华悦国际支付完毕等值于人民币1亿元的港元；

  华悦国际应在收到上述价款之日起的20个工作日将华悦国际所持目标公司45%的股权过户至东明国际名下；

  在约定的付款先决条件均已满足的情形下，东明国际应在华悦国际将其所持目标公司45%的股权过户至东明国际名下后的30个工作日内向华悦国际支付完毕剩余价款即等值于人民币0.665亿元的港元。

  （4）留存收益及未分配利润的归属

  各方同意，唐利国际在交割日前不进行利润分配，唐利国际于交割日前形成的未分配利润及其他留存收益，在东明国际提议分配留存收益及未分配利润后，由东明国际和华悦国际按照本次股权转让完成后的出资比例共享。

  （5）唐利国际的经营及管理

  交割日后目标公司的董事会由目标公司届时的股东按各自所持有的目标公司的股权比例委派，董事会共5人，其中东明国际委派4人，华悦国际委派1人。

  （6）协议的生效

  本协议自歌力思股东大会通过批准本次交易之决议之日起生效。若本协议在签署日后2个月内未经歌力思股东大会批准，则本协议自始无效。

  12、投资效益

  据测算，本项目年均股权收入为10,223.84 万元，项目投资财务内部收益率为37.27%，项目投资财务净现值(折现率=12%)为28,440.78万元，项目投资回收期为4.14年，总投资收益率为62.98%。财务测算结果表明本项目具有投资价值。

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行完成后，募集资金将用于萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目、萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目和收购唐利国际65%股权，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变化情况

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次发行完成后，部分募集资金将用于萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目、萝丽儿（Laurèl）营销中心建设项目和收购唐利国际65%股权，通过该项目的实施，公司在现有主业的基础上整合吸纳优质的德国时尚品牌萝丽儿（Laurèl）以及国际潮流轻奢品牌艾·哈帝（Ed Hardy），并在国内运营推广，进一步围绕公司发展战略进行战略布局。本次发行后，公司的主营业务不发生变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司董事会将根据发行结果和股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等条款进行修订。公司已经在第二届董事会第十八次会议审议通过并将提交股东大会审议。本次发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有其他的修改公司章程计划。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行将使公司股东结构发生一定变化。公司将引进不超过10名新投资者，有利于公司治理结构优化。本次发行不会导致公司的实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。此外，公司没有因本次发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。

  （四）本次发行对高级管理人员的影响

  本次发行后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。若未来歌力思拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）本次发行对业务结构的影响

  本次发行后，公司在现有主业的基础上整合吸纳优质的德国时尚品牌萝丽儿（Laurèl）以及国际潮流轻奢品牌艾·哈帝（Ed Hardy），并在国内运营推广，公司业务结构不会因本次发行发生重大变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行后对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。

  （二）本次发行后对公司盈利能力的影响

  本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司今后的发展提供新的成长空间。本次非公开发行募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本将有所增加，部分募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。

  （三）本次发行后对公司现金流量的影响

  本次发行募集资金到位后，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。同时，随着募集资金投资项目的实施，公司经营性现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、同业竞争和关联交易等方面均不会因本次发行而产生重大变化。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会因本次发行而为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次发行完成后，公司资产规模将有所增加，财务风险将进一步降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  六、本次发行的相关风险

  （一）品牌定位和管理风险

  消费品的市场认知度普遍取决于品牌效应，由于国内品牌女装市场具有品牌众多、竞争激烈、风格多变、消费需求复杂等特点，如果公司不能持续提升品牌影响力和美誉度，或者对产品品质、门店形象、销售服务等管理不能适应公司业务发展，将会影响到公司的品牌形象，并可能对公司的业务经营和产品销售带来不利影响。

  （二）不能准确把握女装流行趋势的风险

  女装行业具有款式变化快、周期短的特点，近年来又受到“快时尚”消费观念的影响，因此，女装市场的流行趋势变化速度加快。如果公司不能把握女装流行趋势、不能及时推出迎合时尚潮流的产品，将会对公司品牌和销售业绩产生重大不利影响。

  （三）行业竞争的风险

  公司长期以来占领国内高端女装的高地，但随着高端女装市场流行趋势变化速度加快，可能存在公司不能全面、及时、准确把握女装流行趋势，不能及时引导时尚潮流、推出迎合时尚趋势的产品，导致消费者对本公司品牌认同度降低，对本公司经营业绩产生不利影响。与此同时，伴随着国际高端品牌对中国市场日益重视并加强渗透，该领域竞争日趋激烈，公司存在一定的市场风险。

  （四）募集资金投资项目实施风险

  公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前及可预见将来的市场环境、女装行业竞争格局等因素做出的。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、女装行业过度竞争、项目实施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险。

  （五）经营管理风险

  本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

  （六）净资产收益率被摊薄风险

  本次非公开发行完成后，公司净资产预计将会大幅提高。由于部分募集资金投资项目的建设和预期收益的实现需要一定的时间，如果公司净利润的增长速度低于净资产的增长速度，则可能会导致公司净资产收益率较以往年度有所下滑。

  （七）实际控制人控制的风险

  截至本预案披露日，公司股份总数165,648,700股，夏国新、胡咏梅夫妇通过歌力思投资持有公司102,684,000股股份，占公司股份总数的61.9890%；另夏国新直接持有公司708,469股股份，占公司总股数0.4277%；夏国新、胡咏梅夫妻直接和间接合计持有公司103,392,469股股份，占公司股份总数的62.4167%，为公司实际控制人。本次发行完成后，夏国新、胡咏梅夫妻仍为公司实际控制人。如果控股股东或实际控制人通过行使表决权对公司重大经营、人事决策等进行不当控制，可能影响其他股东利益。

  （八）审批风险

  本次非公开发行股票尚须提交公司股东大会审议通过，并须取得中国证监会的核准，能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

  （九）股价波动风险

  本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。同时，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。此外，公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  （十）宏观经济等因素引致业绩下滑的风险

  如果宏观经济发生重大不利变化，消费者对品牌服饰的消费需求下降，公司的销售终端质量和数量下降，产品滞销导致存货增加，将会对公司经营业绩产生不利影响。

  第四节 公司现行利润分配政策、分红规划及最近三年利润分配情况

  一、利润分配政策

  根据《公司章程》第166条规定，公司利润分配政策如下：

  公司可以采取现金或者股票的方式分配利润。

  （一）利润分配原则

  公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

  1、按法定顺序分配的原则；

  2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

  3、同股同权、同股同利的原则；

  4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

  （二）利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （三）利润分配的期间间隔

  在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

  （四）利润分配的顺序

  公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

  （五）利润分配的条件

  1、实施现金分红的具体条件

  （1）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕， 满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  （2）现金分红的比例

  如满足实施现金分红的条件，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。

  2、发放股票股利的具体条件

  如公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。

  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况

  （一）公司最近三年权益分派方案

  2012年度利润分配：经2013年4月18日召开的2012年度股东大会审议通过，公司向股东分配现金股利4,656.42万元（含税）。

  2013年度利润分配：经2014年5月16日召开的2013年度股东大会审议通过，公司向股东分配现金股利6,429.49万元（含税）。

  2014年度利润分配：经2015年6月11日召开的2014年度股东大会审议通过，公司向股东分配现金股利4,000万元（含税）。

  （二）公司最近三年现金分红情况

  单位：万元

  ■

  注1：归属于上市公司股东的净利润以扣除非经常性损益孰低为准

  （三）最近三年公司未分配利润的使用情况

  2012年度，公司实现归属于母公司股东的净利润（未扣除非经常性损益，下同）12,230.29万元，2012年度现金分红4,656.42万元，剩余未分配利润主要用于公司主营业务。

  2013年度，公司实现归属于母公司股东的净利润13,665.31万元，2013年年度现金分红6,429.49万元，剩余未分配利润主要用于公司主营业务。

  2014年度，公司实现归属于母公司股东的净利润13,801.53万元，2013年年度现金分红4,000.00万元，剩余未分配利润主要用于公司主营业务。

  三、未来三年（2016-2018年）股东回报计划

  为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和其他相关文件的精神以及公司《章程》的规定，特制定公司《未来三年(2016年-2018年)股东回报规划》(以下简称“本规划”)。具体如下：

  （一）制定本规划考虑的因素：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

  （二）本规划的制定原则：根据《公司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东(尤其是中小股东)的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  （三）未来三年(2016年-2018年)的股东回报规划：2016年-2018年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏损后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：

  1. 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。

  公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。

  2. 根据《公司法》等有关法律以及公司《章程》的规定，公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  (1) 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  3. 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比例应符合如下要求：

  (1) 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

  (2) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  (3) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （下转B14版）