证券时报多媒体数字报

  证券代码：603808 股票简称：歌力思 公告编号：临2016-007

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳歌力思服饰股份有限公司（下称“公司”)于2016年2月3日上午10：00以现场及通讯结合的会议方式召开第二届董事会第十八次会议。本次会议由董事长夏国新主持。全体董事出席了会议，全体监事、高管列席会议，会议的召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司增加注册资本的议案》；

  审议通过了公司注册资本由16,000万元变更为16,564.87万元。

  表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议

  二、审议通过了《关于修订深圳歌力思服饰股份有限公司章程的议案》；

  表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议

  三、审议通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司上海分支机构拓展经营面积的议案》；

  表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权

  四、审议通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司在长沙设立分支机构的议案》；

  表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权

  五、审议通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司在赣州设立分支机构的议案》；

  表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权

  六、审议通过了《关于拟定<深圳歌力思服饰股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》；

  表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权

  七、审议通过了《关于拟定<深圳歌力思服饰股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

  表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权

  八、审议通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司续聘审计机构的议案》；

  审议通过继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度审计机构，聘期为一年。

  表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议

  九、审议通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。

  表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议

  十、审议通过了《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票方案的议案》；

  公司所有董事对本议案进行了逐项表决，表决结果如下：

  1. 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，面值为人民币1.00元/股。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  2. 定价基准日、发行价格及定价方式

  本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（2016年2月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即37.80元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  3. 发行数量

  本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量上限将进行相应调整。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  4. 发行对象

  本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  5. 发行方式及认购方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  6. 限售期

  本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  7. 募集资金用途及数额

  本次非公开发行募集资金总额不超过78,620.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

  ■

  为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  8. 本次发行前公司滚存利润分配

  本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由新老股东共享。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  9. 上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  10. 发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过了《关于审议<深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》；

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票预案》

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交股东大会审议

  十二、审议通过了《关于审议<深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交股东大会审议

  十三、审议通过了《关于审议<深圳歌力思服饰股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司前次募集资金使用情况报告》

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交股东大会审议

  十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理深圳歌力思服饰股份有限公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》；

  提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  1. 依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、定价基准日、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  2. 决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件(包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等)；

  3. 授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

  4. 应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；

  5. 在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；

  6. 在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；

  7. 在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8. 根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整(但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外)；

  9. 设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；

  10. 办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

  11.本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交股东大会审议

  十五、审议通过了《关于审议<深圳歌力思服饰股份有限公司未来三年(2016年-2018年)股东回报规划>的议案》；

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。公司独立董事就公司未来三年股东回报规划事项发表了独立意见。

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交股东大会审议

  十六、审议通过了《关于审议<深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体承诺>的议案》；

  具体详情请见公司在指定信息披露媒体披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体承诺的公告》

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交股东大会审议

  十七、审议通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司对全资子公司东明国际投资（香港）有限公司增资暨收购唐利国际控股有限公司65%股权的议案》；

  具体详情请见公司在指定信息披露媒体披露的《歌力思关于全资子公司东明国际投资(香港)有限公司拟收购唐利国际控股有限公司部分股权的公告》

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交股东大会审议

  十八、审议通过了《关于审议<评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价公允性的说明>的议案》；

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  十九、审议通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司与上海复星创富投资管理有限公司合作拟共同出资设立时尚产业投资基金的议案》；

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交股东大会审议

  二十、审议通过了《关于提请召开深圳歌力思服饰股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  特此公告。

  深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

  2016年2月3日

  证券代码：603808 股票简称：歌力思 公告编号：临2016-008

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳歌力思服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十三次会议通知于2016年2月3日以电话、邮件等方式发出，会议于2016年2月3日上午11:30在公司会议室召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》的规定，会议审议通过以下议案：

  一、审议通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司符合非公开发行股票条件》的议案

  （下转B14版）