证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  (4) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4. 在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

  （四）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

  公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。

  第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

  一、本次非公开发行股票的影响分析

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）上限为78,620.00万元，按照发行价格37.80元/股计算，非公开发行股票数量不超过20,798,941股（含本数）。以该上限计算，公司股本规模将由165,648,700股增加至186,447,641股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。

  （一）财务指标计算主要假设和说明

  1、假设本次非公开发行于2016年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

  2、假设本次发行数量为20,798,941股，募集资金总额为78,620.00万元，同时，本次测算不考虑发行费用；

  3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

  4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本165,648,700股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

  6、根据公司2015年三季度报告，2015年1-9月份扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为9,855.55万元，假设第四季度实现利润为前三季度的三分之一，则2015年度可实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为13,140.73万元。2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2015 年度持平；（2）比 2015 年度增长10%；（3）比 2015 年度增长20%。2015、2016年度的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2015、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  7、假设公司2015年度公司不进行分红；

  8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  （二）测算过程

  基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

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  注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额。

  2、基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  3、稀释每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

  4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本。

  5、加权平均净资产收益率=P0/（E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到部分募集资金产生效益需要一定的过程和时间，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

  （一）加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模

  目前，公司主营业务是主营业务为品牌女装的设计研发、生产和销售。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司在现有主业的基础上整合吸纳优质的德国时尚品牌萝丽儿（Laurèl）以及国际潮流轻奢品牌艾·哈帝（Ed Hardy），并在国内运营推广，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模，保持在行业内的领先地位。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

  （二）引进优秀人才，调动员工积极性

  公司市场化程度较高，有着较强的灵活性。公司将继续采用市场化的经营理念来经营，引进优秀人才，建立有效的激励机制，充分调动业务员及管理人员的积极性来提升业绩。通过建设萝丽儿（Laurèl）设计研发中心项目引入具有国际背景和先进设计理念的高端设计人才，组建适合中国市场的国际化设计师团队。

  （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

  特此公告。

  深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

  2016年2月3日