证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，监事会认为公司符合非公开发行境内人民币普通股(A股)股票的各项条件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、审议通过了《关于审议深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票方案的议案》；

  公司全体监事对本议案进行了逐项表决，表决结果如下：

  1. 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，面值为人民币1.00元/股。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

  2. 定价基准日、发行价格及定价方式

  本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日（2016年2月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即37.80元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

  3. 发行数量

  本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量上限将进行相应调整。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

  4. 发行对象

  本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

  5. 发行方式及认购方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

  6. 限售期

  本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

  7. 募集资金用途及数额

  本次非公开发行募集资金总额不超过78,620.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

  ■

  为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以银行贷款或自有资金先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

  8. 本次发行前公司滚存利润分配

  本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由新老股东共享。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

  9. 上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

  10. 发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过了《关于审议<深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》；

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票预案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过了《关于审议<深圳歌力思服饰股份有限公司未来三年(2016年-2018年)股东回报规划>的议案》的议案。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司未来三年(2016年-2018年)股东回报规划》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  监事会

  2016年2月3日

  证券代码：603808 股票简称：歌力思 公告编号：临2016-009

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  根据深圳歌力思服饰股份有限公司(下称“公司”)的实际情况及中国证券监督管理委员会2014年最新修订的《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，公司拟对《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》的部分条款进行修订，本次《公司章程》修订的具体内容如下：

  ■

  修订后的《公司章程（2016年2月修订）》在将上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上披露，并在提交公司2016年第一次临时股东大会审议通过后报深圳市工商行政管理局备案。

  特此公告

  深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

  2016年2月3日

  证券代码：603808 股票简称：歌力思 公告编号：临2016-013

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2016年1月26日发布公告，因正在筹划非公开发行股票事项，公司股票于2016年1月27日开市起连续停牌，内容详见《深圳歌力思服饰股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（临2016-003）。2016年2月2日，根据公司及相关中介推进非公开发行事项的情况，公司发布公告申请公司股票于2016年2月3日开市起继续连续停牌，内容详见《深圳歌力思服饰股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的继续停牌公告》（临2016-005）。

  公司已于2016年2月3日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，并于2016年2月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露了本次非公开发行股票的相关事项。

  根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2016年2月4日开盘起复牌。公司非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议及中国证监会核准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

  2016年2 月3 日

  证券代码：603808 股票简称：歌力思 公告编号：临2016-011

  深圳歌力思服饰股份有限公司关于非

  公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）上限为78,620.00万元，按照发行价格37.80元/股计算，非公开发行股票数量不超过20,798,941股（含本数）。以该上限计算，公司股本规模将由165,648,700股增加至 186,447,641股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。

  （一）财务指标计算主要假设和说明

  1、假设本次非公开发行于2016年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

  2、假设本次发行数量为20,798,941股，募集资金总额为78,620.00万元，同时，本次测算不考虑发行费用；

  3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

  4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

  5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本165,648,700股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

  6、根据公司2015年三季度报告，2015年1-9月份扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为9,855.55万元，假设第四季度实现利润为前三季度的三分之一，则2015年度可实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为13,140.73万元。2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2015 年度持平；（2）比 2015 年度增长10%；（3）比 2015 年度增长20%。2015、2016年度的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2015、2016 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  7、假设公司2015年度公司不进行分红；

  8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  （二）测算过程

  基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

  ■

  注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额。

  2、基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

  4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本。

  5、加权平均净资产收益率=P0/（E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过77,590.58万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：

  ■

  （一）关于本次融资的必要性

  1、品牌和渠道是企业的核心竞争力

  品牌和营销渠道是服装价值链的高端环节，是体现服装企业核心竞争力的关键指标。从目前国外服装市场竞争态势来看，在品牌创新、转型、升级过程中，在服装市场的个性需求差异化、产品品种多元化、产品流行周期缩短化、市场渠道多元化、企业集团多品牌和国际化、高级订制品牌发力市场等因素创新驱动下，服装企业在营销渠道和品牌建设方面的竞争越来越激烈。通过本次融资引入国际时尚品牌萝丽儿（Laurèl）并建设品牌设计研发中心及营销中心，有助于公司打造高端化多品牌体系，丰富品牌文化内涵，同时也是公司整合全球优质资源，提高价值链高端掌控能力的有效手段。

  2、提升公司资本实力和抗风险能力，为实施未来发展战略奠定资金基础

  本次非公开发行股票募集资金拟用于萝丽儿（Laurèl）品牌设计研发中心扩建项目、营销中心建设项目及收购唐利国际控股有限公司股权项目，符合公司未来发展战略规划，有利于促进主营业务的良好发展、提高市场影响力，同时进一步提升公司资本实力和抗风险能力，为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础，通过业务内生式发展及品牌外延式拓展，不断提升公司业务规模，整合产业链，增强公司未来的竞争力和持续经营能力。

  （二）关于本次融资的合理性

  1、本次非公开发行符合行业发展趋势

  经过改革开放三十多年的快速发展，我国已经成为全球最大的服装生产国和消费国，女装是其中最活跃的领域，风格款式多样、品牌数量众多、消费需求复杂，存在不同的细分市场，不同类型的品牌和企业均有各自的市场定位和消费群体，有各自的发展空间。

  随着居民收入水平提高以及城市化进程加速，消费升级直接推动了衣着消费的增长，女性着装需求也呈现出多样化、多层次和个性化的特点。现代都市女性对于着装已经不仅仅是功能性要求，更加注重生活品质，强调生活品位，认为服装是个人品味和身份的象征，要求适应不同的工作和生活场合，消费观和审美观也更加成熟，也带动了女装向品牌化发展。

  2、本次融资是对主营业务的巩固和提升

  （1）满足“Laurèl”品牌设计独立性的需要，强化公司设计研发能力，提升公司的核心竞争力

  设计研发是高端女装企业的核心竞争力，是高端女装赖以生存和竞争的关键要素。公司收购萝丽儿（Laurèl）品牌在中国市场的所有权后，将负责萝丽儿（Laurèl）品牌在中国市场产品的设计，需要组建适合中国市场的国际化设计师团队，独立设计萝丽儿（Laurèl）品牌产品。系统科学地建设产品设计研发体系成为品牌经营的核心，也是创造和保持品牌竞争力的核心要素之一。国内外服装业发展的规律和趋势显示，公司要想实现高端女装品牌的可持续发展，使萝丽儿（Laurèl）品牌更加适应中国市场，就必须加大产品设计开发力度，逐步完善对品牌理念和营销文化的建造，提升品牌文化的内涵和附加值，从而形成与其他对手竞争的比较优势。

  （2）引入国际时尚品牌文化，打造高端化多品牌体系

  服装消费日益多元化、个性化、时尚化的趋势给我国服装企业转型升级和增长动力转换带来了机遇和空间。服装的差异化以服装品牌为载体。公司实施高端时装集团战略，打造多品牌体系可以摆脱单一品牌的局限性。在拥有歌力思（ELLASSAY）和萝丽儿（Laurèl）两个高端品牌女装的基础上，公司通过收购唐利国际控股有限公司部分股权，引入高端休闲装轻奢品牌艾·哈帝（Ed Hardy），全面打造多品牌营运模式，努力丰富不同领域的品牌文化，大力满足消费者多样化、多元化、个性化需求，确实提高公司品牌影响力，持续提升消费者对公司所属品牌的认知度和忠诚度，在国内外服装市场上不断将产品竞争转化为品牌竞争，逐步实现多品牌综合性集团战略目标。

  （3）扩大终端销售网络，增强服装市场控制力

  通过本次融资将新增“Laurèl”直营店150家，有效拓展了营销渠道，是公司提高价值链高端掌控能力的有效手段。未来，结合歌力思（ELLASSAY）、萝丽儿（Laurèl）和艾·哈帝（Ed Hardy）三大品牌的营销渠道，公司将建立起覆盖全品类高端服装的营销渠道，扩大公司在服装市场的占有率，增强公司在服装市场的控制力。

  （三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  1、拓展高端多品牌体系，提高设计研发能力，提升国际化水平

  公司作为高端女装的代表性企业之一，尽管现有的设计研发中心运作已非常成熟，但国内自主品牌进入国际市场存在诸多困难，产品设计是否能迎合国际市场的需求是关键。嫁接国外著名服装品牌，是服装企业设计水平国际化，进而促进自主品牌进入国际市场的捷径。公司可以通过引入具有国际背景和先进设计理念的高端设计人才，积极与萝丽儿（Laurèl）品牌海外设计团队深入交流，提升公司设计团队的国际化水平，更快捷地接触并适应国际市场，积累产品设计国际化经验，为公司早日进入国际市场，成为国际高端时装品牌奠定基础。

  2、发挥收购协同效应，提高供应链效率，降低经营成本

  收购唐利国际控股有限公司部分股权后，通过共享管理资源、整合采购渠道、优化供应链配置、整合设计与营销优势、扩大在资本市场影响力，公司和唐利国际控股有限公司都可以享受到收购带来的协同效应，使双方在管理、经营、财务方面的效率都有所提升。

  （四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员及技术储备

  截至2015年末，公司拥有137人的设计研发团队，能够有效把握时尚潮流趋势，融合国际流行元素，及时反馈市场信息，可以将各种流行面辅料巧妙搭配，开发出引领潮流的女装产品，让消费者获得更美好体验。公司在设计工艺研发（包括版型研发、生产工艺、洗水及后处理工艺）、产品功能研发、面料使用研发、生产标准研发等方面不断向国际水准看齐，使得公司产品在设计模式、设计理念和设计水准上不断向国际先进水平靠近。公司自成立以来，注重品牌的建设和发展，始终将打造具有国际影响力的中国时装品牌作为公司的长期目标。

  2、市场储备

  公司自设立以来一直注重产品的研发设计，先后聘请了来自法国、意大利、韩国、台湾地区的服装设计师作为顾问，为公司提供多元化的设计参考，协助公司提高团队素质，提升品牌形象。公司以直营和分销相结合的方式建设营销渠道，截至2015年末，公司终端门店数目达到347家，初步形成了全国性的营销渠道网络。公司始终强调专业、专注和精细化管理，注重设计和品质，着力推进内涵式发展，始终注重品牌形象推广，采用了多种行之有效的品牌推广方式如户外广告、时尚媒体合作、电视栏目合作等。

  三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

  四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块运营状况和发展态势

  公司现有业务板块为品牌女装的设计研发、生产和销售。

  公司秉承可持续发展的理念，致力于将歌力思（ELLASSAY）打造成为有国际影响力的中国时装品牌，将公司打造成中国的高级时装集团。公司专注主业经营，凭借创新的模式、有效的门店零售及供应商管理，加强产业链资源整合，持续挖掘业务的内涵式增长，促进业绩稳步提升。同时，2015年10月公司收购了德国女装品牌萝丽儿（Laurèl）在中国大陆地区商标的所有权及使用权。萝丽儿（Laurèl）的引入将对公司现有高级女装品牌歌力思（ELLASSAY）的渠道和品牌推广提升形成良好的优势互补，对公司实现中国高级时装集团的战略目标有直接的推动作用。

  2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

  （1）品牌定位和管理风险

  消费品的市场认知度普遍取决于品牌效应，由于国内品牌女装市场具有品牌众多、竞争激烈、风格多变、消费需求复杂等特点，如果公司不能持续提升品牌影响力和美誉度，或者对产品品质、门店形象、销售服务等管理不能适应公司业务发展，将会影响到公司的品牌形象，并可能对公司的业务经营和产品销售带来不利影响。

  （2）不能准确把握女装流行趋势的风险

  女装行业具有款式变化快、周期短的特点，近年来又受到“快时尚”消费观念的影响，因此，女装市场的流行趋势变化速度加快。如果公司不能把握女装流行趋势、不能及时推出迎合时尚潮流的产品，将会对公司品牌和销售业绩产生重大不利影响。

  （3）行业竞争的风险

  公司长期以来占领国内高端女装的高地，但随着高端女装市场流行趋势变化速度加快，可能存在公司不能全面、及时、准确把握女装流行趋势，不能及时引导时尚潮流、推出迎合时尚趋势的产品，导致消费者对本公司品牌认同度降低，对本公司经营业绩产生不利影响。与此同时，伴随着国际高端品牌对中国市场日益重视并加强渗透，该领域竞争日趋激烈，公司存在一定的市场风险。

  针对上述风险，公司将继续秉承可持续发展的理念，专注主业经营，凭借创新的模式、有效的门店零售及供应商管理，加强产业链资源整合，持续挖掘业务的内涵式增长，努力提升经营业绩。公司将持续实现渠道的质量优化，积极推动终端销售的内涵式增长，加大对产品设计研发的投入，提升产品的价值感和竞争力；配合未来公司发展战略，做强歌力思主品牌的同时，积极推动新品牌建设。

  （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  1、加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模

  目前，公司主营业务是主营业务为品牌女装的设计研发、生产和销售。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司在现有主业的基础上整合吸纳优质的德国、韩国时尚品牌以及美式潮流奢侈品牌艾·哈帝（Ed Hardy），并在国内运营推广，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模，保持在行业内的领先地位。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

  2、增强公司资金实力，增强公司盈利能力

  本次非公开发行有利于公司增强资金实力，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

  3、引进优秀人才，调动员工积极性

  公司市场化程度较高，有着较强的灵活性。公司将继续采用市场化的经营理念来经营，引进优秀人才，建立有效的激励机制，充分调动业务员及管理人员的积极性来提升业绩。通过建设萝丽儿（Laurèl）设计研发中心项目引入具有国际背景和先进设计理念的高端设计人才，组建适合中国市场的国际化设计师团队。

  4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

  五、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

  公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股(A股)股票。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：

  （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

  （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  （七）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  特此公告。

  深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

  2016年2月3日

  证券代码：603808 股票简称：歌力思 公告编号：临2016-012

  深圳歌力思服饰股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年2月19日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2016年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年2月19日13 点 30分

  召开地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年2月18日

  至2016年2月19日

  投票时间为：2016年2月18日下午15时至2016年2月19日下午15时

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

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  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  公司于 2016 年 2月3日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了上述议案，详见公司于 2016 年 2 月 4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2016 年第一次临时股东大会会议材料》。

  2、 特别决议议案：1、2、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (三) 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项说明如下：

  1、本次股东大会网络投票起止时间为2016年2月18日（注：上市公司、新三板挂牌公司请选择现场大会前一个自然日，退市公司请选择现场大会前两个自然日）15：00至2016年2月19日（注：现场大会当天）15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

  2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

  第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

  第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

  第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

  3、投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

  4、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

  1、 登记时间：2016年2月18日上午9:30—11:30；下午14:00—16:00

  2、 登记地点：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼 证券法务部

  3、 登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

  i. 自热人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

  ii. 自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

  iii. 法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明原件、股票账户卡原件；

  iv. 法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

  六、 其他事项

  1、 本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理。

  2、 根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

  3、 联系地址：广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼 证券法务部

  4、 邮政编码：518048

  5、 会议联系人：卢盈霏

  6、 电话：0755—83438860

  7、 传真：0755—83433951

  8、 邮箱：zqfw@ellassay.com

  特此公告。

  深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

  2016年2月4日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书 授权委托书

  深圳歌力思服饰股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月19日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人股东帐户号：

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  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  关于深圳歌力思服饰股份有限公司

  前次募集资金使用情况的鉴证报告

  瑞华核字[2016]48280002号

  深圳歌力思服饰股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，对后附的深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2015年9月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。

  按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

  我们认为，贵公司编制的截至2015年9月30日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。

  本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。■

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况的报告

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2015年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。

  一、前次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]541号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2015年4月通过上海证券交易所发行A股40,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币19.16元，收到股东认缴股款共计人民币766,400,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币728,100,000.00元。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所出具的瑞华验字[2015]48260001号验资报告验证，上述募集资金人民币738,800,000.00（部分发行费用尚未扣除）元已于2015年4月17日汇入本公司在兴业银行股份有限公司深圳天安支行开立的337110100100325100募集资金专户。

  截至2015年9月30日止，结余募集资金余额为人民币327,150,876.51元，其中理财产品和结构性存款317,000,000.00元，募集资金专户余额10,150,876.51元。

  募集资金专户余额明细如下：

  单位：人民币元

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  理财产品和结构性存款明细如下：

  单位：人民币元

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  二、前次募集资金实际使用情况

  1、前次募集资金使用情况对照情况

  根据本公司公开发行股票A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案，A股发行募集资金扣除发行费用后，分别用于营运管理中心扩建项目、设计研发中心建设项目和补充其他与主营业务相关的营运资金项目，剩余募集资金用于补充流动资金。

  截至2015年9月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

  2、前次募集资金变更情况

  前次募集资金实际投资项目与前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

  3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

  金额单位：人民币万元

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  4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

  无已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

  5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

  公司于 2015 年 6 月 1 日召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目实施的情况下，同意公司自公司股东大会审议通过之日起一年内使用闲置募集资金不超过 50,000 万元（含 50,000 万元）人民币进行现金管理。本公司购买的理财产品均为保本型理财产品，部分产品无固定到期日，本公司可随时赎回， 本公司利用闲置募集资金购买的委托理财产品和结构性存款明细如下：

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  6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

  （1）营运管理中心扩建项目

  本公司公开发行股票A股募集资金于2015年4月到位，募集资金到位前，本公司于2012年开始已利用自筹资金对上述募集资金项目先行投入，根据公开发行股票A股招股说明书披露，本项目建设期3年，本公司预计项目于2017年12月完工。

  营运管理中心扩建项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，均按照项目产生的净利润计算。

  根据本公司公开发行股票A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案，本项目实施完毕并正常运营后每年将实现利润总额10,161.01万元，实现净利润7,620.76万元，因本项目尚未实施完毕，故无法与预期效益进行对比分析。

  （2）设计研发中心建设项目

  设计研发中心建设项目因不直接与效益相关，无法单独核算效益，该项目主要通过设计出一定数量的款式，推出适合市场的产品，获得市场认可从而给公司带来经济效益，项目可以增强公司产品的竞争力，进而提升公司长期盈利能力。

  （3）补充其他与主营业务相关的营运资金项目

  补充其他与主营业务相关的营运资金项目因不直接与效益相关，无法单独核算效益，该项目有利于进一步推进公司主营业务的发展，增强公司的营运能力和市场竞争能力，实现公司稳步健康发展，对公司经营会产生积极的影响。

  7、以资产认购股份的情况

  无以资产认购股份的情况。

  三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

  上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2015年半年报“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：

  前次募集资金实际使用与披露情况对照表

  单位：元

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  本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2015年半年报中“董事会报告”部分中的相应披露内容差异较小。

  四、结论

  董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

  二〇一六年一月十三日

  附件1：前次募集资金使用情况对照表

  编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司金额单位：人民币万元

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  附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司金额单位：人民币万元

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