证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  （四）发行数量

  根据本次交易中股份支付金额７０．００亿元计算，本次向交易对象发行的股票数量为１，１５８，９４０，３９７．００股。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

  （五）非公开发行股份购买资产的价格调整机制

  上市公司审议本次交易的董事会（即第八届董事会第二十三次会议）决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议对发行价格进行一次调整：

  ①上证综指在任一交易日前连续２０个交易日中至少有１０个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即２０１５年９月２９日前一个交易日收盘点数（即３，１００．７６点）跌幅超过１０％；

  ②证监会铝指数（８８２４１３）在任一交易日前的连续２０个交易日中至少有１０个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即２０１５年９月２９日前一个交易日收盘点位（即３，２１０．４８点）跌幅超过１０％。

  董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前２０个交易日的上市公司股票均价的９０％。发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行股份数量＝本次交易总对价÷调整后的发行价格。

  上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  （六）本次发行股份的锁定期及上市安排

  根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。

  本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  （七）本次重组相关补偿方案

  ２０１６年２月２日，南山铝业与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，怡力电业承诺怡力电业资产包２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度的净利润分别不低于４５，０００．００万元、５５，０００．００万元、７０，０００．００万元，三个年度的预测净利润总数不低于１７０，０００．００万元。南山铝业应当在业绩承诺期内的每一年度报告中单独披露怡力电业资产包实际净利润数与该年度预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

  如在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则怡力电业应向南山铝业现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

  补偿金额＝累计净利润预测数－累计实际净利润审计数

  其他有关交易双方就本次交易承诺利润补偿安排达成的约定，可参考“本次交易合同的主要内容”之“业绩承诺补偿协议”。

  四、本次交易发行股份购买资产的发行价格低于公司最近一期的每股净资产

  本次重组发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日。本次非公开发行股份购买资产的价格为６．０４元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行相应调整。上市公司最近一期末的每股净资产为８．３５元／股，因此公司本次交易发行股份购买资产的发行价格低于公司最近一期末的每股净资产，特此提请投资者注意上述风险。

  五、本次交易不构成重大资产重组

  根据标的资产评估值情况，上市公司本次拟购买的标的资产总额、营业收入及资产净额均不超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的５０％以上，如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）与资产交易金额孰高者比南山铝业资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以标的资产合计营业收入比南山铝业营业收入的值确定。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易对方怡力电业，与上市公司同受南山集团控制。因此，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。

  七、本次交易未导致本公司控制权变化

  本次交易前，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划分别持有公司２９．８１％、０．９７％的股权，合计持有南山铝业３０．７８％股权，为公司第一大股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。以发行股份上限１，１５８，９４０，３９７．００股计算，交易完成后南山集团及其一致行动人的持股比例合计将变更为５０．８７％，南山集团仍为本公司的控股股东，南山村村民委员会仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

  八、本次交易不构成借壳上市

  本次交易前后，本公司第一大股东均为南山集团，实际控制人均为南山村村民委员会，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。

  九、本次交易对上市公司影响的简要介绍

  （一）本次交易对主营业务的影响

  本次拟收购资产主营业务为电解铝业务，主要经营发电，工业蒸汽供应，铝制品加工、销售。标的资产的主营业务具体情况参见本草案“第四章 交易标的情况”。标的资产主营业务与上市公司相同，本次交易完成后不会引起上市公司主营业务的变化。本次交易前，上市公司电解铝的供应能力为１３．６０万吨，本次交易完成后上市公司的电解铝供应能力将提高至８１．６０万吨。本次交易将进一步完善上市公司铝产业链，有利于减少关联交易，提高上市公司资产的完整性和运营效率。上市公司铝制品制造与加工业务整合程度进一步提升，电解铝供应规模进一步扩大，经营效率进一步提高，资产总额、净利润水平将较大幅提高，上市公司竞争实力将得到有效提升。

  （二）本次交易对上市公司关联交易的影响

  本次重组前，标的资产主要接受上市公司委托，为上市公司生产加工电解铝，上市公司与标的资产之间存在大量关联交易。随着标的资产的注入，该部分关联交易将消除。

  （三）本次交易对上市公司股权结构的影响

  假设本次发行股份购买资产完成，则本次交易前后的股权结构变化如下（根据截至２０１５年９月３０日情况统计）：

  ■

  注：南山集团与鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划存在关联关系，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

  本次交易完成后，以发行股份１，１５８，９４０，３９７．００股计算，南山集团持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为２１．１６％，其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为０．６９％，其一致行动人怡力电业持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为２９．０２％，南山集团及其一致行动人的持股比例合计５０．８７％，南山集团仍为本公司的第一大股东。

  十、本次重组的决策与审批程序

  （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

  １、２０１６年１月７日，公司第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于＜山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成南山铝业与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。南山铝业的独立董事就本次交易发表了独立意见。２０１６年１月９日南山铝业对上述事项进行了公告。

  ２、２０１６年２月２日，公司第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成南山铝业与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。南山铝业的独立董事就本次交易发表了独立意见。２０１６年２月３日南山铝业对上述事项进行了公告。

  ３、２０１６年１月６日，南山集团出具股东决定，同意怡力电业处置标的资产。

  ４、２０１６年１月２８日，怡力电业召开职工代表大会，同意通过本次职工安置方案及应付职工薪酬转由南山铝业支付。

  （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  截至本报告书签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：

  １、南山铝业召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免南山集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份及相关议案；

  ２、中国证监会核准本次交易；

  ３、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

  本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  十一、本次交易完成后，南山铝业仍符合上市条件

  本次交易前后，社会公众股持股比例合计均不低于本次交易完成后上市公司股本总额的１０％，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

  十二、本次重组相关方作出的重要承诺

  （一）交易对方做出的一般性承诺

  ■

  （二）交易对方做出的专项承诺

  ■

  （三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

  ■

  十三、南山集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

  本次重组前，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划分别持有公司２９．８１％、０．９７％的股权，合计持有南山铝业３０．７８％股权；本次重组中，南山集团及一致行动人将以资产认购本次重组发行的股份；本次重组完成后，南山集团及其一致行动人的持股比例合计将变更为５０．８７％。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，投资者承诺３年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。怡力电业已承诺３年内不转让本次向其发行的新股，拟提交上市公司股东大会同意南山集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。

  十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与和上证综指、铝指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

  ■

  综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，南山铝业股价在本次停牌前２０个交易日内累计涨跌幅未超过２０％，无异常波动情况。

  十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：

  （一）聘请具备相关从业资格的中介机构

  本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  （二）严格履行上市公司信息披露义务

  本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续履行信息披露义务。

  （三）严格执行关联交易决策程序

  本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对 本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

  因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

  （四）业绩承诺补偿安排

  根据南山铝业与怡力电业签署的《业绩承诺补偿协议》，怡力电业承诺怡力电业资产包２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度的净利润分别不低于４５，０００．００万元、５５，０００．００万元、７０，０００．００万元，三个年度的预测净利润总数不低于１７０，０００．００万元。南山铝业应当在业绩承诺期内的每一年度报告中单独披露怡力电业资产包实际净利润数与该年度预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

  如在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则怡力电业应向南山铝业现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

  补偿金额＝累计净利润预测数－累计实际净利润审计数

  其他有关交易双方就本次交易承诺利润补偿安排达成的约定，可参考“本次交易合同的主要内容”之“业绩承诺补偿协议”。

  （五）股份锁定安排

  怡力电业通过本次交易所获得的南山铝业增发股份自上市之日起３６个月不能转让，且本次交易完成后６个月内如南山铝业股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，其持有南山铝业股票的锁定期自动延长６个月；本次发行结束后，怡力电业基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

  若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  （六）提供网络投票平台

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

  （七）资产定价公平合理

  本公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中时实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。

  （八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［２０１４］１７ 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

  １、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （１）主要假设

  ①假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行股份价格为６．０４元／股，发行数量为１，１５８，９４０，３９７．００股 。

  ②假设公司２０１５年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润由２０１５年１－９月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润５４，７４４．３８万元年化而得，即７２，９９２．５１万元，且２０１６年度净利润水平与２０１５年度持平。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。

  ③假设怡力电业资产包２０１６年度实际净利润等于２０１６年度承诺净利润数，即４５，０００．００万元。

  ④假设公司在２０１６年完成本次资产重组。此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次资产重组实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  ⑤在预测发行后公司的净资产时，未考虑２０１６年度公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。

  ⑥假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化； 上述假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对２０１５年、２０１６年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （２）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设和说明，本次重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：

  ■

  因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（２０１６年），上市公司的每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。

  ２、上市公司即期回报被摊薄的填补措施

  根据公司初步测算，预计本次交易完成后对上市公司当期每股收益不存在摊薄情形。但是如果发生即期每股收益摊薄，上市公司将通过加快本公司主营业务发展、积极提升主业核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策，以降低本次交易可能的摊薄公司即期回报的影响。

  ３、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

  根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［２０１５］３１号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

  上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （九）完善公司治理结构

  本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。

  （十）其他保护投资者权益的措施

  本次重组交易对方怡力电业已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后控股股东南山集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作公司。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、本次交易的审批风险

  本次重组报告书已经本公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：

  １、南山铝业召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免南山集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份及相关议案；

  ２、中国证监会核准本次交易；

  ３、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

  本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

  １、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）规定的股票异动标准，但本交易仍然存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

  ２、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

  三、债权债务转移风险

  本次重组将导致怡力电业主要经营性资产及负债被上市公司收购，怡力电业正依据其与债权人之间相关合同确定本次交易是否需取得债权人同意，需取得债权人同意的，怡力电业已向各债权人发出《关于资产重组与债务转移的通知》。截至２０１５年９月３０日，怡力电业资产包的负债合计为１１０，９８６．０８万元，其中金融机构债务为８０，０００．００万元；非金融机构债务为３０，９８６．０８万元。截至本报告书签署之日，对于金融债务，怡力电业已经取得全部金融债权人出具的债务转移同意函；对于非金融债务，应付职工薪酬通过职工代表大会审议通过的形式予以确认，怡力电业已经取得一般债权人出具债务转移原则同意函的债务金额为２０，０００．７８万元，占全部非金融机构债务的比例为６４．５５％。怡力电业资产包已取得债权人同意函的合计债务金额为１００，０００．７８万元，占全部债务的比例为９０．１０％。截至目前怡力电业未收到明确表示不同意债务转移的书面文件。

  针对未取得债权人同意函的部分，由怡力电业出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向怡力电业提出清偿要求的，由怡力电业负责向债权人履行债务，怡力电业实际清偿该等债务后，由上市公司向怡力电业支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给怡力电业或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由怡力电业承担；如因怡力电业未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由怡力电业负责赔偿。

  因仍有部分债务未取得债权人同意，相关债务转移存在一定的不确定性，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。

  四、业绩承诺无法实现的风险

  根据南山铝业与怡力电业签署的《业绩承诺补偿协议》，怡力电业承诺怡力电业资产包２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度的净利润分别不低于４５，０００．００万元、５５，０００．００万元、７０，０００．００万元，三个年度的预测净利润总数不低于１７０，０００．００万元。上述利润承诺依据的假设具有不确定性，因此，尽管本次交易的标的资产怡力电业资产包历史期间经营情况稳定，盈利能力较好，但仍可能由于假设条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的资产实际经营结果与利润预测产生一定程度差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资者注意承诺的业绩无法全额实现的风险。

  五、交易标的涉及限制类项目的风险

  本次重组的标的资产为怡力电业拟转让标的资产与负债，具体包括怡力电业两条电解铝生产线及四台自备电厂发电机组。按照２０１１年３月２７日国家发改委第９号令公布的《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》以及２０１３年２月１６日国家发改委第２１号令公布的《国家发展改革委关于修改＜产业结构调整指导目录（２０１１年本）＞有关条款的决定》，标的资产两条电解铝生产线属于限制类项目。虽然标的资产电解铝项目取得了有权部门出具的立项文件，且取得了《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司年产２０万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保备案意见》（鲁环评函［２０１６］１４号、《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司年产４８万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保备案意见》（鲁环评函［２０１６］１５号环保备案文件，且经营效益良好，但未来仍有可能面临因国家政策发生变化而导致对上述限制类项目产生不利影响的风险。上述情况可能对交易标的未来的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

  六、交易标的主营业务成本上升的风险

  标的资产主营业务为电解铝产业，原材料成本主要为电力成本。目前标的资产自身拥有的自备电厂可基本满足电解铝产业链的用电需求，少部分电力需向留存在标的资产体外的自备电厂采购，具有较低的电力成本。但上述体外自备电厂涉及的两台１５０兆瓦发电机组，未来可能面临产业政策调整风险。如果上述情况发生，标的资产的部分电力供应来源将使用采购网电或直购电的方式。虽然怡力电业出具《关于２＊１５０ＭＷ机组可能面临关停风险的承诺函》承诺，如果未来留存在怡力电业资产包体外的２＊１５０ＭＷ机组因受政策因素影响被关停，怡力电业资产包日常生产经营需要的网电采购价格高于上述文件约定单价的部分，由怡力电业全额承担，避免体外机组关停对怡力电业资产包运营成本及盈利的不利影响。但仍然存在承诺最终无法完全履行，从而将增加标的资产的运营成本。

  七、本次交易可能导致公司增加环保支出的风险

  本次交易拟收购的自备电厂资产为燃煤自备电厂，随着自备电厂装机规模持续扩大和火电行业能效、环保标准不断提高，国家对于自备电厂在节能减排、推进环保改造方面的监督管理将逐步加强。根据２０１５年１１月３０日国家发改委、国家能源局正式颁布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，自备电厂应安装脱硫、脱硝、除尘等环保设施，确保满足大气污染物排放标准和总量控制要求，并安装污染物自动监控设备，与当地环保、监管和电网企业等部门联网。污染物排放不符合环保要求的自备电厂要采取限制生产、停产改造等措施，限期完成环保设施升级改造。对于国家要求实施超低排放改造的自备燃煤机组，要在规定期限内完成相关改造工作。鼓励其他有条件的自备电厂实施超低排放改造。虽然本次交易拟收购的自备电厂资产符合相关产业政策规定的能效、环保标准要求，但未来仍有可能因政策要求而增加上述相关的环保投入，从而导致上市公司相关环保支出的增加，提请投资者注意本次交易将导致未来公司环保支出增加的风险。

  八、环保风险

  公司和标的资产主要生产铝及铝加工产品，在其铝产业链中，氧化铝在生产过程中，主要的污染源是二氧化硫、赤泥、尾矿液等废气、废物及废水；原铝生产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等污染物，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态环境造成污染；铝型材及铝压延产品在生产过程中污染相对较轻。虽然公司在铝产业链各生产环节，尤其是氧化铝及电解铝生产环节已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系，但是，随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严格的环保政策，如公司目前的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司可能面临增加环保投入的风险。

  九、安全生产风险

  电解铝加工业务受生产设备状况及作业环境的影响，在生产过程中易产生安全隐患，主要包括：电解槽漏炉、母线打火、整流柜爆炸、电解质外溅造成人身烫伤等事故造成的风险。尽管标的资产已积累多年的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故的发生而导致标的资产正常生产经营受到影响的可能性。

  十、产品价格波动风险

  电解铝产品在需求变化的诱发下，其价格容易出现波动，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起电解铝产品的价格变化。我国电解铝粗加工业由于产业集中度较低，缺乏能主导市场的大型企业集团，更容易引发电解铝企业之间的过度价格竞争，加剧电解铝产品的价格波动幅度。目前，电解铝产品处于单边下跌情形，且由于电解铝行业属于周期性行业，电解铝价格容易随市场环境的变化而呈现出周期性波动，从而可能会对公司及标的公司的利润水平产生较大影响。

  十一、原材料价格波动风险

  铝加工产品生产使用的主要原材料为氧化铝和煤炭，公司的氧化铝由自身提供，而氧化铝生产所需的铝土矿需从外部购得。报告期内，公司铝土矿主要通过澳大利亚、印尼等国家进行采购。２０１４年印尼政府全面禁止矿石出口，由此造成国内进口矿石价格上升，导致氧化铝的企业生产成本出现了波动，进而影响了企业的效益。若上述国家继续对铝土矿的出口进行限制，将对公司原材料供应产生影响，从而对公司及标的公司的生产经营产生不利影响。公司的煤炭由外部采购，报告期内煤炭价格持续下降，有利于降低生产成本，但如果未来煤炭价格上涨，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。

  十二、市场竞争风险

  基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投资。此外，由于上游氧化铝、电解铝等粗加工行业出现产能过剩，竞争逐渐向铝板带箔、工业型材等深加工产品领域延伸。铝材料、铝加工业特别是粗加工可能存在因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对公司和标的公司的经营业绩造成一定的影响。

  十三、行业政策风险

  为促进节能降耗，鼓励铝深加工产品出口，近几年，国家对铝行业进出口政策进行了多次调整，税收政策的调整可能影响我国铝产品进出口走势，进而影响上述产品的国内市场价格。目前上述进出口政策趋势有利于国内铝深加工行业，但如果未来对铝板带箔产品的进出口政策调整趋势改变，退税率下调甚至取消，将对公司经营产生不利影响。

  十四、宏观经济与市场环境变化风险

  铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收益。２００８年国际金融危机的加剧造成全球经济走弱，中国经济增速放缓，对公司的收益造成了较大的影响。目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越突出。

  近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济结构转型升级等，使经济继续回升的不确定性增加。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现波动，导致铝行业的市场环境出现不利变化，可能对公司的生产经营产生较大影响。

  十五、汇率波动风险

  上市公司出口产品销售收入占其营业收入的比例逐渐提高。人民币汇率的波动，将在一定程度上影响上市公司的盈利水平。随着我国在世界经济地位的不断提升，人民币全球化趋势越来越明显，人民币汇率水平的不确定性加大。因此，汇率波动将对上市公司出口贸易和出口收益产生一定程度的影响。

  第一章 本次交易概况

  一、本次交易概述

  本次交易方案为南山铝业向怡力电业发行股份购买怡力电业持有的电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债。以２０１５年９月３０日为审计评估基准日，怡力电业拟转让标的资产及负债的评估值为７０１，１９６．６４万元。经交易双方友好协商，本次交易的交易作价为７００，０００．００万元，全部以非公开发行股份方式支付。

  本次交易的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即２０１６年１月７日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为６．０４元／股，系基于本次重组定价基准日前２０个交易日南山铝业股票交易均价的９０％确定。本次交易南山铝业拟向怡力电业发行的股份合计为１，１５８，９４０，３９７．００股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。

  二、本次交易背景

  （一）上市公司与怡力电业资产包存在业务依赖关系

  上市公司目前拥有约１００万吨的铝深加工能力，且业务前景良好，未来面临着扩大深加工能力的发展需求；而上市公司自有的电解铝产能仅为１３．６０万吨，远无法满足后续深加工的业务需要，目前上市公司通过委托怡力电业资产包加工电解铝的方式，解决上述电解铝供应缺口。

  如果上市公司不从怡力电业获得电解铝供应，而改为其他渠道供给电解铝原料，一方面上市公司的氧化铝产能无从消化，另一方面物流成本、铝锭的再融化带来的能耗和损耗成本较高，最终导致替代成本较高，将损害上市公司的盈利能力和中小股东的利益。如果怡力电业不为上市公司提供电解铝委托加工服务，则其１２１万千瓦的自备电厂机组及配套６８万吨电解铝生产线无法发挥其产能效应，将造成社会资源的闲置和浪费。

  综上，上市公司与怡力电业资产包构成一个完整的产业链条，存在业务依赖关系。

  （二）上市公司与怡力电业资产包存在关联交易的情况

  上市公司自成立以来主要从事铝产品的生产与加工，目前已形成从热电－氧化铝－电解铝－熔铸－（铝型材／热轧－冷轧－箔轧／锻压）的完整的生产线。由于上市公司自身的电解铝产能有限，上市公司电解铝的供应来源主要为委托怡力电业资产包生产加工电解铝，因此导致上市公司与怡力电业资产包存在大量的关联交易。２０１３年度、２０１４年度、２０１５年１－９月，上市公司及其控股子公司向怡力电业资产包采购铝产品、电、蒸汽合计１５，２７３．８４万元、１７，１１５．８１万元、２９，１９３．４６万元；向怡力电业资产包销售天然气、机件合计６，８４０．２６万元、８，２１３．８６万元、６，７９４．７９万元。２０１３年度、２０１４年度、２０１５年１－９月上市公司接受怡力电业资产包的委托加工服务合计４９３，９１２．９４万元、４４３，９２３．４７万元、３０６，９９２．０１万元。基于上市公司与怡力电业存在上述关联交易，为减少关联交易，上市公司拟收购怡力电业资产包。

  （三）国家政策及行业竞争推动铝冶炼及加工行业的兼并重组

  铝冶炼及加工作为有色金属冶炼及加工行业的重要分支，其产品是下游的建筑、家电、汽车、包装、印刷、电力、电子通讯、航空航天等行业的重要原材料，与居民生产生活紧密相关。近年来，在下游行业需求的拉动下，我国铝冶炼及加工行业整体规模增长迅猛，行业内企业数量激增。但由于行业准入条件不高，部分企业设备简陋，工艺落后，产能产量不足，不能发挥规模优势；同时，由于行业内产品质量参差不齐、整体产能过剩等因素导致企业恶性竞争，削弱了我国铝冶炼及加工行业的整体竞争力。

  ２０１３年１月，为促进行业健康，实现产业升级，工信部联合多部委发布《关于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》，明确要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组，鼓励优势企业强强联合，积极推进上下游企业联合重组，以实现行业的规模化、集约化发展。２０１４年３月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。２０１５年８月，证监会、财政部、国资委和银监会联合发布了《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进上市公司并购重组，鼓励上市公司现金分红和回购股份。

  南山铝业将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的股份支付功能，完善产业链，实现公司的产业升级和可持续发展。

  （四）资本市场为上市公司的资源整合创造了有利条件

  上市公司可以采用发行股份等多样化的并购手段进行资源整合，实现产业链的延伸。南山铝业一直致力于铝业深加工，近年来，公司坚持以产业链优势为依托，以新型高端铝企为发展方向，积极优化产业结构，在保证公司现有优势产品的市场份额同时，积极推进航空航天用铝、汽车板、精密模锻件等高端产品的生产与研发。以技术优势为抓手，以科技成果转化为支撑，努力提升公司综合竞争能力。２０１５年，上市公司通过加强与波音、空客、中商飞等主要客户沟通，积极促进航空航天用铝型材、铝板的认证生产工作；也继续保持了与北汽、宝马等企业的沟通与合作，做好汽车板、船板的试制与量产工作；推进了２０万吨超大规格特种铝合金材料生产线项目的试产与投产；推进了年产１４０００ 吨大型精密模锻件项目的建设与投产。

  借助于资本市场的有利条件，上市公司希望通过并购实现资源整合；全力打造上下游紧密结合的产业链，以便降低成本，提升企业竞争力和市场占有率，从而实现公司向高端铝企发展的战略目标。

  三、本次交易目的

  （一）履行收购承诺

  上市公司主要从事铝及铝合金制品的开发、生产、加工及销售；电力生产，上市公司控股股东的全资子公司怡力电业主要生产铝棒、铝锭、铝水；发电与工业蒸汽供应，与上市公司产生同业竞争。为避免实质同业竞争，上市公司与怡力电业签订了《委托加工协议》，协议约定上市公司提供氧化铝粉、电委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉及电解铝均按市场价格核算。同时，怡力电业于２０１２年８月６日出具承诺：在未获得国家有权部门的核准文件之前，怡力电业承诺将在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。南山集团于２０１４年６月２５日出具承诺：将积极保持与有权部门进行沟通，尽快落实怡力电业部分业务执照不全的问题。并承诺在取得有权部门批复后或者相关法律障碍、风险消除后３６个月内优先将怡力电业出售给南山铝业。

  目前，怡力电业已取得电解铝两条生产线的立项备案文件、四台发电机组的立项批复和环保备案文件等批复，且取得了《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司年产２０万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保备案意见》（鲁环评函［２０１６］１４号、《山东省环境保护厅关于山东怡力电业有限公司年产４８万吨电解铝生产线项目现状环境影响评估报告环保备案意见》（鲁环评函［２０１６］１５号环保备案文件，为了履行收购承诺，南山铝业将收购怡力电业已取得合规资质的经营性资产。

  （二）减少关联交易

  ２０１３年度、２０１４年度、２０１５年１－９月，上市公司及其控股子公司向怡力电业资产包采购铝产品、电、蒸汽合计１５，２７３．８４万元、１７，１１５．８１万元、２９，１９３．４６万元；向怡力电业资产包销售天然气、机件合计６，８４０．２６万元、８，２１３．８６万元、６，７９４．７９万元。２０１３年度、２０１４年度、２０１５年１－９月上市公司接受怡力电业资产包的委托加工服务合计４９３，９１２．９４万元、４４３，９２３．４７万元、３０６，９９２．０１万元。本次交易完成后，由于怡力电业资产包注入，上市公司的关联交易将大幅减少。本次交易有利于减少关联交易，保持上市公司的资产完整性。

  （三）完善产业链，提高运营效率

  南山铝业一直致力于铝业深加工的一体化发展，目前已形成从热电－氧化铝－电解铝－熔铸－（铝型材／热轧－冷轧－箔轧／锻压）的完整产业链，电解铝作为南山铝业铝加工产业链的上游，主要为南山铝业的铝制品加工提供原材料供应。依托怡力电业资产包稳定、高质量的上游原材料供应，南山铝业始终保持稳定良好的经营业绩。本次交易有利于上市公司完善产业链，控制原材料成本，提高运营效率。

  （四）增强控股股东的地位，有利于公司长期战略的实施

  本次交易后，公司控股股东南山集团及其一致行动人持有南山铝业的股权比例将由３０．７８％增至５０．８７％，对南山铝业的控股比例进一步上升。本次交易将增强上市公司股权结构的稳定性、有利于公司长期战略的实施。

  本次交易是上市公司在国家鼓励上市公司兼并重组的背景下，在公司坚持铝业深加工的一体化的发展态势下，力争通过整合内部资源，进一步完善产业链，符合公司的发展战略。

  四、本次交易的决策程序和批准情况及尚需履行的批准义务

  本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

  （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

  １、２０１６年１月７日，公司第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于＜山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成南山铝业与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。南山铝业的独立董事就本次交易发表了独立意见。２０１６年１月９日南山铝业对上述事项进行了公告。

  ２、２０１６年２月２日，公司第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于审议＜山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成南山铝业与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。南山铝业的独立董事就本次交易发表了独立意见。２０１６年２月３日南山铝业对上述事项进行了公告。

  ３、２０１６年１月６日，南山集团出具股东决定，同意怡力电业处置标的资产。

  ４、２０１６年１月２８日，怡力电业召开职工代表大会，同意通过本次职工安置方案及应付职工薪酬转由南山铝业支付。

  （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  截至本报告书签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：

  １、南山铝业召开股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免南山集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份及相关议案；

  ２、中国证监会核准本次交易；

  ３、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

  本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  五、本次交易的具体方案

  本次资产重组方案为南山铝业以发行股份方式购买怡力电业拟转让标的资产及负债。本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（２０１６）第０００６号）。以２０１５年９月３０日为评估基准日，山东怡力电业有限公司拟转让资产及负债市场价值的最终评估结论为７０１，１９６．６４万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产山东怡力电业有限公司拟转让标的资产及负债的交易作价为７００，０００．００万元。

  根据双方签署的《关于山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（资产包）》协议及《关于山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（资产包）之补充协议》，按照本次交易中的６．０４元／股的发行价格计算，本次交易发行股份数的相关具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，南山集团持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为２１．１６％，其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为０．６９％，其一致行动人怡力电业持有本公司的股份占公司总股本比例将变更为２９．０２％，南山集团及其一致行动人的持股比例合计５０．８７％。有关本次交易的具体方案信息详细披露如下：

  （一）方案概述

  南山铝业拟向怡力电业以发行股份的方式购买怡力电业持有的电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债（即怡力电业资产包），交易对价全部由公司向怡力电业以非公开发行股份支付。

  根据交易双方于２０１６年１月７日签署的《关于山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（资产包）》及２０１６年２月２日签署的《关于山东南山铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（资产包）之补充协议》约定，本次发行股份购买资产的定价基准日为南山铝业第八届董事会第二十三次会议决议公告日。公司本次发行股票价格为６．０４元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％。根据本次交易中股份支付金额７０．００亿元测算，南山铝业向怡力电业发行股份的数量合计为１，１５８，９４０，３９７．００股，在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

  （二）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

  （三）发行对象及发行方式

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。

  （四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。

  前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。上市公司本次重组的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日，定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即６．０４元／股。上述发行价格尚需公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  本次交易发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 ２０ 个交易日股票均价的９０％的定价依据如下：

  （１）定价基准日前６０个交易日均价和前１２０日交易均价

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前６０个交易日、１２０个交易日的公司股票交易均价列表说明如下：

  ■

  （２）选择基准日前２０个交易日作为定价基准的理由

  本次交易选择以定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的主要理由分析如下：

  第一、本次发行股份定价方法符合相关规定。《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

  第二、本次交易发行股份购买资产选取的前２０个交易日的平均市净率水平为０．８０６４；至２０１３年以来，上市公司按季度统计，其收盘价市净率的平均值，如下表：

  ■

  注：上述每交易日收盘价市净率＝当日收盘价＊股本／前一季度报表归属于母公司净资产

  ２０１３年至本次交易停牌日，共计６６４个交易日中，共有４４０个交易日上市公司的市净率水平低于０．８０００，占比６６．２７％；鉴于２０１５年中国股市经历了巨烈波动，剔除２０１５年的交易日，上市公司至２０１３年以来，共计４８３个交易日中，共有４２８个交易日上市公司的市净率水平低于０．８０００，占比８８．６１％。综上所述，本次发行股价购买资产选择前２０个交易日均价作为市场参考价，与上市公司长期股价水平具备匹配关系，具备合理性。

  第三、本次交易完成后，交易对手获得的上市公司股票具有一定的锁定期，其中怡力电业所获得的股份锁定期为三年。股份锁定期，说明交易对手获得的上市公司股份流动性受到一定限制，与二级市场直接流通的股份相比，交易对手承担了更高的风险，本次交易选择与市场行情更贴近的前２０日均价９０％作为发行价格，具备合理性。

  第四、前２０个交易日的股票交易均价受股市巨烈波动影响较小。２０１４年下半年以来国内Ａ股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了一定幅度的波动。公司股票于２０１５年９月２９日停牌。２０１４年７月３１日至２０１５年９月２８日期间，公司股票按月计算的均价情况如下：

  ■

  注：①上表计算的各月期间的公司股票交易均价按照“当月公司股票交易总额／当月公司股票交易总量”计算得出。

  ２０１４年８月至２０１５年９月，公司股票价格走势与上证综指（０００００１）走势对比情况如下：

  ■

  由上表和上图可见，２０１４年９月至２０１５年９月公司股价有较大幅度的波动。前２０个交易日的均价与前６０个交易日和前１２０个交易日均价相比，可以合理平衡市场波动因素对于公司股价的影响，以此为定价依据更加公允。

  第五、截至上市公司复牌前一个交易日，上证综指收盘于２９１６．５６点，本次交易上市公司股票停牌前上证综指前２０日收盘价平均值、６０日收盘价平均值、１２０日收盘价平均值分别为３１４４．５１点、３５４１．４４点、４０２５．１５点。由此可见，以定价基准日前２０个交易日股票均价的９０％作为本次交易的发行价格，与二级市场目前的市场行情更贴近。本次交易发行股份购买资产的发行价格定价公允，具备合理性。

  第六、本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序，充分保障中小股东的知情权和投票权，以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，公司将严格按照法律法规的要求提交股东大会审议本次交易的定价方案。

  （３）关于本次发行股份购买资产的价格低于公司每股净资产的相关保障措施

  本次交易公司发行股份购买资产的价格为定价基准日（公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．０４元／股；低于公司最近一期的每股净资产：８．３５元／股。针对本次重组发行股份购买资产的价格低于公司最近一期每股净资产的情形，公司将采取以下措施保护中小股东的合法权益。

  第一、在本次重组预案中充分、准确的披露本次交易发行股份购买资产和配套融资的发行价格低于公司最近一期末的每股净资产的风险做重大事项提示，具体表述如下：

  “本次重组发行股份购买资产和配套融资的定价基准日为公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日。本次非公开发行股份购买资产的价格为６．０４元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行相应调整。上市公司最近一期末的每股净资产为８．３５元／股，公司本次交易发行股份购买资产和配套融资的发行价格低于公司最近一期末的每股净资产，特此提请投资者注意上述风险。”

  第二、将本次交易发行股份购买资产价格低于公司每股净资产的说明包含在股东大会议案中，供公司股东大会审议，保障全体股东尤其是中小股东的投票权。

  （五）发行数量

  根据本次交易中股份支付金额７０．００亿元测算，本次向交易对象发行的股票数量预计为１，１５８，９４０，３９７．００股。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

  （六）非公开发行股份购买资产的价格调整机制

  上市公司审议本次交易的董事会（即第八届董事会第二十三次会议）决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议对发行价格进行一次调整：

  ①上证综指在任一交易日前连续２０个交易日中至少有１０个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即２０１５年９月２９日前一个交易日收盘点数（即３，１００．７６点）跌幅超过１０％；

  ②证监会铝指数（８８２４１３）在任一交易日前的连续２０个交易日中至少有１０个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即２０１５年９月２９日前一个交易日收盘点位（即３，２１０．４８点）跌幅超过１０％。

  董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前２０个交易日的上市公司股票均价的９０％。发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行股份数量＝本次交易总对价÷调整后的发行价格。

  上述发行价格及确定发行价格的原则尚需要本公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  （七）本次发行股份的锁定期及上市安排

  根据公司与交易对方签署的《重组协议》以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排为：怡力电业以资产认购的南山铝业股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，且本次交易完成后六个月内如南山铝业股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长六个月。

  本次发行结束后，基于本次发行而享有的南山铝业送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  （八）本次重组相关补偿方案

  ２０１６年２月２日，南山铝业与怡力电业签署《业绩承诺补偿协议》，怡力电业承诺怡力电业资产包２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度的净利润分别不低于４５，０００．００万元、５５，０００．００万元、７０，０００．００万元，三个年度的预测净利润总数不低于１７０，０００．００万元。南山铝业应当在业绩承诺期内的每一年度报告中单独披露怡力电业资产包实际净利润数与该年度预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

  如在承诺期末，怡力电业资产包累积实现净利润总额低于承诺的预测净利润总额，则怡力电业应向南山铝业现金支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

  补偿金额＝累计净利润预测数－累计实际净利润审计数

  其他有关交易双方就本次交易承诺利润补偿安排达成的约定，可参考”本次交易合同的主要内容”之”业绩承诺补偿协议”。

  六、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

  （一）本次交易不构成重大资产重组

  本次交易标的为怡力电业资产包，根据标的资产２０１４年经审计财务数据、资产交易金额以及南山铝业２０１４年经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）与资产交易金额孰高者比南山铝业资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以标的资产合计营业收入比南山铝业营业收入的值确定。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易对方怡力电业，与上市公司同受南山集团控制。因此，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  本次交易前后，本公司第一大股东为南山集团，实际控制人是南山村村民委员会，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。

  （四）本次交易完成后，南山铝业仍符合上市条件

  本次交易前后，社会公众股持股比例合计均不低于本次交易完成后上市公司股本总额的１０％，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对公司主营业务和盈利能力的影响

  本次交易完成前，南山铝业主要生产的产品为热轧卷、冷轧卷、箔轧产品及铝型材产品。公司形成了一条从能源、氧化铝、电解铝到铝型材、高精度铝板、带、箔的全球唯一短距离最完整铝产业链，规模和产量持续稳居铝产业大型企业前列。

  通过本次交易，公司将注入较大规模且具有行业竞争优势的电解铝业务相关资产。本次交易完成后上市公司的电解铝供应能力将由１３．６０万吨提高至８１．６０万吨。本次交易将进一步完善上市公司铝产业链，有利于减少关联交易，提高上市公司资产的完整性和运营效率。上市公司铝制品制造与加工业务整合程度进一步提升，电解铝供应规模进一步扩大，经营效率进一步提高，资产总额、净利润水平将较大幅提高，上市公司竞争实力将得到有效提升。

  根据公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后公司盈利能力情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：交易后基本每股收益＝归属于母公司所有者的净利润／本次资产重组完成后总股本。

  本次交易完成后，公司的收入及利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告（和信审字（２０１５）第０００３７４号）及备考财务报表审阅报告（和信专字（２０１６）第０００００４号），本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：

  单位：万元

  ■

  注：上市公司２０１５年１－９月的财务数据未经审计

  （三）本次交易对上市公司负债结构的影响

  根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司２０１４年１２月３１日的总负债规模将从１，１８８，５１９．６９万元上升到１，２２９，９９９．２０万元，增长３．４９％。公司２０１５年９月３０日的总负债规模将从 ８４２，８３７．２０万元上升到９４６，１７４．９７万元，增长１２．２６％。

  本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：

  ■

  注：资产负债率＝负债合计／资产总计

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  本次交易完成后，南山铝业２０１４年末资产负债率从３７．４８％下降至３１．４５％，流动比率由１．６９下降为１．６６，速动比率由１．０７下降至１．０１。南山铝业２０１５年９月３０日资产负债率从２４．８８％下降至２２．７２％，流动比率由２．００下降为１．９９，速动比率由１．３１下降为１．２７。资产负债率较本次交易完成前有所下降，流动比率和速动比率较交易前有小幅下降，但变化不大，所以上市公司不会因为购买怡力电业资产包而大量增加上市公司负债。

  与同行业公司相比，公司负债水平和偿债能力仍属于合理的范围。

  （四）本次交易对上市公司关联交易的影响

  本次交易前，上市公司及其控股子公司与怡力电业资产包存在关联交易。２０１３年度、２０１４年度、２０１５年１－９月，上市公司及其控股子公司向怡力电业资产包采购铝产品、电、蒸汽合计１５，２７３．８４万元、１７，１１５．８１万元、２９，１９３．４６万元；向怡力电业资产包销售天然气、机件合计６，８４０．２６万元、８，２１３．８６万元、６，７９４．７９万元。２０１３年度、２０１４年度、２０１５年１－９月上市公司接受怡力电业资产包的委托加工服务合计４９３，９１２．９４万元、４４３，９２３．４７万元、３０６，９９２．０１万元。本次交易完成后，由于怡力电业资产包注入，上市公司的关联交易将大幅减少，详见下表：

  单位：万元

  ■

  注：烟台东海铝箔有限公司、龙口东海氧化铝有限公司、烟台南山铝业新材料有限公司和龙口南山铝压延新材料有限公司为上市公司的控股子公司，怡力电业资产包与上述公司之间的关联交易在本次交易完成后将予以合并抵消。

  根据上表，随着怡力电业资产包注入上市公司，２０１３年度、２０１４年度、２０１５年１－９月南山铝业关联交易金额将分别减少５１６，０２７．０４万元、４６９，２５３．１４万元、３４２，９８０．２６万元。

  本次交易前，怡力电业资产包与上市公司其他关联方存在关联交易，具体包括怡力电业资产包向怡力电业下属的南山电厂采购电力形成的关联采购；向南山集团租入土地产生的关联租赁；向南山铝业关联公司提供电、材料，蒸汽形成的关联销售；向南山铝业关联公司采购铝锭、材料、配件产生的关联采购；接受南山铝业关联公司提供的修理服务、港口服务、污水处理服务、建筑施工服务等形成的关联交易。本次交易完成后，怡力电业拟转让标的资产及负债将成为上市公司的资产，上市公司将新增包括上述交易在内与其他关联方的关联交易。２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度１－９月怡力电业资产包注入将增加上市公司关联交易合计３７，６５９．７８万元、６８，１１０．０８万元、９５，０６４．６９万元。

  综上所述，本次交易完成后，２０１３年度、２０１４年度、２０１５年１－９月上市公司关联交易规模净减少４７８，３６７．２６万元、４０１，１４３．０６万元、２４７，９１５．５７万元。因此，本次交易有利于减少上市公司关联交易。

  （五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

  本次交易前，南山铝业控股股东的全资子公司怡力电业主要生产铝棒、铝锭、铝水；发电及工业蒸汽供应，与南山铝业产生同业竞争。为避免同业竞争，规范关联交易，南山铝业与怡力电业签订了《委托加工协议》，协议约定南山铝业提供氧化铝粉、电委托怡力电业加工成电解铝，氧化铝粉及电解铝均按市场价格核算。同时，怡力电业于２０１２年８月６日出具承诺：在未获得国家有权部门的核准文件之前，怡力电业承诺将在《委托加工协议》有效期届满之时，按照中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件要求对《委托加工协议》进行续签，从而避免实质性同业竞争。南山集团于２０１４年６月２５日出具承诺：将积极保持与有权部门进行沟通，尽快落实怡力电业部分业务执照不全的问题。并承诺在取得有权部门批复后或者相关法律障碍、风险消除后３６个月内优先将怡力电业出售给南山铝业。

  本次交易完成后，怡力电业电解铝业务相关的经营性资产将注入上市公司，上市公司与怡力电业之间电解铝业务的同业竞争将彻底消除；怡力电业除拥有两台１５０ＭＷ发电机组仍从事发电业务外，已不存在其他与发电相关的经营业务。

  （六）本次交易对公司股权结构的影响

  本次发行前，上市公司总股本为２８３，５１８．４４万股，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划分别持有公司２９．８１％、０．９７％的股权，合计持有南山铝业３０．７８％股权，为公司第一大股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。根据交易双方初步商定的交易标的资产作价７０．００亿元测算，本次向交易对象发行的股票数量预计为１，１５８，９４０，３９７．００股。

  以发行股份上限１，１５８，９４０，３９７．００股计算，交易完成后南山集团及其一致行动人的持股比例合计将变更为５０．８７％，本次重组前后公司的股本结构具体情况如下：

  ■

  本次发行前，公司总股本为２８３，５１８．４４万股，南山集团及其一致行动人持有公司３０．７８％的股份，为公司控股股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。本次发行后，南山集团仍为公司控股股东，南山村村民委员会仍为公司实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

  第二章 上市公司基本情况

  一、上市公司基本情况

  公司名称：山东南山铝业股份有限公司

  英文名称：Ｓｈａｎｄｏｎｇ Ｎａｎｓｈａｎ Ａｌｕｍｉｎｉｕｍ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  股票简称：南山铝业

  股票代码：６００２１９

  成立日期：１９９３年３月１８日

  上市日期：１９９９年１２月２３日

  注册资本：２，８３５，１８４，３６１元

  法人代表：宋昌明

  董事会秘书：隋冠男

  注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村

  办公地址：山东省龙口市东江镇南山村

  邮编：２６５７０６

  电话：０５３５－８６６６３５２

  传真：０５３５－８６１６２３０

  电子邮件：ｎａｎｓｈａｎ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｙｔｐｔｔ．ｓｄ．ｃｎ

  公司网站：ｗｗｗ．６００２１９．ｃｏｍ．ｃｎ

  (下转B11版)