证券时报多媒体数字报

  (上接B10版)

  股票上市地：上海证券交易所

  经营范围：许可证范围内电力生产（有效期限以许可证为准）；天然气销售（限分支机构经营）。锻造产品、石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；燃气灶具、金属材料、机械设备销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务；检验测试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司主要产品：热轧卷、冷轧卷、箔轧产品及铝型材产品。

  二、上市公司历史沿革及股本变动情况

  （一）公司首次公开发行前的股权结构

  １９９３年根据烟台市体改委烟体改字［１９９３］４４号文《关于同意设立龙口市南山实业股份有限公司的批复》，同意将龙口市新华毛纺厂整体改造成股份有限公司。设立时的股本总额为１８，２００万元，其中法人股１２，２００万股，内部职工股６，０００万股，各占总股本的６７％和３３％。

  １９９７年经山东省体改委鲁体改字企字［１９９７］２５６号批准，报经１９９７年５月３０日临时股东大会表决通过，同意公司吸收龙口市南山热电厂，并由山东省人民政府于１９９７年１１月１７日以鲁政股合字［１９９７］１号颁发了批准证书。吸收后公司的股本总额为３０，０００万元，其中法人股２４，０００万股，内部职工股６，０００万股，各占总股本的８０％和２０％，营业执照注册号２６７１７５３５－２。

  １９９９年公司为突出主业，避免公司与南山集团重复建设，根据公司１９９９年２月二届八次董事会决议，经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［１９９９］１５号文《关于同意山东南山实业股份有限公司进行分立的函》同意，并报１９９９年第一次临时股东大会表决通过，将公司下属的龙口市南山热电厂分离出公司，并获得山东省人民政府随之颁发的鲁政股分字［１９９９］１号批准证书。分离后公司总股本减为１８，２００万股，其中法人股１２，２００万股，内部职工股６，０００万股，各占总股本的６７％和３３％。

  首次公开发行前的股权结构如下：

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  （二）首次公开发行前公司前十名股东持股情况

  首次公开发行前，公司前十名股东持股情况如下：

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  （三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

  １９９９年９月１０日，中国证券监督管理委员会证监发［１９９９］１１５号批准，公司股票在上海证券交易所上市，向社会公众公开发行人民币普通股７，５００万股，发行价格为９．４０元／股。本次发行的募集资金净额为６８，９００万元，公司法人股和内部职工股暂不上市流通。股票发行成功后，公司的总股本增加至２５，７００万股，公司股权结构如下：

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  （四）上市后历次股本变动情况

  １、２００６年可转换公司债券第一轮转股

  ２００４年１０月１９日，经中国证监会证监发行字［２００４］１４９号文的核准，公司公开发行８８３万张可转换公司债券，每张面值１００元，发行总额８８，３００万元。２００４年１１月３日，南山０４转债在上交所上市交易。截至２００６年３月１０日止，可转债累计转股３，０７０．４６万股，因此新增注册资本３，０７０．４６万元。

  ２、２００６年股权分置改革

  经公司２００６年第二次临时股东大会暨Ａ股相关股东会议批准，公司实施了股权分置改革工作。股权分置执行对价内容为：以资本公积金向股权分置方案实施股权登记日（２００６年３月２９日）登记在册的流通股股东所持股份每１０股转增１０股。

  本次股权分置改革完成后，公司股权结构如下：

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  ３、２００６年可转换公司债券第二轮转股

  ２００４年公司公开发行的８８３万张可转换公司债券，至２００６年３月１０日起，２００６年８月１１日止，南山０４转债第二轮转股，累计转股数为１６，５３８．６０万股。

  本次转股完成后，公司的股权结构如下：

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  ４、２００７年非公开发行股份

  ２００７年４月２３日，经中国证监会证监发行字［２００７］９３号文的核准，公司向南山集团非公开发行７０，０００万股普通股，收购南山集团的部分经营性资产。

  本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：

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  ５、２００９年可转换债券转股

  ２００８年１０月１９日，经中国证监会证监许可［２００８］４１９号文的核准，公司公开发行２，８００万张可转换公司债券，每张面值１００元，发行总额２８亿元。２００８年５月１３日，南山０８转债在上交所上市交易。自进入转股期以来，共用２７９，４７７．１０万元的债券转换为公司的股票，累计转股数为３３，１９１．９３万股。

  本次转股完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  ６、２０１０年非公开发行股份

  ２０１０年３月２３日，经中国证监会证监许可［２０１０］１４９号文的核准，公司非公开发行２８，３４４万股股份，募集资金总额为２４９，９９４．０８万元。

  本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  ７、２０１５年可转换公司债券转股

  ２０１２年１０月１６日，经中国证监会证监许可［２０１２］１２１６号文的核准，公司公开发行６，０００万张可转换公司债券，每张面值１００元，发行总额６０亿元。２０１２年１０月３１日，南１２转债在上交所上市交易。自进入转股期以来，共用５９９，１８８．９０万元的债券转换为公司的股票，累计转股数为９０，１０２．９９万股。

  本次可转债转股后，公司的股权结构如下：

  ■

  （五）公司前十名股东持股情况

  截至２０１５年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

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  三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

  （一）上市公司最近三年控股权变动情况

  上市公司的控股股东为南山集团，实际控制人为南山村村民委员会。最近三年，上市公司控股权未发生变动。

  （二）最近三年重大资产重组情况

  上市公司报告期内未发生导上市公司主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

  四、公司控股股东和实际控制人概况

  截至本草案签署日，南山集团及其一致行动人鹏华资产－平安银行－鹏华资产南山德本价值资产管理计划分别持有公司２９．８１％、０．９７％的股权，合计持有南山铝业３０．７８％股权，为公司第一大股东，南山村村民委员会为公司实际控制人。

  （一）控股股东、实际控制人基本情况

  １、控股股东基本情况

  ■

  ２、实际控制人基本情况

  南山村村民委员会为上市公司实际控制人。

  南山村村民委员会位于山东省龙口市东江镇，为村民自治组织，主要经营管理公共事物。南山村村委会成员 ４ 人：主任宋作文，副主任宋强田，委员孙志亮和孟祥照，以上四人之间无亲属关系。南山村村民委员会根据 《中华人民共和国村民委员会组织法》 及其他相关法律法规的规定成立，村民委员会会议由村民委员会主任负责召集和主持，村民委员会全体成员参加；村民委员会决定问题时，采取少数服从多数的原则，１／２ 以上成员同意算通过。

  （二）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

  截至本草案签署日，南山铝业的股权控制关系如下图所示：

  ■

  五、上市公司主营业务发展情况

  公司是一家致力于铝业深加工的一体化铝业公司，目前已形成从热电－氧化铝－电解铝－熔铸－（铝型材／热轧－冷轧－箔轧／锻压）的完整的生产线，公司主要产品包括上游产品电、氧化铝、电解铝，下游产品铝板带、铝箔、铝型材及铝锻造件。产品用于加工铝合金门窗、集装箱、铁路货运列车、高速列车、城市地铁、客车以及大型机械；航空、汽车、船舶用中厚板；罐料、高档ＰＳ版基、铝箔坯料、高档铝塑复合板；食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔等的材料；飞机、高速列车、汽车、大型机械结构件等。

  公司的主要产品和用途：

  （１）铝型材：目前主要经营工业型材和建筑型材，产品用于加工铝合金门窗、集装箱、铁路货运列车、高速列车、城市地铁、客车以及大型机械用铝材；

  （２）铝板带：用于生产热轧卷、制罐料、高档 ＰＳ 版基、铝箔坯料、高档铝塑复合板等；

  （３）高精度铝箔：用于食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔等的材料。

  在铝深加工领域，公司拥有年产超过１００万吨铝深加工能力，是目前国内技术装备水平较高、配套完善的铝加工企业。

  六、最近两年及一期的财务数据和财务指标

  根据山东和信会计师事务所对２０１３年度、２０１４年度财务报告进行审计并出具的和信审字（２０１４）第００００３６号、和信审字（２０１５）第０００３７４号《审计报告》及公告的２０１５年三季度财务报告，南山铝业最近两年及一期的财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  注：２０１５年三季度财务会计信息未经审计。

  七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明

  截至本草案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

  八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明

  上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

  九、最近一年审计报告类型以及保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除的说明

  公司 ２０１４ 年度审计报告由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具，审计报告类型为标准无保留意见。

  第三章 交易对方基本情况

  本次交易中，上市公司拟以发行股份方式购买怡力电业资产包，因此本次交易的交易对方为怡力电业。

  一、怡力电业的基本情况

  公司名称：山东怡力电业有限公司

  住所：山东省龙口市徐福镇东海工业园区

  主要办公地点：山东省龙口市徐福镇东海工业园区

  法定代表人：孙志亮

  注册资本：１５，０００万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  统一社会信用代码：９１３７０６８１７５５４４８１０２Ｍ

  成立日期：２００３年１１月０３日

  经营范围：发电（需要专项审批的凭许可证经营）；工业蒸汽供应；铝制品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、怡力电业的历史沿革

  １、２００３年１１月怡力电业成立

  山东怡力铝电有限公司（怡力电业前身）由南山集团公司、深圳市鹏翔商贸有限公司两位股东共同出资设立，注册资本为５，０００．００万元。烟台天宏有限责任会计师事务所于２００３年１０月２６日出具了烟天会验字［２００３］２１４号《验资报告》。经审验，截至２００３年１０月２６日止，山东怡力铝电有限公司收到全体股东缴纳注册资本金合计人民币伍仟万元整，其中：货币资金５，０００．００万元。

  ２００３年１１月３日，山东怡力铝电有限公司在龙口市工商行政管理局登记注册，取得注册号为３７０６８１１８０２６５０的《企业法人营业执照》。

  设立时山东怡力铝电有限公司的股权结构如下：

  ■

  ２、２００４年第一次增资

  ２００３年１２月１日，山东怡力铝电有限公司召开股东会，会议决定公司注册资本由５，０００万元人民币增至１５，０００万元人民币。其中，南山集团公司以货币形式增加出资２，０００万元，深圳市鹏翔商贸有限公司以货币形式增加出资８，０００万元。烟台天宏有限责任会计师事务所于２００４年１月２日出具了烟天会验字［２００４］１８号《验资报告》。

  本次增资后，山东怡力铝电有限公司的股权结构如下：

  ■

  ３、２００６年第一次股权转让

  ２００６年１０月９日，山东怡力铝电有限公司召开临时股东会，会议同意，股东南山集团公司将其持有的公司３，０００万元股权（占注册资本２０％）全部转让给山福昌；股东深圳市鹏翔商贸有限公司将其持有的公司１２，０００万元股权（占注册资本８０％）全部转让给杨丕雄。

  此次股权转让后，山东怡力铝电有限公司的股权结构如下：

  ■

  ４、２００７年第二次股权转让

  ２００７年１２月２０日，山东怡力铝电有限公司召开股东会，会议同意股东杨丕雄将其持有的公司１２，０００万元股权（占注册资本的８０％）全部转让给邢济君。

  此次股权转让后，山东怡力铝电有限公司的股权结构如下：

  ■

  ５、２００９年第三次股权转让

  ２００９年５月６日，山东怡力铝电有限公司召开股东会，经全体股东商议，一致通过股东邢济君将其持有公司的１２，０００万元股权（占注册资本８０％）全部转让给张绪滨。

  此次股权转让后，山东怡力铝电有限公司的股权结构如下：

  ■

  ６、２００９年公司名称、经营范围变更

  ２００９年１２月３日，山东怡力铝电有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称由“山东怡力铝电有限公司”变更为“山东怡力电业有限公司”。公司经营范围由“铝制品加工、销售；发电（需要转向审批的凭许可证经营）”变更为“许可经营项目：发电；一般经营项目：工业蒸汽供应；铝制品加工、销售”。龙口市工商行政管理局于２００９年１２月４日对上述登记变更事宜给予了核准。

  ７、２０１０年第四次股权转让

  ２０１０年３月１８日，怡力电业召开股东会，会议同意公司股东山福昌将其持有的怡力电业２０％的股权，股东张绪滨将其持有的怡力电业８０％的股权同时转让给南山集团有限公司。

  ２０１０年４月１５日，山福昌、张绪滨分别与南山集团有限公司签署《股权转让协议》。协议约定：（１）山福昌、张绪滨分别将其持有的怡力电业２０％股权、８０％股权于股权协议签订之日转让给南山集团有限公司；（２）南山集团有限公司受让怡力电业股权后，将会与南山铝业产生同业竞争，为避免同业竞争、规范关联交易，南山铝业将会与怡力电业签订《委托加工协议》，约定南山铝业支付加工费提供氧化铝粉、电等，由怡力电业加工成铝水、铝棒。《股权转让协议》、《委托加工协议》经南山铝业股东大会审议通过、且办理工商登记后生效。

  此次股权转让后，怡力电业的股权结构如下：

  ■

  三、怡力电业下属企业及产权控制关系

  １、对外投资情况

  截至本报告书签署日，怡力电业不存在对外投资。

  ２、产权控制关系

  截至本报告书签署日，怡力电业的产权控制关系如下：

  ■

  ３、主要股东及其他关联人的基本情况

  南山集团持有怡力电业１００％股权，为怡力电业母公司。

  南山集团成立于１９９２年７月１６日，注册资本１０亿元，法人代表人为宋建波，住所为山东省龙口市南山工业园。经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术＊加工、销售、管理服务＊；园艺博览、文化艺术交流；房地产开发经营；仓储（不含危险化学品）；黄金销售；海产品养殖；房屋、土地、设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至本报告书签署日，南山集团除上市公司和怡力电业以外的控股及参股企业投资情况如下：

  单位：万元

  ■

  四、最近三年主营业务发展情况

  怡力电业是南山集团下属的电解铝生产线和发电厂，主营业务为电解铝加工和贸易业务，同时承担南山集团的供电、供热任务。目前拥有一条２０万吨的电解铝生产线、一条４８万吨的电解铝生产线，同时拥有单元制热电联产机组６台，总装机容量为１，５１０ＭＷ，年发电量超过１１０亿千瓦时，占整个烟台地区年用电总量的近３０％，为南山集团各产业的发展提供强大的基础优势和可靠电力保障。

  五、最近两年一期主要财务指标

  怡力电业最近两年一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  六、拥有标的资产的权属情况

  根据怡力电业出具的相关声明，其所拥有的怡力电业拟转让标的资产及负债的产权，真实、合法、有效，不存在任何与本次拟转让标的资产及负债有关的诉讼或争议。

  七、其他事项说明

  １、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，怡力电业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。上市公司副总经理刘强，任怡力电业董事。

  ２、与上市公司的关联关系情况

  截至本报告书签署日，怡力电业为上市公司控股股东南山集团的全资子公司，存在关联关系。

  ３、公司及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明

  截至本报告书签署之日，怡力电业已声明：怡力电业及其主要管理人员，最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受到与证券市场有关的行政处罚。

  第四章 交易标的基本情况

  一、怡力电业拟转让标的资产及负债概况

  本次交易的标的资产为怡力电业拟转让标的资产及负债。

  标的资产怡力电业拟转让标的资产及负债为怡力电业与铝电业务相关的经营性资产与负债，具体包括怡力电业铝业分公司与怡力电业东海热电厂的经营性资产和业务。

  怡力电业铝业分公司为怡力电业下属电解铝车间，主要业务为接受南山铝业委托加工生产电解铝并收取委托加工费。目前电解铝业务包括一条年产２０万吨的电解铝生产线与一条年产４８万吨的电解铝生产线，形成了６８万吨电解铝的生产能力。

  怡力电业东海热电厂为怡力电业下属自备电厂，为怡力电业铝业分公司电解铝业务的配套工程，主要业务为发电和工业蒸汽供应。目前自备电厂业务包括四台发电机组：三台３３万千瓦的热电机组、一台２２万千瓦的热电联产机组。

  怡力电业基本信息、历史沿革、产权控制关系等情况详见“第三章 交易对方基本情况”。

  二、历史沿革

  怡力电业历史沿革详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、 怡力电业的历史沿革”。

  三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  怡力电业与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“三、怡力电业下属企业及产权控制关系”。

  四、主要财务数据

  怡力电业拟转让标的资产及负债，最近两年一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况

  （一）主要资产情况

  截至２０１５年９月３０日，怡力电业资产包的总资产为７７９，９８０．９４万元，其中：流动资产为４５，８９９．７９万元，非流动资产为７３４，０８１．１５万元。非流动资产中，固定资产为６５４，１１２．１１万元，无形资产为７８，１２９．９１万元。怡力电业拟纳入重组范围的资产使用情况良好，不存在闲置、废弃情况。

  １、 主要生产设备

  截至２０１５年９月３０日，怡力电业拟纳入重组范围的机器设备净值为４６９，０６０．６０万元，其中账面净值５００．００万元以上的生产设备情况如下：

  单位：万元、％

  ■

  上述资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

  ２、房屋建筑物

  截至２０１５年９月３０日，怡力电业拟纳入重组范围的房屋建筑物共１４１项，面积合计为７３９，８８１．４２平方米，其中１１５项房屋建筑物办理了房屋所有权证，２６项房屋建筑物未办理房屋所有权证。怡力电业资产包已取得房屋所有权证的１１５项房产登记在７项房屋所有权证中，其中有 １０９项房屋建筑物登记在怡力电业所持有的６项房产证中，剩余 ６项房屋建筑物所在土地使用权为山东南山铝业股份有限公司所有，房屋所有权证也办理在山东南山铝业股份有限公司的名下的 １项房产证中，山东南山铝业股份有限公司已出具声明，称此６项房屋实际为山东怡力电业有限公司所有，７项房屋所有权证具体情况如下：

  ■

  对于未办理房屋所有权证的２６项房屋建筑物，山东怡力电业有限公司已出具声明，称产权系其所有且无争议。

  ３、土地使用权

  截至２０１５年９月３０日，怡力电业拟纳入重组范围的土地使用权面积合计为１，９９１，８５７．００平方米，详细情况如下：

  ■

  ４、专利和商标

  截至２０１５年９月３０日，怡力电业拟纳入重组范围的资产不存在拥有专利情形，亦不存在已申请但尚未取得证书的专利；怡力电业拟纳入重组范围的资产不存在拥有商标的情形。

  ５、对外股权投资

  截至２０１５年９月３０日，怡力电业拟纳入重组范围的资产包不存在对外股权投资的情形。

  ６、其他资产许可使用情况

  截至２０１５年９月３０日，怡力电业拟纳入重组范围的资产包不存在其他资产许可使用的情况。

  ７、抵押、质押及其他担保情况

  截至２０１５年９月３０日，怡力电业拟纳入重组范围的资产包不存在质押、冻结等限制股权转让、及对外担保的情形。

  （二）对外担保情况

  截至２０１５年９月３０日，怡力电业拟转让标的资产及负债不存在对外担保的情况。

  （三）主要负债情况

  截至２０１５年９月３０日，怡力电业资产包的负债总额为１１０，９８６．０８万元，其中流动负债为３０，９８６．０８万元，非流动负债为８０，０００．００万元。截至２０１５年９月３０日，相关负债的具体情况如下：

  ■

  （四）或有负债情况

  截至２０１５年９月３０日，怡力电业拟转让标的资产及负债不存在或有负债的情况。

  （五）转移债权债务的相关保障措施

  截至２０１５年９月３０日，怡力电业拟转移的相关债权账面总额为２７３．８０万元，相关负债账面总额为１１０，９８６．０８万元。在征得债权人同意或充分保障债权人合法权益，并通知债务人的前提下，将该类债权债务转移至本公司。

  截至２０１５年９月３０日，怡力电业资产包的负债合计为１１０，９８６．０８万元，其中金融机构债务为８０，０００．００万元；非金融机构债务为３０，９８６．０８万元。截至本报告书签署之日，对于金融债务，怡力电业已经取得全部金融债权人出具的债务转移同意函；对于非金融债务，应付职工薪酬通过职工代表大会审议通过的形式予以确认，怡力电业已经取得一般债权人出具债务转移原则同意函的债务金额为２０，０００．７８万元，占全部非金融机构债务的比例为６４．５５％。怡力电业资产包已取得债权人同意函的合计债务金额为１００，０００．７８万元，占全部债务的比例为９０．１０％。截至目前怡力电业未收到明确表示不同意债务转移的书面文件。

  针对未取得债权人同意函的部分，由怡力电业出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向怡力电业提出清偿要求的，由怡力电业负责向债权人履行债务，怡力电业实际清偿该等债务后，由上市公司向怡力电业支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给怡力电业或上市公司造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由怡力电业承担；如因怡力电业未能及时履行债务而给上市公司造成任何损失的，由怡力电业负责赔偿。

  六、主营业务发展情况

  （一）行业基本情况

  依据中国证监会２０１２年发布的《上市公司行业分类指引》，南山铝业所从事行业属于有色金属冶炼和压延加工业。标的资产所属行业的宏观管理职能由国家发改委承担，国家发改委主要负责制定产业政策，指导技术改造等。行业管理机构是中国有色金属工业协会及中国有色金属加工工业协会，其主要管理职能是：根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，协调同行价格争议，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作并分析、发布行业信息；以及根据政府有关部门的授权和委托，对基建、技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等。

  标的资产所处行业基本情况详见本报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

  （二）主要产品、服务的用途及报告期内变化情况

  １、主营业务概况

  本次拟收购的怡力电业资产包主要包括电解铝业务及其配套的自备电厂发电业务。怡力电业电解铝业务主要是为南山铝业提供原铝加工，配套自备电厂发电业务为利用外购煤炭进行发电，供电解铝业务生产以及南山集团旗下其他生产企业与外协单位使用。

  最近两年一期怡力电业电解铝业务主要情况如下：

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  最近两年一期配套自备电厂发电业务主要情况如下：

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  ２、主要产品及其用途

  怡力电业电解铝业务的主要生产产品为铝水、铝锭、铝合金锭，具体产品规格如下：

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  上述产品中铝水主要是供给南山铝业，通过加工生产成为工业型材、建筑型材、铝箔、铝板带等铝产品。

  自备发电厂的产品主要分为蒸汽和电力。蒸汽主要是供氧化铝、航空产业园等单位工业用汽及南山集团下属企业食堂用汽，冬季还负责区域内供暖小区的供暖用汽。电力业务主要是供怡力电业电解铝业务用电，部分电量通过电网外销或直供集团内部单位。

  报告期内，上述产品用途未发生变化。

  ３、电解铝业务流程图

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  （三）经营模式

  １、采购模式

  怡力电业电解铝业务属于链式生产运作，其主要原料为氧化铝、石油焦和沥青。其中氧化铝采购南山铝业生产的氧化铝粉，采用成本加成方式定价，石油焦、沥青采购山东区域内相关生产单位，根据市场情况协商定价。配套自备电厂发电业务的主要原料为煤炭，主要是通过与神华集团签订年度合同，确定年度采购数量，不足数量通过市场竞价采购。其中采购方式主要采用月度定价模式，即每月签订月度合同，确认采购单价。同时在发电机组检修期间，自备电厂将对外采购部分网电以保证电力供应的稳定性。

  ２、生产模式

  怡力电业资产包电解铝业务将采购的石油焦送入煅烧炉生产出煅后焦，将煅后焦与沥青经过混捏成型后焙烧生产出阳极炭块，阳极炭块经过组装后将合格的阳极组运往铝电解车间进行生产。铝电解车间将运输过来的氧化铝、阳极组在电解槽中通过直流电电解生产出原铝液。部分原铝液经过铸造炉配比后生产出铝锭、铝合金。配套自备电厂发电业务将采购煤炭送入锅炉，生成蒸汽后供汽轮发电机组发电，电力通过电网直接供给南山集团的下属企业和生产单位；能源介质销售业务将蒸汽等原材料经过相关工艺处理后，生成符合各用汽单位标准的合格蒸汽。

  ３、销售模式

  怡力电业电解铝业务的销售方式主要为接受南山铝业委托，为其生产电解铝，收取委托加工费。每年电解铝委托加工费计算方式如下：怡力电业每年委托加工生产电解铝吨数×每吨电解铝加工费－南山铝业提供给怡力电业生产电解铝所需电的电度数×电价－南山铝业提供给怡力电业所需碳素的吨数×碳素市场价格。其中，每吨电解铝委托加工费＝（电解铝价格－氧化铝粉价格×１．９３）×９６％；电解铝价格按照长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格；氧化铝价格按照中国商务网当月现货氧化铝之平均价格；系数１．９３的确定依据为根据中华人民共和国国家发展和改革委员会公告（２００７第６４号）之《国家铝行业准入条件》中的规定单耗１９３０千克／吨铝（即１．９３吨氧化铝粉生产１吨电解铝）；系数９６％的确定依据为因南山铝业属于怡力电业较大客户，经双方协商怡力电业给予南山铝业４％的折扣。怡力电业电解铝业务在接受南山铝业委托，为其加工铝制品的生产过程中，通常会剩余少量的氧化铝粉原材料，对于利用余量氧化铝粉生产出的铝制品，怡力电业将以电解铝当期的现货市场价格销售给南山铝业，以获取一部分的差量铝产品收入。

  怡力电业配套自备电厂生产的电力主要用于满足内部电解铝业务以及南山集团旗下其他生产单位的用电需求，剩余的少量电力将以上网电价销售给电网公司。

  （四）主要产品产销情况

  １、主要产品销量、销售价格及销售收入情况

  报告期内，怡力电业资产包的主要产品包括电、受托加工铝产品和差量铝业务生产的铝锭产品，其具体的销售量、销售价格以及销售收入的变动情况如下：

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  ２、最近两年一期前五名客户的销售情况

  报告期内，怡力电业资产包的前五名客户的销售情况如下：

  单位：万元

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  怡力电业资产包与南山铝业同受南山集团控制，怡力电业资产包接受南山铝业委托，为其提供电解铝加工构成关联交易。本次交易完成后，怡力电业资产包将注入上市公司，上述关联交易将消除。龙口东海氧化铝有限公司、龙口市铝压延新材料有限公司为怡力电业资产包母公司的控股孙公司，龙口南山新型建材有限公司与怡力电业资产包受同一自然人重大影响，上述公司与怡力电业资产包构成关联方。除此之外，报告期内，怡力电业资产包高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有怡力电业资产包５％以上的股东未在前五名客户中占有权益。

  （五）主要原材料、能源供应情况

  １、原材料和能源供应情况

  怡力电业资产包产品的主要原料包括煤、石油焦、沥青，报告期内主要原材料采购情况如下表所示：

  单位：万元、万吨

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  注：金额不含税

  ２、主要原材料价格变动趋势

  怡力电业资产包产品的主要原料价格变动趋势，如下表：

  单位：元／吨

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  ３、主营业务成本构成

  怡力电业资产包的主营业务成本构成，如下表：

  单位：万元

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  怡力电业资产包的部分电力供应来源为留存在怡力电业资产包体外的两台１５０兆瓦发电机组，未来可能面临的产业政策调整风险。若上述情况发生，怡力电业资产包将采取其他方式解决电力供应，不同电力供应来源对公司运营成本及盈利的影响、本次交易收购自备电厂资产的合理性分析如下：

  （１）两台１５０ＭＷ热电联产机组被关停的风险较小

  基于以下几方面原因的影响，两台１５０ＭＷ热电联产机组被关停的风险较小：（１）两台１５０ＭＷ热电联产机组，承担着龙口市五大区域之一南山区，共计约八万居民的供热工程，被关停的风险较小；（２）两台机组的运行情况符合相关产业政策规定的能效、环保标准要求，且已经与国网山东电力公司签订了《并网调度协议》；（３）两台机组所发的电量，基本用于怡力电业资产包的生产经营使用，少量多余电量实现上网销售，对外部电力供应的影响较小。

  综合上述原因，两台１５０ＭＷ热电联产机组被关停的风险较小。

  （２）体外机组关停对公司运营成本及盈利的影响

  标的资产涉及的电力供应来源共包括以下三个渠道：（１）标的资产范围内的三台３３０ＭＷ发电机组供电和一台２２０ＭＷ发电机组供电；（２）留存在怡力电业资产包体外的２＊１５０ＭＷ发电机组供电；（３）外购电网电量。

  上述电量的消耗主要包括以下三个渠道：（１）标的资产电解铝委托加工业务耗电；（２）南山集团内部其他单位耗电；（３）上网电量。

  报告期内，上述电力供应和消耗数据，如下表：

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  注：替代电价取值于中国铝业网，ＡＭ统计：三季度中国电解铝厂电解槽型号及电价统计，山东地区的国网电价。(下转B12版)