证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟筹划发行股份购买资产及配套募集资金事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为避免引起公司股价异常波动，维护广大投资者利益，保证公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海格通信，证券代码：002465）于2015年12月30日（星期三）上午开市起停牌。公司于 2015 年12 月 30日、2015 年12 月 31日、2016年1月7日、2016年1月14日、2016年1月21日、2016年1月28日分别在巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》上披露了《重大事项停牌公告》、《关于发行股份购买资产及配套募集资金停牌公告》、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》。

  一、本次筹划的发行股份购买资产及募集配套资金事项基本情况

  公司拟筹划发行股份购买资产及配套募集资金事宜，涉及资产包括：1、控股子公司广东怡创科技股份有限公司和深圳市嵘兴实业发展有限公司等标的公司的少数股东股权；2、广州宏晟光电科技有限公司等标的公司股权。

  二、公司在停牌期间做的工作

  停牌期间，公司正式启动中介机构选聘、尽职调查、方案策划等程序。中介机构选聘后，经过中介机构前期的调查、分析和讨论，各方就本次交易涉及的资产范围、交易方式、募集配套资金投资项目的设计等问题进行了深入分析和讨论，并就有关事项履行了一定的内部审批程序。包括：

  1、公司聘请广发证券股份有限公司对标的资产开展相关尽职调查工作，对标的资产历史沿革、经营状况、财务状况等信息进行了深入调查和分析；

  2、公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行审计；

  3、公司聘请广东中联羊城资产评估有限公司对上述标的资产进行评估；

  4、公司聘请北京市中伦律师事务所对标的公司相关法律问题进行梳理；

  5、公司与交易各方就交易方案等事项进行了反复沟通和协商；

  6、按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报；

  7、按照有关规定，停牌期间，严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次发行股份购买资产并募集配套资金事项进展公告。

  三、终止筹划的原因

  1、关于收购广州宏晟光电科技有限公司股权

  在对广州宏晟光电科技有限公司（拟收购资产之一）的尽职调查过程中，发现其股权存在冻结等法律问题，项目存在重大不确定性，导致无法顺利推进本交易，经过审慎的讨论和研究，为保护广大投资者利益，公司决定终止该项目交易。

  2、关于收购控股子公司广东怡创科技股份有限公司和深圳市嵘兴实业发展有限公司等标的公司的少数股东股权。

  虽然交易各方就发行股份购买资产事项中涉及的重要商业条款进行了积极的磋商和论证，但最终就本次交易标的的估值、盈利补偿以及交易对价等核心问题未能达成一致意见。为了维护广大股东的利益，公司决定终止本次行股份购买资产及募集配套资金事项。

  四、终止筹划本次发行股份购买资产及募集配套资金事项对公司影响

  本次筹划发行股份购买资产及募集配套资金事项的终止，不会对公司生产经营和长期发展造成不利影响，也不会影响公司未来的战略规划。虽然公司终止了本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，但公司将积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的行业发展机会。

  五、承诺事项

  本次终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项后，公司承诺在终止筹划本次发行股份购买资产并募集配套资金事项暨股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组。

  六、公司股票复牌安排

  经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年2月4日开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司董事会对于本次终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项给各位投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

  特此公告。

  广州海格通信集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年2月3日