证券时报多媒体数字报

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：82,758,624股

  2、发行价格：7.25元

  3、募集资金总额：600,000,024.00元

  4、募集资金净额：586,873,549.18元

  5、验资日期：2016年1月23日

  6、验资报告文号：瑞华验字[2016]25010003号

  7、验资会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  8、保荐机构：广发证券股份有限公司

  9、保荐代表人：黄海声、褚力川

  10、股份预登记完成日期：2016年1月27日

  11、新增股份上市日期：2016年2月5日

  12、新增股份后总股本：547,485,824股

  13、调整后A股每股收益：0.25元

  二、本次发行股票预计上市时间

  1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数82,758,624股，将于2016年2月5日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。

  2、本次发行中，天宝秋石认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2019年2月5日。

  3、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。

  中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  三、资产过户及债务转移情况

  本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  释义

  除非另有说明，本公告书摘要中下列词语表示如下含义：

  ■

  第一节 公司基本情况

  公司名称（中文）：大连天宝绿色食品股份有限公司

  公司名称（英文）：Dalian Tianbao Green Foods Co.,Ltd.

  法定代表人：黄作庆

  营业执照注册号：210200000012059

  成立日期：1997年9月25日

  注册资本：46,472.72万元

  注册地址：大连市金州区拥政街道三里村624号

  邮政编码：116100

  电话： 0411-39330110

  传真： 0411-39330296

  网站： http://www.cn-tianbao.com

  公司电子信箱：zqhwang@cn-tianbao.com

  公司股票上市交易所：深圳证券交易所

  公司股票简称：天宝股份

  公司股票代码：002220

  经营范围：进出口业务（许可范围内），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；农副产品（不含粮油）、土畜产品的种植、收购、加工、销售；水产品的收购、加工、销售；豆制品、冷冻食品的生产、加工、销售；仓储；服装、针纺织品、木材、木制品的销售；高科技术农业技术研究开发；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。

  第二节 本次发行基本情况

  一、本次非公开发行履行的相关程序

  （一）本次非公开发行履行的内部决策过程

  1、2014年11月21日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

  2、2014年12月8日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票相关的议案。

  3、公司于2015年2月13日召开第五届董事会第十一次会议并于2015年3月6日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，公司根据利润分配情况对本次非公开发行股票的价格及数量进行调整，并于2015年5月21日对相关事项进行公告。

  4、2015年5月24日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购合同之补充协议的议案》。

  5、2015年11月20日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》，对与本次非公开发行相关决议的有效期进行了延长。2015年12月7日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，会议审议并通过了上述议案。

  （二）本次非公开发行监管部门核准过程

  本次发行申请文件于2015年8月12日经中国证监会发行审核委员会审核通过，于2015年8月13日封卷，并于2015 年9月14日取得中国证监会核准批文（证监许可[2015]2086号）。

  （三）募集资金验资情况

  2016年1月21日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验：截至2016年1月21日16时15分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币陆亿零贰拾肆元整（￥600,000,024.00），并出具了“天健验〔2016〕7-5号”《大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。

  2016年1月22日，广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至天宝股份指定的账户内。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天宝绿色食品股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]25010003号）：截至2016年1月22日止，天宝股份已收到股东缴入的出资款人民币600,000,024.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币586,873,549.18元，其中新增注册资本人民币82,758,624.00元，余额人民币504,114,925.18元转入资本公积。

  （四）股份登记情况

  本次发行股份已于2016年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。

  二、本次非公开发行的基本情况

  （一）证券类型

  本次非公开发行人民币普通股（A股）股票。

  （二）发行数量

  公司2014年11月21日召开的第五届董事会第十次会议以及2014年12月8日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票相关的议案。2015年12月7日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》等与本次发行相关的议案。公司拟向特定对象天宝秋石定向发行不超过10,970万股（含10,970万股）A股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过79,971.30万元。

  公司于2015年2月13日召开第五届董事会第十一次会议并于2015年3月6日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，即以公司现有总股本464,727,200股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金。公司2014年度利润分配方案（每10股派发现金股利0.40元人民币）于2015年5月5日实施完毕，本次权益分派股权登记日为2015年5月4日，除权除息日为2015年5月5日。根据本次非公开发行股票预案的规定，本次发行的发行数量调整为110,305,241股。

  综合考虑当前资本市场情况，本次认购股票的数量调整为82,758,624股。

  （三）证券面值

  本次非公开发行股票的股票面值为1.00元/股。

  （四）发行价格及定价方式

  本次非公开发行股票发行价格为7.25元/股。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即2014年11月22日。本次非公开发行价格为7.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  公司于2015年2月13日召开第五届董事会第十一次会议并于2015年3月6日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，即以公司现有总股本464,727,200股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金。公司2014年度利润分配方案（每10股派发现金股利0.40元人民币）于2015年5月5日实施完毕，本次权益分派股权登记日为2015年5月4日，除权除息日为2015年5月5日。据此，本次非公开发行股票发行价格调整为7.25元/股。

  （五）募集资金总量及净额

  本次发行总募集资金量为人民币600,000,024.00元，扣除发行费用后的募集资金为586,873,549.18元。

  （六）发行费用总额

  本次发行费用总计为13,126,474.82元，其中包括保荐承销费、审计验资费、律师费、证券登记费用及其他发行费用等。

  （七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

  本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  三、本次非公开发行对象的基本情况

  （一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

  ■

  （二）发行对象基本情况

  本次发行对象基本情况如下：

  深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）

  成立日期：2015年1月30日

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  私募基金备案编码：S38590

  基金管理人：深圳秋石资产管理有限公司

  基金管理人登记编号：P1009608

  （三）发行对象与公司关联关系

  本次发行前，天宝股份与天宝秋石之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次发行后，天宝秋石成为持有天宝股份5%以上股份的股东，成为天宝股份关联方。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

  除本次非公开发行外，本次发行对象天宝秋石及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大关联交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

  四、本次非公开发行的相关机构

  （一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

  法定代表人：孙树明

  住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  电话：020-87555888

  传真：020-87557566

  保荐代表人：黄海声、褚力川

  项目协办人：王怀国

  项目组工作人员：李欣玥

  经营证券业务许可证编号：10230000

  （二）律师事务所：北京市康达律师事务所

  负责人：付洋

  住所：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3

  电话：010-50867666

  传真：010-50867998

  经办律师：连莲、王雪莲

  执业许可证号：010001100498

  （三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：顾仁荣

  住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  电话：0411-82651333

  传真：0411-82591623

  经办会计师：曹云锋、刘日平

  执业许可证号：019511

  第三节 本次非公开发行前后公司基本情况

  一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况

  （一）本次发行前的公司前10名股东持股情况

  截至2015年12月31日，公司前十大股东如下：

  ■

  （二）本次发行后的公司前10名股东持股情况

  本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2015年12月31日在册股东，与本次发行情况模拟计算）:

  ■

  二、本次非公开发行对公司的影响

  （一）对公司资产结构的影响

  本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，增强公司发展后劲。

  （二）对公司治理的影响

  本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。

  （三）对公司股本结构的影响

  本次发行完成后，公司将增加82,758,624股限售流通股，本次非公开发行前后公司股东结构如下：

  ■

  本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，控股股东和实际控制人的持股比例较发行前有所下降。但是黄作庆先生仍然是公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

  （四）对高管人员结构的影响

  本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

  （五）对公司业务结构的影响

  本次发行完成后，募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。募集资金偿还贷款及补充流动资金后，将推动公司现有项目建设，将有利于公司现有业务的拓展及主营业务的突破。

  （六）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到显著改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强，同时也具备了开拓新业务的财务基础。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  1、对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

  2、对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，公司的资金实力将得到大幅度提升，有利于公司降低财务费用，扩大业务规模，进一步提升盈利能力。

  3、对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司偿债能力将有所改善，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力加强，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加，公司总体现金流动状况将得到进一步优化。

  （七）对关联交易和同业竞争的影响

  本次发行完成后，控股股东和实际控制人对天宝股份的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。关联方天宝秋石认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。

  （八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

  第四节 财务会计信息及管理层讨论分析

  一、财务会计信息

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，对发行人2014年财务报告进行审计，并出具了瑞华审字【2015】25020007号《审计报告》；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，对发行人2013年财务报告进行审计，并出具了瑞华审字【2014】25020016号《审计报告》；国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，对发行人2012年财务报告进行审计，并出具了国浩审字【2013】612A0004号《审计报告》。上述发行人审计机构对发行人上述年度财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  注：上述表格以合并报表口径计算

  （五）净资产收益率及每股收益

  ■

  二、管理层分析与讨论

  （一）资产负债分析

  1、资产结构分析

  最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期各期末，公司资产总额分别比期初增长21.22%、18.66%和9.24%。公司资产总额在报告期内快速增长，一方面，水产品四期项目转固，固定资产有所增加；另一方面，为了建设华家项目，公司的在建工程增加较多。

  从资产结构方面来看，报告期内，公司流动资产占比整体呈下降趋势，最近三年及一期分别为65.71%、46.15%、43.71%和47.92%。上述资产结构与公司的业务特点及实际经营情况相匹配。报告期内，公司的货币资金和在建工程变化较大。公司维持正常的经营活动需要一定的货币资金。报告期内，公司的货币资金有所波动。公司在2012年启动建设华家项目，2013年末、2014年末在建工程增加较多。

  2、负债结构分析

  最近三年及一期，公司负债的总体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司负债构成中流动负债的比例逐年下降，主要是因为公司的部分大额资本支出采用长期借款方式解决。报告期内，随着公司业务的发展，公司负债总额持续增加，与公司整体资产结构相匹配。

  3、偿债能力分析

  报告期内，公司的偿债能力指标如下所示：

  ■

  2013年末公司流动比率和速动比率有所下降，主要原因是公司的新增物流库冷库项目和新增冰淇淋加工项目资金投入较大，货币资金余额减少。2014年末公司流动比率和速动比率上升的主要原因是应收账款增加较多。2015年9月末货币资金余额增加较多，导致流动比率和速动比率同时上升。

  报告期内，公司的利息保障倍数逐年下降，主要是因为2013年和2014年的净利润较2012年下降较多，但利息支出逐年增加。

  报告期内，公司的资产负债率逐年上升，主要原因是公司的负债增加较多。

  综上，公司的偿债能力较强，流动比率、速动比率、资产负债率均保持在合理水平，符合行业特征，财务风险较小。

  4、资产周转能力分析

  报告期内，公司的资产周转率指标如下：

  ■

  公司的应收账款周转率呈下降趋势，2013年度的应收账款周转率有所下降的主要原因为在应收账款平均余额变动不大的情况下，营业收入下降较多所致；2014年度的应收账款周转率下降的主要原因为应收账款平均余额的增长幅度大于营业收入的增长幅度。

  公司2013年度的存货周转率有所下降，主要是因为存货平均余额的下降幅度小于营业成本的下降幅度；公司2014年度的存货周转率上升较多，主要是因为营业成本的上升幅度大于存货平均余额的上升幅度。

  （二）盈利能力分析

  1、发行人营业收入结构及主营业务收入分析

  （1）营业收入变动趋势分析

  最近三年及一期，公司简要利润表如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，发行人营业收入分别为177,307.22万元、148,776.85万元、160,737.88万元和109,505.87万元，2013年同比下降16.09%，主要是因为公司水产品销售和冰淇淋销售下降较多；2014年同比上升8.04%，主要是因为公司水产品销售上升较多。

  （2）按产品类别分类

  最近三年及一期，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：

  单位：万元

  ■

  从公司三年及一期业务分部构成来看，水产品一直为公司收入最主要来源；随着气调库业务的发展，农产品业务所占收入比重有所上升；2013年度，受北方地区降水偏多及出口暂停等因素影响，公司冰淇淋业务收入有所下降；2014年度，公司冰淇淋未实现出口，收入下降较多；2013年度相比2012年度药品及其他的收入下降较多主要是因为日元对人民币大幅贬值及部分药品销售下降。

  （3）按地区分类

  最近三年及一期，公司主营业务收入按地区分类的情况如下：

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，公司产品的销售市场主要以国外市场为主，国内市场销售占比相对较低。

  2、主营业务毛利率情况分析

  （1）公司业务毛利率情况

  最近三年公司业务销售毛利情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）主要业务毛利率变动分析

  ① 水产品

  公司最近三年及一期水产品毛利率基本保持稳定略有上升。

  ② 农产品

  公司最近三年及一期农产品毛利率整体上升，主要原因是近几年公司对农产品市场行情判断较为准确，囤积的主要农产品价格大幅增长，同时加大了国外特色水果的储存与销售，其中进口香蕉的销售业绩增长明显，因而使公司农产品毛利率保持了上升态势。

  ③ 冰淇淋

  公司2012-2013年冰淇淋业务毛利率较高，主要是因为2012-2013年公司冰淇淋实现出口，出口业务的毛利率较高，整体带动冰淇淋业务毛利率较高；2014年公司冰淇淋未实现出口，同时公司冰淇淋业务为拓展市场在全国实行降价销售的方式进行促销等活动导致公司冰淇淋的毛利率下降为负数。

  ④ 仓储

  仓储业务为气调库的附属业务，占公司收入比重极低，其毛利率变化随着折旧摊销以及仓储内容不同而相应变化。

  ⑤ 药品及其他

  公司药品及其他业务主要为日本子公司北大贸易的相应业务，毛利率基本保持稳定。

  （三）期间费用分析

  报告期内，公司各项期间费用及其占营业收入比例情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司2013年度期间费用占营业收入的比例相对较高，主要是因为在期间费用基本稳定的情况下2013年度的营业收入相对较低所致。

  （四）现金流量分析

  最近三年及一期，公司的现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司2013年及2014年的现金及现金等价物净增加额均为负值且绝对额较大，主要原因是公司建设华家项目，资本性支出较大。

  1、经营活动产生的现金流量

  2013年度，公司经营活动现金净流量为20,744.21万元，与去年同期相比减少4,769.62万元，减幅18.69%，主要原因为公司本年缴纳税金和支付管理费、往来款比上年增加所致。

  2014年度，公司经营活动现金净流量为-4,337.37万元，与去年同期相比减少25,081.58万元，主要原因为公司2014年购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加较多所致。

  2、投资活动产生的现金流量

  2013年度公司投资活动现金流量净额为-72,596.21万元，较2012年增加45,556.99万元，增幅168.48%，主要原因系公司本年工程建设项目投资现金支出较上年增加所致。

  2014年度，公司投资活动现金净流量为-47,402.45万元，较2013年同期减少25,193.76万元，主要原因系公司本期对新建项目投入较上年减少所致。

  3、筹资活动现金流量

  2013年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为32,438.47万元，较2012年增加2,050.58万元，增幅6.75%，变化不大。

  2014年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为33,880.22万元，较2013年同期增加1,441.75万元，增幅4.44%，变化不大。

  第五节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用概况

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过79,971.30万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后，拟将60,000万元用于偿还银行贷款，其余部分将全部用于补充公司流动资金。综合考虑当前资本市场情况，将本次发行的募资金额调整为600,000,024元。

  二、募集资金的使用和管理

  为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的保管和使用。

  第六节 中介机构对本次发行的意见

  一、关于本次发行合规性的结论性意见

  （一）保荐机构意见

  大连天宝绿色食品股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合大连天宝绿色食品股份有限公司第五届董事会第十次会议和2014年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会规定的条件。本次发行对象天宝秋石及其管理人已办理了私募投资基金备案、登记手续，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定。天宝秋石与其合伙人、合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排，天宝秋石的合伙人认购本次非公开发行股票的资金均为自有资金或者自筹资金，不存在认购资金直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制人及其关联方、发行人的董事、监事及高级管理人员的情形，亦不存在接受他人委托投资的情况。经核查，发行对象具备认购本次非公开行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。本次发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  （二）发行人律师意见

  发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；认购对象及其管理人已办理了私募投资基金备案、登记手续，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定，具备作为本次非公开发行对象的主体资格，并已经发行人股东大会批准及中国证监会核准，符合相关法律、法规和规范性文件规定；本次非公开发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定和发行人董事会、股东大会审议通过的相关决议及中国证监会核发的《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票的批复》的规定，认购对象的缴纳资金和募集资金已经全部到位；本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准；发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。

  二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见

  广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 新增股份的数量和上市时间

  本次非公开发行新增的82,758,624股人民币普通股已于2016 年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016 年2 月5日为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行中，天宝秋石认购的股票82,758,624股自2016 年2月5日起限售期为36 个月。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  （一）发行保荐书和保荐工作报告

  （二）尽职调查报告

  （三）法律意见书

  （四）律师工作报告

  （五）中国证券监督管理委员会核准文件

  二、查询地点

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  地址：辽宁省大连市金州区拥政街道三里村624号

  联系人：孙立涛

  邮政编码：116100

  电话： 0411-39330110

  传真： 0411-39330296

  三、查询时间

  工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。

  特此公告。

  大连天宝绿色食品股份有限公司

  2016年2月3日