证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  本次非公开发行新增股份51,998,217股，将于2016年2月5日在深圳证券交易所上市。本次发行中，2名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2019年2月5日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年2月5日（即上市日），公司股价不除权。

  本次非公开发行的价格为67.31元/股。

  释 义

  在本报告中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本情况

  ■

  公司是一家集医药研发、药品生产、药品分销、医药物流为一体的大型综合性医药企业，公司医药工业主要从事药品的研发、生产和销售，公司医药商业主要从事中西药品、生物制药、药材参茸、医疗器械、化学试剂及玻璃仪器等商品的批发零售。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策过程

  1、2015 年8月3日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。

  2、2015年8月20日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。

  （二）本次发行监管部门的审核过程

  1、2015年12月9日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

  2、2016年1月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准华东医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]55号）。

  （三）募集资金到账和验资情况

  1、截至 2016 年1月18日，2名发行对象已将本次发行认购资金汇入光大证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。天健出具了“天健验[2016]12号”验证报告，确认本次发行的认购资金到位。

  2、2016年1月18日，光大证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。天健出具了“天健验[2016]13号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

  （四）股份登记情况

  公司已于2016 年1月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名称。

  三、本次发行的基本情况

  （一）发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （二）发行价格及定价原则

  根据公司本次发行的发行方案及《华东医药股份有限公司非公开发行股票预案》的规定，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为67.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  在定价基准日至发行日期间，发行人未发生除权除息事项。公司本次非公开发行股票发行价格为67.31元/股。

  本次发行价格符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决议。

  （三）发行数量及认购方式

  根据公司本次发行的发行方案及《华东医药股份有限公司非公开发行股票预案》的规定，本次非公开发行的股票数量不超过51,998,217股，募集资金总额不超过35亿元。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

  本次非公开发行股票的所有投资者均以现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。

  在定价基准日至发行日期间，发行人未发生除权除息事项。公司本次非公开发行股票数量为51,998,217股，分别由远大集团认购48,930,945股、华东医药集团认购3,067,272股。

  本次发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准华东医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]55号）关于本次发行股票数量的规定。

  （四）募集资金数量

  本次发行募集资金总额为3,499,999,986.27元，扣除发行费用31,551,998.22元后，募集资金净额为3,468,447,988.05元。

  （五）锁定期

  本次发行股份限售期为36个月。

  四、发行对象情况介绍

  （一）发行对象的基本情况

  1、远大集团基本情况

  公司名称：中国远大集团有限责任公司

  住所：北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座25层

  法定代表人：胡凯军

  成立日期：1993年10月27日

  注册资本：人民币83,800万元?

  公司类别：其他有限责任公司

  营业执照注册号：110000010706048

  经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；原油、燃料油、化工产品、纸浆及其他商品的销售；承办中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务；实业投资及投资管理与咨询；企业管理与咨询；技术与信息的开发、转让、培训、咨询服务；组织文化交流、展览展示活动。

  截至本报告书出具之日，远大集团的股权控制关系结构图如下：

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  2、华东医药集团基本情况

  公司名称：杭州华东医药集团有限公司

  住所：杭州市拱墅区莫干山路866号

  法定代表人：金旭虎

  成立日期：1992年12月21日

  注册资本：人民币6,000万元?

  公司类别：有限责任公司(国有独资)

  营业执照注册号：330100000006501

  经营范围：许可经营项目：配置酒、袋装茶、阿胶制品生产加工（限分支机构凭证经营）。一般经营项目：市政府授权范围内的国有资产经营；实业投资；批发、零售：化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），包装材料，医药中间体（除化学危险品及易制毒化学品）；其他无需报经审批的一切合法项目。

  截至本报告书出具之日，杭州市人民政府直接持有华东医药集团100%的股权。

  （二）发行对象与公司的关系

  本次非公开发行对象为远大集团、华东医药集团。其中远大集团为公司控股股东、华东医药集团为公司第二大股东，均为公司关联方。发行对象以现金认购本次非公开发行股票，构成与公司的关联交易。

  （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  最近一年，发行对象与公司发生重大交易情况如下：

  （1）2014年8月1日，远大集团向公司提供2亿元无息借款，借款期限为1年。

  （2）2014年8月，远大集团与公司签订《担保协议书》，为公司发行的10亿元公司债券提供担保，担保期限为2015年5月19日至2020年11月19日。

  （3）2013年5月，华东医药集团为公司提供15,000.00万元融资担保，担保期限为2013年5月12日至2015年5月12日。2015年6月，华东医药集团为公司提供15,000.00万元融资担保，担保期限为2016年6月15日至2017年6月15日。

  （4）2015年12月，公司子公司杭州中美华东制药有限公司与杭州华东医药集团新药研究院有限公司签订了《迈华替尼新药技术转让合同》和《阿卡波糖咀嚼片新药技术转让合同》，受让其拥有的迈华替尼新药技术和阿卡波糖咀嚼片新药技术两项技术，受让价格系根据坤元资产评估公司坤元评报[2015]686号和坤元评报[2015]687号评估报告为基础确定，转让价格分别为5,000万元和2,500万元，合计转让价格为7,500万元。截至本报告签署日，杭州中美华东制药有限公司已支付2,000万元转让款。

  除上述事项外，最近一年发行对象及其关联方与公司未发生其他重大交易。

  （四）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  五、本次发行的相关机构

  ■

  第二节 本次发行前后公司基本情况

  一、本次发行前公司前10 名股东持股情况

  截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  二、本次发行后公司前10名股东持股情况

  新增股份登记到账后公司前10名股东情况：

  ■

  三、本次发行对公司的影响

  （一）对公司股本结构的影响

  本次非公开发行后公司将增加51,998,217股限售流通股，发行前后股本结构如下：

  ■

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）对公司资产结构影响

  报告期内，发行人主要财务指标（合并报表口径）如下：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行股票完成后，公司营运资金将得以充实，总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率出现一定程度下降，流动比率和速动比率均有所上升，有效的降低公司的财务风险，增加公司未来筹资能力，提高公司盈利能力。

  （三）对公司业务结构影响

  公司是一家集医药研发、药品生产、药品分销、医药物流为一体的大型综合性医药企业，公司医药工业主要从事药品的研发、生产和销售，公司医药商业主要从事中西药品、生物制药、药材参茸、医疗器械、化学试剂及玻璃仪器等商品的批发零售。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，公司主营业务不变，公司的经营能力将得到进一步提升。

  （四）对公司治理的影响

  公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

  （五）对高管人员结构的影响

  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。

  （六）对同业竞争和关联交易的影响

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次非公开发行而发生变化，公司和控股股东各自独立承担责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次非公开发行而产生新的同业竞争和关联交易。

  （七）对每股收益和每股净资产的影响

  公司本次发行51,998,217股，募集资金净额3,468,447,988.05元，总股本增加至486,058,208股。以公司2014 年度、2015年1-6月的财务数据为基础，经模拟计算，本次发行前后公司每股净资产和每股收益情况如下：

  ■

  注：每股收益按照2014年度和2015年1-6月发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。

  发行前每股净资产按照2014年12月31日和2015年6月30日发行人合并报表归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照2014年12月31日和2015年6月30日日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、财务会计信息

  1、主要财务数据

  （1）合并资产负债表

  单位：万元

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  （2）合并利润表

  单位：万元

  ■

  （3）合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  2、主要财务指标

  ■

  二、管理层讨论与分析

  1、资产负债整体状况分析

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，发行人资产总额分别为653,873.23万元、767,341.36万元、900,719.76万元和1,053,033.78万元。其中，流动资产占总资产的比重分别为：78.91%、78.55%、77.36%和79.02%，是总资产的主要组成部分，发行人业务涵盖医药商业及医药工业，且医药商业规模较大，导致应收账款、存货余额较大。目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，与公司的基本情况相适应。报告期内，发行人资产规模保持增长态势，截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的增长率分别达到11.89%、17.35%、17.38%和16.91%。

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，发行人负债总额分别为419,666.87万元、465,826.94万元、648,855.05万元和775,461.16万元。其中，流动负债占负债总额的比重分别为：97.55%、97.61%、96.78%和83.55%，总债务结构中主要以流动负债为主，与公司以流动资产为主的资产结构相适应，但占比较高。2015年5月，公司抓住央行第三次降息的有利时机，完成了10亿元公司债券的发行工作，债务结构更趋合理。报告期内公司负债规模呈上升趋势，主要是由于近年来公司发展较快，运营资金及资本投入需求较大所致。

  2、偿债能力分析

  （1）流动比率与速动比率

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司流动比率分别为1.26、1.33、1.11和1.28，速动比率分别为0.89、0.95、0.82和0.94，整体看，报告期内公司的流动比率、速动比率相对稳定，2014年因购买中美华东少数股权影响，公司流动负债规模增加，流动比率与速动比率均出现下降。从速动比率看，公司速动资产尚无法完全覆盖流动负债，仍面临偿还短期负债的压力。速动比率偏低原因主要系公司医药商业业务所需的存货储备较高所致。

  （2）资产负债率（合并口径）

  截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司资产负债率分别为64.18%、60.71%、72.04%和73.64%。报告期内公司资产负债率均在60%以上，主要是因为公司近些年来发展较快，而公司自首次公开发行股票以来，一直进行股权融资，发展资金除了靠留存收益积累外主要需靠贷款解决，导致负债偏高，整体资产负债率仍处于较高水平。2014年末及2015年6月末资产负债率快速上升且高于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司支付2013年度及2014年度股利及收购中美华东少数股权、发行公司债券，负债增加所致。

  3、营运能力分析

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司应收账款周转率分别为6.47、6.41、6.22和3.05，报告期内应收账款周转率整体保持稳定。与同行业上市公司相比，公司的应收账款周转率高于行业平均水平。

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司存货周转率分别为8.84、8.16、8.31和3.80，基本保持稳定，从与同行业对比看，且高于同行业上市公司的平均水平。

  4、盈利能力分析

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司归属于母公司所有者净利润分别为46,992.72万元、57,497.59万元、75,666.94万元和66,659.36万元，基本每股收益分别为1.08元/股、1.32元/股、1.74元/股和1.54元/股。最近三年公司归属于母公司所有者的净利润逐年增长，年均复合增长率为26.89%，反映了公司拥有良好的盈利能力。

  每股收益指标及净资产收益率指标2014年度及2015年1-6月均出现大幅上升，原因主要为：2014年发行人收购核心子公司中美华东少数股东权益，中美华东自2014年9月成为100%控股子公司，归属于母公司所有者的净利润同比大幅增加所致。此外溢价收购导致2014年末净资产下降较大，净资产收益率出现较大上升。

  5、现金流量分析

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为64,272.92万元、47,697.73万元、74,085.47万元和87,355.07万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为1,686,978.40万元、1,786,256.84万元、2,106,290.50万元和1,143,791.24万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额的波动主要与公司业务的构成、销售回款情况以及应收票据的贴现有较大关联。公司业务构成中医药商业占收入比重较大，但由于毛利较低，故在医药商业业务回款出现波动的情况下会对公司整体的经营活动产生现金流量净额产生较大影响。此外，受市场利率影响应收票据贴现量的增减变动也将影响经营活动现金流量净额。

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-23,946.31万元、-32,756.70万元、-81,457.40万元和-45,352.62万元，报告期各期，公司投资活动现金流量净额均为负值，原因主要为报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产投入较大。

  2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-40,291.66万元、-3,097.23万元、20,803.00万元和4,257.65万元。公司筹资活动产生的现金流入主要为取得银行借款、发行债券收到的现金，现金流出主要为偿还债务及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

  第四节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  保荐机构认为：

  1、本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

  2、本次非公开发行的定价和股票发售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《发行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。

  3、发行对象符合《发行办法》等相关规定，发行对象和发行价格的选择符合公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

  4、本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金或借贷等合法筹资的资金，不存在任何杠杆融资结构化设计。

  5、本次非公开发行股票发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。

  第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  发行人律师认为：“发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准。本次发行的方案符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行相关的《关于华东医药股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》、《缴款通知书》等法律文件的内容和形式均符合《实施细则》等相关法律法规的规定，合法有效；发行人本次发行所涉及的发行过程、认购对象均符合《发行办法》、《实施细则》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定，相关发行结果合法有效。”

  第六节 新增股份数量及上市时间

  本次非公开发行新增股份51,998,217股，新增股份的相关股份登记托管手续已于2016年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

  本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份将于2016年2月5日在深圳证券交易所上市，公司股票价格在上市首日不除权。

  本次发行中，投资者认购的股票限售期为36个月，预计可上市流通时间为2019年2月5日（非交易日顺延）。

  第七节 保荐协议主要内容及上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  华东医药与光大证券签署了《华东医药股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》，聘请光大证券作为华东医药非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。光大证券指定范国祖、孙蓓两名保荐代表人，具体负责华东医药本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

  二、上市推荐意见

  光大证券认为：华东医药申请其本次非公开发行股份上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  1、保荐机构出具的发行保荐书；

  2、保荐机构出具的发行保荐工作报告；

  3、发行人律师出具的法律意见书

  4、发行人律师出具的律师工作报告；

  5、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

  二、查阅地点

  1、华东医药股份有限公司

  地址：杭州市莫干山路866号

  电话：0571-89903300

  传真：0571-89903300

  2、光大证券股份有限公司

  地址：上海市静安区新闸路1508号

  电话：021-22167126

  传真：021-22167124

  特此公告！

  华东医药股份有限公司

  2016年2月4日