证券时报多媒体数字报

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  上市公司声明

  本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于巨潮网站；备查文件的查阅方式为：备查文件备置于南山铝业住所地及上海证券交易所。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  本次资产重组的交易对方山东怡力电业有限公司已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、上交所对本次资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次资产重组的交易对方怡力电业已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  相关证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  释 义

  在本报告书（草案）中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  一、 一般释义

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  二、 专业释义

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  本报告书所引用的财务数据和财务指标，无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  重大事项提示

  一、本次重组情况概要

  山东南山铝业股份有限公司拟收购山东怡力电业有限公司的电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债。上市公司拟以发行股份方式购买怡力电业资产包。

  本次交易的具体情况如下：

  本次交易的整体交易对价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础并经交易双方协商确定。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（２０１６）第０００６号），以２０１５年９月３０日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值为７０１，１９６．６４万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为７００，０００．００万元。

  按照交易对价为７，０００，０００，０００．００元计算，全部以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为６．０４元／股（定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价的９０％），共计发行１，１５８，９４０，３９７．００股，不足一股的部分无偿赠予上市公司。

  怡力电业资产包的交易方案如下：

  单位：元；股

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  二、本次交易标的资产估值和作价情况

  本次交易的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考山东正源和信资产评估有限公司出具的评估结果（鲁正信评报字（２０１６）第０００６号），怡力电业资产包账面总资产为７７９，９８０．９４万元，总资产评估值约为８１２，１８２．７２万元，以此计算的增值率为４．１３％；怡力电业资产包账面净资产为６６８，９９４．８６万元，评估值约为７０１，１９６．６４万元，增值率约为４．８１％。以２０１５年９月３０日为评估基准日，本次交易标的评估值为７０１，１９６．６４万元。经各方友好协商，本次重组的交易作价为７００，０００．００万元。

  本次交易资产评估的详细情况详见本报告书“第五章 交易标的评估情况”。

  三、本次发行股份情况

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

  （二）发行对象及发行方式

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为怡力电业。

  （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。

  前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。上市公司本次重组的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日，定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即６．０４元／股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  (下转B10版)