证券时报多媒体数字报

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：7,788.48万股

  2、发行价格：6.35元/股

  3、募集资金总额：49,456.848万元

  4、募集资金净额：48,189.06万元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份7,788.48万股，将于2016年2月5日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行发行对象为1名，其所认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年2月5日（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  三、资产过户及债务转移情况

  本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

  释义

  除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  普通词汇：

  ■

  专业词汇：

  ■

  本发行情况报告暨上市公告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  第一节 公司基本情况

  ■

  发行人的经营范围为：预包装食品的批发兼零售（有效期以许可证为准）。对食品行业投资，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  第二节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策程序

  西王食品关于本次非公开发行股票方案，分别经2014年8月1日召开的公司第十一届董事会第二次会议审议通过，经2014年8月19日召开的公司2014年度第二次（临时）股东大会审议通过。根据2015年4月15日召开的公司第十一届董事会第八次会议及2015年8月17日召开的公司第十一届董事会第十二次会议的相关决议，本次非公开发行股票价格为6.35元/股，发行数量为7,788.48万股，永华投资以现金认购上述全部非公开发行股票。

  （二）本次发行监管部门的核准过程

  公司本次非公开发行股票申请于2015年8月19日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年10月12日，公司收到中国证监会核发的《关于核准西王食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2243号），核准公司非公开发行不超过7,788.48万股（含本数）新股。

  （三）本次发行的缴款及验资程序

  截至2016年1月23日，公司和主承销商向永华投资发送了《西王食品股份有限公司2014年度非公开发行股票缴款通知书》，通知永华投资于2016年1月25日12:00前，将认购资金划至主承销商指定账户。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天健验〔2016〕2-4号）验证，截至2016年1月25日11:07止，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币494,568,480.00元。2016年1月25日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-5号）验证，截至2016年1月25日15:00止，公司实际已非公开发行人民币普通股77,884,800股，募集资金总额为人民币494,568,480.00元，扣除各项发行费用人民币12,677,884.80元，实际募集资金净额为人民币481,890,595.20元。

  （四）本次发行新增股份登记情况

  本公司已于2016年【1】月【28】日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2016年2月5日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016年2月5日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  （五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

  公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

  公司于2014年8月设立本次非公开发行募集资金专用帐户共计1个，具体信息如下：

  ■

  此帐户仅限于本次非公开发行股票募集资金转入及募投项目资金使用。

  根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，保荐机构、开户银行和公司已于2016年1月28日签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  二、本次发行概况

  （一）发行股票的类型：

  境内上市的人民币普通股（A股）

  （二）每股面值：

  人民币1.00元

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票数量为7,788.48万股，永华投资以现金认购上述全部非公开发行股票。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。

  （四）定价方式及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二次会议决议公告日，即2014年8月1日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即12.72元/股。经第十一届董事会第八次会议审议通过，根据2014年度利润分配方案，本次发行价格调整为6.35元/股。

  （注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）

  （五）募集资金量

  本次非公开发行募集资金总额为494,568,480.00元，扣除各项发行费用12,677,884.80元，实际募集资金净额为481,890,595.20元。

  三、发行对象情况

  （一）发行对象认购本次发行股份情况

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：

  本次非公开发行股份的数量为7,788.48万股，未超过证监会核准的上限7,788.48万股；发行对象为1名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。本次发行通过向1名特定对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。

  （二）发行对象基本情况

  1、山东永华投资有限公司

  公司本次非公开发行A股股票的发行对象为永华投资，其基本情况如下：

  ■

  （三）发行对象与公司的关联关系

  本次非公开发行股票的发行对象为永华投资，截至本发行情况报告书出具日，永华投资为公司控股股东西王集团之全资子公司，与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。

  （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  本次发行对象永华投资系公司控股股东西王集团之全资子公司。预计2015年度，公司与本次发行对象及其关联方重大交易情况如下表所示：

  ■

  （五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  四、本次发行相关中介机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  法定代表人：王连志

  住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层

  联系地址：北京市西城区西直门南小街147号国投金融大厦12层

  电 话：010-8332 1175

  传 真：010-8332 1155

  保荐代表人：刘少国、刘静

  项目协办人：叶辉燕

  联系人：潘可、王涛

  （二）律师事务所： 湖南启元律师事务所

  负责人：丁少波

  地 址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层

  电 话： 0731-8295 3828

  传 真： 0731-8295 3779

  经办律师： 谢勇军、丁少波、沈旭之

  （三）审计机构及验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：曹国强

  地址：湖南省长沙市长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦19层

  电话：0731-8517 9802

  传真：0731-8517 9801

  经办注册会计师：刘钢跃、冯建林

  第三节 发行前后相关情况对比

  一、本次发行前后前十大股东变化情况

  （一）本次发行前，公司前10名股东情况

  截至2016年1月27日，公司前十大股东持股情况如下所示：

  ■

  （二）新增股份登记到账后，公司前10名股东情况

  新增股份登记到账后本公司前十大股东：

  ■

  三、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对股本结构的影响

  本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

  ■

  （二）本次发行对资产结构的影响

  本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2015年第三季度报告，发行后财务数据假设在2015年9月30日的基础上只受本次发行的影响而变动）：

  ■

  （三）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响

  按本次发行股份总数77,884,800股计算，发行前后对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响情况如下：

  ■

  注：1、公司2014年度股东大会审议通过了2014年利润分配方案，公司总股本由188,322,834股为基数，向全体股东按每10股派发0.3元现金分红（含税）和资本公积金每10股转增10股的送、转股本方案。上述利润分配方案已于2015年4月27日实施，公司总股本已变为376,645,668股。基于此，参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》（2010年修订）的有关规定，公司对发行前2014年度每股收益进行了追溯调整。

  2、发行后每股收益按照经调整后的2014年度及2015年1-9月归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算；发行后扣除非经常性损益后的每股收益按照调整后的2014年度及2015年1-9月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产按照截至2014年12月31日及2015年9月30日的归属上市公司所有者权益合计加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。

  （四）本次发行对业务结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司主营业务将受益于公司资本实力的提高，从而提高营销管理能力和市场影响力，调整和改善产品结构，增强行业竞争力，巩固市场地位，同时为公司发展战略的实施提供资金保障。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产均将获得一定幅度提升。

  （五）本次发行对公司治理的影响

  本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。

  （六）本次发行不会导致公司控制权发生变化

  本次发行前，公司总股本为37,664.57万股，公司控股股东西王集团及其一致行动人永华投资合计持有公司的股份数量为19,678.59万股，合计持股比例为52.25%。根据公司第十一届董事会第十二次会议决议，本次发行数量为7,788.48万股，全部由永华投资以现金认购。本次发行完成后，公司总股本将增加到45,453.05万股，公司控股股东西王集团及其一致行动人永华投资合计持股比例变为60.43%，西王集团仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  （七）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （八）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

  本次非公开发行股票后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。本次非公开发行股票后，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争的情况。

  第四节 财务情况

  发行人2012年度、2013年度及2014年度的财务报告经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司已于2015年10月13日披露2015年第三季度财务报告。

  以下财务数据和信息，除特别注明外，2012-2014年财务数据均引自经审计的年度财务报告，2015年第三季度财务数据引自发行人2015年第三季度报告，且本章引用数据均为合并报表数据。

  一、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  二、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  三、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  四、最近三年一期主要财务指标

  ■

  第五节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用情况

  本次发行募集资金投资项目经公司第十一届董事会第二次会议审议通过并经2014年第二次（临时）股东大会批准。根据公司第十一届董事会第十二次会议决议，本次非公开发行股票数量为7,788.48万股，募集资金总额为49,456.848万元。募集资金扣除发行费用后，募集资金净额拟用于补充公司流动资金。公司拟运用本次募集的流动资金开展营销中心及营销网络建设、对西王鲜胚玉米胚芽油和橄榄玉米油等产品进行专项营销投入、扩展新油种、建设研发中心和加大研发投入以及进行电子商务平台建设，上述投资规划需要大量流动资金。

  公司利用上述募集资金补充流动资金，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，提高公司营销管理能力和业务开拓能力，提供公司品牌影响力和持续盈利能力，符合全体股东的利益，具有充分的可行性。

  二、募集资金的专户管理

  发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  公司将本次募集资金存放于本次非公开发行专用账户，账户名称及账号如下：

  ■

  第六节 中介机构对本次发行过程和发行的结意见

  一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司认为：

  本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “经核查，保荐机构（主承销商）认为：

  西王食品本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《证券法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象的最终持有人和受益人与保荐机构（主承销商）无关联关系。本次发行对象永华投资最终出资为自有资金和借款等合法筹集的资金，未采用结构化融资的方式，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员。”

  发行人律师湖南启元关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  “综上所述，本所认为，本次发行已获得必要的批准、授权与核准，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行的发行过程和认购对象合法合规，发行结果公平、公正，本次发行的相关合同及其他法律文件合法有效，本次发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。”

  二、保荐协议主要内容和上市推荐意见

  （一）保荐协议主要内容

  签署时间：2014年12月

  保荐机构：安信证券股份有限公司

  保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次发行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间。

  （二）上市推荐意见

  保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

  保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 新增股份的数量及上市流通安排

  本次发行新增7,788.48万股股份已于2016年1月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告暨上市公告书》的下一交易日（2016年2月5日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016年2月5日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年2月5日。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  （一）安信证券股份有限公司出具的《西王食品股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》、《西王食品股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》、《西王食品股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》；

  （二）湖南启元律师事务所出具的《西王食品股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》、《西王食品股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书 （一）》、《西王食品股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（二）》和《湖南启元律师事务所关于西王食品股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》；

  （三）中国证监会中国证券监督管理委员会核准文件；

  （四）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅时间

  除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。

  三、文件查阅地点

  （一）发行人：西王食品股份有限公司

  办公地址： 山东省滨州市邹平县西王工业园

  电话：0543-4868 888

  （二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

  办公地址：北京市西城区西直门南小街147号国投金融大厦12层

  电话：010-8332 1175

  西王食品股份有限公司

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