证券时报多媒体数字报

  公司声明

  １、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，对本上市公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  ２、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中财务会计报告真实、完整。

  ３、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ４、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  ５、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本公司提醒广大投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  释 义

  在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  注：本上市公告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

  第一节 本次交易概况

  一、本次交易方案概述

  本次交易标的为上海电驱动１００％股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  １、公司拟向西藏升安能实业有限公司、宁波韵升股份有限公司、宁波韵升投资有限公司、西藏安乃达实业有限公司、宁波简治投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏中科易能新技术有限公司、深圳市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）、西藏天盈投资有限公司、宁波廪实源投资中心（有限合伙）、宁波拙愚投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的上海电驱动１００％股权。本次交易上海电驱动１００％股权的交易价格为３５０，０００万元。本次交易价格中的２７０，０６７．２５万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余７９，９３２．７５万元由本公司以现金支付，各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

  单位：万元；股

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  ２、公司拟向其他不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金不超过２５０，０００万元，发行股份数量不超过２０３，１１６，１４７股。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的１００％。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价（或置换公司已支付的现金对价）、目标公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税费及中介费用、补充上市公司流动资金等。

  二、本次交易的具体情况

  （一）发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

  （二）股票类型和面值

  本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （三）发行价格

  本次发行股份涉及向西藏升安能、西藏安乃达等１０家企业发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日。

  １、发行股份购买资产的发行价格

  上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为６．２３元／股，不低于定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

  ２、配套融资的发行价格

  配套融资的发行价格为１０．０１元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

  本次配套融资采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，共有２１家投资者提交申购报价单，其中１９家为有效申购。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档等情况，依次按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定发行对象，最终确定发行价格为１０．０１元／股，与发行底价的比率为１４１．７８％。

  （四）发行对象以及发行数量

  发行股份购买资产的发行对象为西藏升安能、西藏安乃达等１０家企业。配套融资的发行对象为财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、太平洋证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司７家企业。

  １、发行股份购买资产的发行数量及认购对象

  本公司向西藏升安能、西藏安乃达等１０家企业发行４３３，４９４，７７７股，具体情况如下：

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  ２、配套融资的发行数量及认购对象

  本公司向财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、太平洋证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司７家企业发行２０３，１１６，１４７股，具体情况如下：

  ■

  上述认购对象的获配产品情况如下所示：

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  ■

  （五）发行股份的限售期安排

  交易对方中西藏升安能、西藏安乃达通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起３６个月内不得转让；除西藏升安能、西藏安乃达外的其他交易对方通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起１２个月内不得转让。

  配套资金认购方财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、太平洋证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司７家公司本次认购的股份，自登记至其名下之日起１２个月内不得转让。

  三、本次交易构成关联交易

  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，同受贡俊先生控制的西藏升安能与西藏安乃达将合计持有公司８．４４％的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订）的规定，西藏升安能与西藏安乃达视同为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

  四、本次交易前后上市公司股权结构变化情况

  （一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况

  截至２０１５年１２月３１日，本公司的总股本为１，７２２，８２２，７００股，本公司前十名股东情况如下表所示：

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  注：中山庞德大洋贸易有限公司于２０１５年１２月已更名为石河子市庞德大洋股权投资合伙企业（有限合伙），公司类型由有限责任公司变更为有限合伙企业。

  （二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

  不考虑其他变化情况，公司发行股份购买资产及配套融资新增股份登记到账后，本公司的总股本２，３５９，４３３，６２４股，本公司前十名股东情况如下表所示：

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  五、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化

  （一）本次交易后对上市公司财务状况的影响

  １、对公司资产总额和结构的影响

  根据备考合并财务报表，截至２０１５年９月３０日，上市公司的资产情况如下：

  单位：万元

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  本次交易完成后，截至２０１５年９月３０日，公司资产总额将较本次交易前增加４１３，６２０．６７万元，增幅达到６０．９７％。

  从资产结构来看，本次交易完成后，流动资产将增加５９，６２５．１６万元，增幅为１４．０４％，非流动资产增加３５３，９９５．５１万元，增幅为１３９．５１％。本次交易完成后非流动资产占比为５５．６５％，较交易前显著提升。非流动资产大幅增长的原因系本次交易形成的商誉较大，剔除商誉变动的影响后，非流动资产增幅为２３．０３％。

  ２、对公司负债总额和结构的影响

  根据备考合并财务报表，截至２０１５年９月３０日，上市公司的负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，截至２０１５年９月３０日，公司负债总额将较本次交易前增加１４０，３６９．６２万元，增幅为４４．７７％。

  本次交易完成后，流动负债增加１１６，７１７．５７万元，增幅为４１．０６％，增加的流动负债主要为本次交易应支付的现金对价７６，４３２．７５万元；非流动负债增加２３，６５２．０５万元，增幅为８０．６６％，主要原因为标的公司长期借款和政府补助收入金额较高。从负债结构来看，本次交易前后上市公司负债均以流动负债为主，本次交易对负债结构没有产生重大影响。

  ３、对公司偿债能力的影响

  ■

  注：上述指标的计算公式如下：（１）流动比率＝流动资产／流动负债；（２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；（３）资产负债率＝总负债／总资产。

  本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率等指标均有一定幅度的下降，主要因为本次交易现金对价款新增其他应付款７６，４３２．７５万元，导致流动负债大幅增加。本次交易完成后，截至２０１５年９月３０日，上市公司合并口径的资产负债率下降４．６５％，上市公司的长期偿债能力有所提升。

  （二）本次交易后上市公司盈利能力分析

  单位：万元

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  注：１、每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润／期末普通股股份总数。由于大洋电机于２０１５年３月实施了权益分派事宜，故对其２０１４年每股收益进行了调整。

  ２、２０１４年度全面摊薄的每股收益为０．１２５８元。２０１４年度全面摊薄的每股收益＝２０１４年度经审计的归属上市公司的净利润／本次交易后总股本。

  假设本次交易于２０１４年初完成，上市公司当年的营业收入将增长１３．５４％，达到５０４，４９２．１１万元，归属于母公司股东的净利润将增长２０．９１％，达到３５，８９５．５１万元；同时，上市公司销售毛利率水平和销售净利率水平也均有一定幅度提升。

  受行业季节性影响，２０１５年１－９月标的公司的营业收入、净利润较低，导致２０１５年１－９月备考销售净利率和每股收益有所下降。由于标的公司盈利能力较强且在新能源汽车驱动电机系统领域具有较强的市场竞争力，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。同时随着本次交易形成的协同效应逐步显现，未来上市公司行业竞争力将显著增强，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。

  六、本次交易不会导致上市公司控制权变化

  本次交易前，鲁楚平持有上市公司４３．８２％的股权，为公司的控股股东，鲁楚平、彭惠夫妇合计持有上市公司４６．６１％的股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，鲁楚平、彭惠夫妇将合计持有上市公司３４．０４％的股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。

  七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

  本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后大洋电机总股本的１０％，符合《股票上市规则》规定的上市条件。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次发行履行的相关程序

  ２０１５年６月２日，本公司召开第三届董事会第三十一次会议，同意公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  ２０１５年６月１１日，本公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于＜中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞的议案》等与本次交易相关的议案。

  ２０１５年７月２３日，本公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于＜中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

  ２０１５年８月１１日，本公司召开了２０１５年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

  ２０１５年１１月２６日，本公司取得了中国证监会出具的《关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１５］２７６１号），核准公司发行股份购买上海电驱动股份有限公司１００％股份及本次非公开发行股票募集资金。

  ２０１５年１２月７日，本公司取得了中国商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函［２０１５］第８１ 号），通过了商务主管部门涉及经营者集中的审查。

  二、本次交易标的资产过户情况、相关债权债务处理情况和本次募集配套资金的验资情况

  （一）标的资产过户情况

  ２０１６年１月４日，上市公司、上市公司全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司与上海电驱动原全体股东签署了《资产交割确认书》。各方确认，截至２０１６年１月４日，交易对方原持有的上海电驱动１００％股权已变更登记至上市公司和武汉大洋电机新动力科技有限公司名下，且登记于标的公司的股东名册中，交易对方已依法履行完毕标的公司股权交付义务。各方同意，以２０１５年３月３１日为评估基准日，以２０１５年１２月３１日为本次交易的交割审计基准日，由大洋电机聘用或认可的审计机构对上海电驱动在评估基准日至交割审计基准日期间所产生的收益或亏损出具审计报告，并在审计报告出具后根据审计结果来结算上海电驱动在过渡期内的损益。

  根据上海电驱动最新的股东名册，上市公司持有６６，０８３，８５０股，股权比例为９９．９％；武汉大洋电机新动力科技有限公司持有６６，１５０股，股权比例为０．１％。

  因此，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，大洋电机已合法取得标的资产的所有权。

  （二）相关债权债务的处理情况

  本次交易的标的资产为上海电驱动１００％股权，本次交易不涉及相关债权债务的处理。

  （三）本次配套募集资金的验资情况

  ２０１６年１月１４日，信永中和对参与认购上市公司本次配套融资认购资金的实收情况进行验证，并出具了ＸＹＺＨ／２０１６ＳＺＡ４０００６号《验资报告》。经验证，截至２０１６年１月１３日，独立财务顾问（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币２，０３３，１９２，６３１．４７元整。

  ２０１６年１月１５日，信永中和对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具了ＸＹＺＨ／２０１６ＳＺＡ４０００８号《验资报告》。经审验，截至２０１６年１月１４日，本次非公开发行Ａ股股票实际已发行２０３，１１６，１４７股，募集资金总额２，０３３，１９２，６３１．４７元，扣除发行费用总额７３，５８６，６９９．３５元，公司募集资金净额１，９５９，６０５，９３２．１２元。

  三、证券发行登记及上市办理状况

  本公司就本次增发股份向深圳证券登记公司提交相关登记材料，并于２０１６年１月２９日收到了深圳证券登记公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司向交易对方增发股份数量为４３３，４９４，７７７股，向７名投资者增发股份数量为２０３，１１６，１４７股，合计６３６，６１０，９２４股，均为有限售条件的流通股。２０１６年１月２９日，公司本次发行的６３６，６１０，９２４股新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。公司本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。

  四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本上市公告书出具日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本上市公告书出具日，大洋电机的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次重组发生更换。

  六、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  七、相关协议和承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  本次交易的相关协议包括大洋电机与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，业绩承诺义务人签署的《业绩补偿协议》及其补充协议等。截至本上市公告书出具日，上述协议均已生效。目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。

  （二）相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中，交易对方、上市公司实际控制人以及上市公司董事、监事、高级管理人员就股份锁定、同业竞争、关联交易、独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本上市公告书出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

  八、相关后续事项的合规性和风险

  截至本上市公告书出具日，大洋电机本次重组所涉及的标的资产交割过户工作及向交易对方定向发行股票工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为相关方需继续履行相关承诺。由于部分承诺的履行条件尚未出现或须持续履行，因此相关各方尚未履行完毕所有承诺。本次重组实施完成后，相关各方仍须继续履行相关承诺。

  上述后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对大洋电机不构成重大法律风险。

  九、募集配套资金的专户管理

  公司及上海电驱动已分别在中国银行股份有限公司中山东升支行、兴业银行股份有限公司上海市分行闵行支行、上海银行股份有限公司江川路支行、中国建设银行股份有限公司上海鹤庆路支行开立募集资金专户，账户分别为７０６８６６６６２６４５、２１６１１０１００１００２６２４１６、０３００２７８５０１２、３１０５０１７８４０００００００００３２，对本次募集资金专户存储。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司已与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第三节 独立财务顾问和律师的结论性意见

  一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见

  本次发行的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券及中国银河证券认为：

  发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；发行对象认购本次发行股份的资金来源于其自有资金，不存在结构化融资或为他方代持的安排。

  二、法律顾问结论性意见

  本次发行的法律顾问竞天公诚认为：

  发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程和发行对象均符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。

  第四节 本次新增股份数量和上市时间

  一、本次新增股份数量

  本次交易发行股份数量为６３６，６１０，９２４股，其中发行股份购买资产部分发行股份４３３，４９４，７７７股，发行股份募集配套资金部分发行股份２０３，１１６，１４７股。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：大洋电机

  证券代码：００２２４９

  上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的上市时间

  本次新增股份的上市首日为２０１６年２月５日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  四、新增股份的限售安排

  本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。

  本次向西藏升安能、西藏安乃达等１０家企业定向发行股份的数量为４３３，４９４，７７７股，其中，向西藏升安能、西藏安乃达定向发行的股份自登记至其名下之日起３６个月内不得转让，向其余 ８家企业定向发行的股份自登记至其名下之日起１２个月内不得转让。本次向７名特定投资者非公开发行股份的数量为２０３，１１６，１４７股，上述股份自登记至其名下之日起１２个月内不得转让。

  第五节 持续督导

  一、持续督导期间及持续督导方式

  根据有关法律法规，独立财务顾问的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为２０１６年１月４日至２０１７年１２月３１日。独立财务顾问将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。

  二、关于持续督导期间的工作安排

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  第六节 备查文件及相关中介机构联系方式

  一、备查文件

  １、本公司与华泰联合证券、中国银河证券签署的《独立财务顾问协议》

  ２、本公司编制的《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

  ３、华泰联合证券、中国银河证券出具的《关于中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》

  ４、竞天公诚出具的《关于中山大洋电机股份有限公司非发行股份发行过程及认购对象合规性之见证法律意见书》

  ５、信永中和出具的《验资报告》

  二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式

  （一）独立财务顾问（主承销商）

  １、华泰联合证券有限责任公司

  法定代表人：吴晓东

  住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层

  办公地址：上海市浦东新区东方路１８号保利大厦Ｅ栋２２层

  电话：０２１－６８４９８６３３

  传真：０２１－６８４９８５０２

  项目主办人：卢旭东、张志华

  协办人：秦楠

  ２、中国银河证券股份有限公司

  法定代表人：陈有安

  住所：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座２－６层

  电话：０１０－６６５６８３８０

  传真：０１０－６６５６８３９０

  主办人：贾瑞兴、彭强

  协办人：张鹏

  （二）律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

  负责人：赵洋

  住所：北京市朝阳区建国路７７号华贸中心３号写字楼３４层

  联系电话：０１０－５８０９１０００

  传真：０１０－５８０９１１００

  经办律师：章志强、张鑫

  （三）审计机构

  １、天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：陈翔

  住所：杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦９层

  联系电话：０５７１－８８２１５８６７

  传真：０５７１－８８２１６８８０

  经办注册会计师：沈维华、卢建波

  ２、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：叶韶勋

  住所：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座９层

  联系电话：０１０－６５５４２２８８

  传真：０１０－６５５４７１９０

  经办注册会计师：郭晋龙、潘传云

  （四）资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司

  法定代表人：王小敏

  住所：上海市延安西路８８９号１９楼

  联系电话：０２１－５２４０２１６６

  传真：０２１－６２２５２０８６

  经办评估师：武钢、朱淋云

  中山大洋电机股份有限公司

  2016年1月29日