证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司股票将于2016年2月5日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要声明

  东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  二、募集资金监管协议

  为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司分别在中国工商银行股份有限公司北京红星支行、浙商银行北京分行营业部和中国银行股份有限公司北京国贸支行开设账户作为募集资金专项账户，账号分别为0200053129000011062、1000000010120100299731和338964907253。

  本次募集资金已存入上述银行账户，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，本公司将在公司公开发行新股募集资金到账后一个月内与保荐机构国信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。上述各银行均承诺，在签订《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》前，未获得保荐机构国信证券书面同意，其将不接受东方时尚从募集资金专户支取资金的申请。

  三、股份锁定承诺

  公司实际控制人徐雄、控股股东投资公司承诺：除公开发售的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

  公司股东和众聚源和北京金枪鱼承诺：除公开发售的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  公司股东孟喜姑、杭州钱江浙商、杭州融高、深圳鼎恒瑞吉、成都亚商富易、北京浙商海鹰、李春明、深圳永荣、磐霖平安和磐霖东方承诺：除公开发售的股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  公司董事和高级管理人员徐雄、闫文辉、孙翔、石丽英、王红玉、陈剑云、李梅、吴陆华、左飞均承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有本公司股份总数的25%；若离职，则离职后半年内，不转让所直接或间接持有的本公司股份，在离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  公司监事徐腊明、王威力均承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有本公司股份总数的25%；若离职，则离职后半年内，不转让所直接或间接持有的本公司股份，在离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

  经公司第一届董事会第十四次会议和公司2013年度股东大会审议通过，为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告﹝2013﹞42号）的相关要求，结合本公司实际情况，制定本预案。

  （一）启动股价稳定措施的条件

  公司上市后三年内，如公司A股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（如有除权除息事项导致公司每股净资产变化的，需相应调整，下同），第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”，本公司将启动稳定股价预案。

  （二）稳定公司股价的具体措施

  1、启动条件

  公司上市后三年内，如公司A股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（如有除权除息事项导致公司每股净资产变化的，需相应调整，下同），第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”，本公司将启动稳定股价预案。

  2、具体措施和方案

  公司、公司控股股东、董事和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案：

  （1）公司

  触发稳定股价措施日起5个工作日内，本公司将开始组织投资者见面会、或业绩发布会，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。

  前述方案实施后，股价表现未能上升的，触发稳定股价措施日起10个工作日内，本公司将召开董事会审议公司回购股份的议案，并提请股东大会进行表决。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可以实施回购股份。回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润减去当期现金分红，实施回购的期限不超过股东大会决议之日起30个交易日。

  回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。

  （2）控股股东

  控股股东在触发稳定股价措施日起5个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。控股股东单次实施稳定股价措施的增持资金不低于1,000万元，年度增持资金不高于控股股东上一年度自公司取得的现金分红或5,000万元（孰高）。控股股东于公告后3个交易日内开始实施，实施期限不超过公告计划之日起30个交易日。

  （3）董事、高级管理人员

  除独立董事外，本公司董事、高级管理人员在触发稳定股价措施日起5个工作日内，书面通知公司董事会其增持公司A股股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，董事、高级管理人员将通过竞价交易方式增持，单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及现金分红的20%，年度增持资金不高于上一年度自公司取得的税后薪酬50%及现金分红总额。

  承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董事和高级管理人员的前提条件。公司将在新聘董事、高级管理人员时，根据届时稳定股价预案，要求其做出相应的书面承诺。

  （4）其他经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。

  （5）程序性安排

  公司将按照公司章程的规定履行回购股票的审议决策程序及执行程序。其他主体提出增持的，公司将于收到增持计划后1个交易日内公告，提出增持方案的主体于公告后3个交易日内开始实施，实施期限不超过公告计划之日起30个交易日。

  触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续5个交易日等于或高于最近一期经审计的每股净资产，则可以暂停实施该次增持计划；如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可以终止实施该次增持计划。

  公司可以根据公司实际情况及市场情况，采取上述一项或多项措施稳定股价。同一次“触发稳定股价措施日”后，相关主体提出多个措施的，公司将按照稳定股价情形的紧迫程度，方案实施的及时有效性，提出方案的先后顺序，当年已实施股价稳定措施的情况综合判断，选择一项或多项措施优先执行。

  实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，并应履行其相应的信息披露义务。

  3、约束措施

  相关主体提出稳定股价计划后，除非发生不可抗力事件，均应根据程序性安排及公告的方案具体实施。未能实施的，相关主体将遵守如下约束措施：

  （1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。

  （2）暂不领取现金分红及50%薪酬，发行人有权将应付相关主体的现金分红及50%薪酬予以暂时扣留，直至相关主体实际履行承诺或违反承诺事项消除。

  （3）如因相关主体的原因导致发行人未能及时履行相关承诺，相关主体将依法承担连带赔偿责任。

  五、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失承诺及相应约束措施

  （一）公司及其全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失承诺及相应约束措施

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。发行人将以要约等合法方式回购，回购价格不低于发行价及本公司因此停牌前20个交易日的股票收盘价，以孰高为准。如有除权除息事项发生的，价格相应调整。

  招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。损失赔偿金额以投资者因此遭受的直接损失为限，保证投资者因股票回购、购回和赔偿取得的款项合计金额不少于其购买发行人股票投入本金及相应资金占用期间利息，利率参照同期银行贷款利率1年期标准。赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等具体内容，以最终赔偿方案为准。发行人及董事、监事、高级管理人员内部将根据各自责任范围确定赔偿义务范围，对投资者将承担个别及连带的责任。

  发行人将在相关监管部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且相关赔偿责任成立之日起30日内，依法回购首次公开发行的全部新股。发行人及董事、监事、高级管理人员将在相关赔偿责任成立之日起30日内赔偿投资者损失。

  如违反上述承诺，公司将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）提出对投资者更为有利的赔偿方案，并在前述承诺履行期限届满之日起30日内实施；（3）董事、监事、高级管理人员暂不领取现金分红及50%薪酬，发行人有权将应付其的现金分红及50%薪酬予以暂时扣留，直至其实际履行承诺或违反承诺事项消除；（4）如因相关主体的原因导致发行人未能及时履行相关承诺，相关主体将依法承担连带赔偿责任。

  如违反上述承诺，公司董事、监事和高级管理人员将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户；（3）本人暂不领取现金分红，发行人有权将应付本人及本人持股的发行人股东的现金分红归属于本人的部分予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。

  如违反上述承诺，除遵守上述约束措施外，公司董事长及实际控制人徐雄还将遵守如下约束措施：如因本人的原因导致发行人未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连带赔偿责任。

  （二）控股股东关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺及其相应约束措施

  投资公司作为东方时尚的控股股东，承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回本公司公开发售股份。本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并购回已转让的股份。

  如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。损失赔偿金额以投资者因此遭受的直接损失为限，保证投资者因股票回购、购回和赔偿取得的款项合计金额不少于其购买发行人股票投入本金及相应资金占用期间利息，利率参照同期银行贷款利率1年期标准。

  赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等具体内容，以最终赔偿方案为准。本公司将在相关监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且相关赔偿责任成立之日起30日，依法赔偿投资者损失。

  如违反上述承诺，控股股东将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求控股股东于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户。（3）控股股东暂不领取现金分红，发行人有权将应付控股股东的现金分红予以暂时扣留，直至控股股东实际履行承诺或违反承诺事项消除。（4）如因控股股东的原因导致发行人未能及时履行相关承诺，控股股东将依法承担连带赔偿责任。

  （三）本次发行相关中介机构的承诺

  国信证券股份有限公司承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

  为进一步保护投资者权益，2016年1月国信证券承诺：如因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

  国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责的开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

  北京市通商律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件就任何重大事项有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，将依法赔偿投资者的直接损失。如发生相关违法事实，责任被认定后，本所将本着积极协商的原则，在本所应当承担责任的范围内对投资者遭受的、可测算的直接经济损失进行赔偿。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如立信在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致立信所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，立信将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

  北京北方亚事资产评估有限责任公司承诺：本机构及签字注册资产评估师已阅读东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告书无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本机构发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

  六、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  本次发行前，公司直接和间接持股合计超过公司总股本5%的股东分别为公司控股股东投资公司、实际控制人及董事长徐雄和公司董事孙翔，上述股东均承诺：减持股份时，将提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，可以减持发行人股份。锁定期限届满后2年内，每年减持股份不超过上一年度末持有发行人股份总数的5%。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  如违反上述承诺，本公司/本人将遵守如下约束措施：

  1、在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。

  2、如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，发行人有权要求本公司/本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户。

  3、本公司/本人暂不领取现金分红，发行人有权将应付本公司的现金分红/应付本人及本人持股的发行人股东的现金分红中归属于本人的部分予以暂时扣留，直至本公司/本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。

  保荐机构经核查，认为发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

  发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函，发行人及其股东就出具承诺函事宜作出的决议或声明，认为发行人及其控股股东签署承诺函履行了相应的决策程序，相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  （一）编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

  （二）股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行A 股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]93号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

  （三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（【2016】35号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“东方时尚”，证券代码“603377”；其中本次发行的5,000万股股票将于2016年2月5日起上市交易。

  二、股票上市相关信息

  （一）上市地点：上海证券交易所

  （二）上市时间：2016年2月5日

  （三）股票简称：东方时尚

  （四）股票代码：603377

  （五）本次公开发行后的总股本：42,000万股

  （六）本次公开发行的股票数量：5,000万股

  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：网下最终发行数量为500万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为4,500万股，占本次发行总量90%，本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为5,000万股。

  （八）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：

  公司实际控制人徐雄、控股股东投资公司承诺：除公开发售的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

  公司股东和众聚源和北京金枪鱼承诺：除公开发售的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  公司股东孟喜姑、杭州钱江浙商、杭州融高、深圳鼎恒瑞吉、成都亚商富易、北京浙商海鹰、李春明、深圳永荣、磐霖平安和磐霖东方承诺：除公开发售的股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  公司董事和高级管理人员徐雄、闫文辉、孙翔、石丽英、王红玉、陈剑云、李梅、吴陆华、左飞均承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有本公司股份总数的25%；若离职，则离职后半年内，不转让所直接或间接持有的本公司股份，在离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  公司监事徐腊明、王威力均承诺：自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有本公司股份总数的25%；若离职，则离职后半年内，不转让所直接或间接持有的本公司股份，在离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

  （九）本次上市股份的其他锁定安排：无。

  （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十一）上市保荐机构：国信证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  发行人名称：东方时尚驾驶学校股份有限公司

  英文名称：Eastern Pioneer Driving School Co., Ltd.

  注册资本：370,000,000元

  法定代表人：徐雄

  住 所：北京市大兴区金星西路19号

  经营范围：机动车驾驶培训；销售日用百货

  所属行业：道路运输业

  电话号码：010-53221989

  传真号码：010-61220996

  互联网网址：www.dfss.com.cn

  电子信箱：dfss@dfss.com.cn

  董事会秘书：王红玉

  二、董事、监事及高级管理人员任职及持股情况

  公司现任董事、监事及高级管理人员的任职情况如下：

  董事会成员：本公司董事会共有董事9名，其中独立董事3名。

  ■

  监事会成员：本公司监事会共有监事5名，其中职工代表监事2名。

  ■

  高级管理人员：本公司共有高级管理人员8名。

  ■

  截至本上市公告书刊登之日，本公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

  本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股权情况如下表：

  ■

  除上述情形外，截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他持有本公司股份的情况。上述股东持有的本公司股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。

  三、控股股东及实际控制人情况

  本次发行前，投资公司持有公司24,304.375万股，占本次发行前股本总额的65.6875%，为公司控股股东；徐雄直接持有公司8%股份，并持有投资公司79.4759%的股份，为公司实际控制人。报告期内，公司的实际控制人未发生变动。

  公司控股股东投资公司基本情况如下：

  ■

  经营范围：项目投资；投资管理；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售百货、办公用品、机电设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、针纺织品、建筑材料、装饰材料。

  公司实际控制人徐雄先生1972年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权。本科学历。1992年至1995年任酒店用品供应中心经理，1995年至2005年任京安艺校校长，2005年至2011年，任东方时尚有限董事长，2011年至今，任公司董事长，是本公司及东方时尚品牌的主要创始人，目前担任本公司董事长。

  最近三年，公司实际控制人未发生变化。

  四、股东情况

  （一）本次发行前后的股本结构变动情况

  ■

  （二）本次上市前的股东情况

  本次发行后、上市前的股东户数为41,568户，公司持股数量前十名的股东情况如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：5,000万股

  二、发行价格：16.40元/股

  三、每股面值：1元

  四、发行方式

  本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中网下向投资者配售500万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者发行4,500万股，占本次发行总量90%。本次发行网下投资者弃购310,999股，网上投资者弃购45,521股，合计356,520股，由主承销商包销。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  （一）本次新股募集资金总额为82,000.00万元。

  （二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月2日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2016】第210045号《验资报告》。

  六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  （一）本次发行费用总额为4,041.49万元，发行费用主要包括：

  ■

  （二）本次每股发行费用为0.81元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

  七、新股发行募集资金净额：77,958.51万元。

  八、发行后每股净资产：3.35元/股（按照2014年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次新股发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

  九、发行后每股收益：0.75元（按2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  第五节 财务会计信息

  公司2012年-2014年及2015年1-6月经审计的财务数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

  一、审阅报告主要财务数据

  本公司在招股说明书中已披露经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的2015年第三季度主要财务数据，主要情况如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  二、主要会计报表项目变动情况分析

  2015年一至三季度合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况如下：

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  单位：万元

  ■

  1、资产负债表主要科目变动分析

  2015年9月末所有者权益合计较上年末增长10.31%，主要为公司经营业绩累积。2015年9月末公司资产总额比上年末减少3.05%，主要原因系公司负债较上年末降低了13.54%，其中预收款项余额、应付职工薪酬余额和应交税费余额下降较多。

  2、利润表主要科目变动分析

  2015年1-9月，公司营业收入为102,127.13万元，比上年同期增加9.84%。公司北京地区招生量较上年同期有所下降，但由于公司收入按学员的学习进度分阶段确认，所以前三季度收入与上年同期相比暂未下降，基本持平；公司营业收入的增长主要为子公司云南东方时尚和石家庄东方时尚的收入增长。

  公司子公司云南东方时尚和石家庄东方时尚尚在运营初期，目前尚处于亏损阶段，但2015年1-9月公司营业利润、利润总额和净利润较去年同期分别增加13.43%、11.86%和10.50%，主要是因为公司本部场地维护费和广告宣传费等费用下降较多所致。

  公司2015年7-9月营业收入与上年同期基本持平，营业利润和净利润较去年同期分别增加6.24%和5.69%，主要是子公司云南东方时尚2015年7-9月同比净利润亏损额减少1,301.79万元。

  3、现金流量表主要科目变动分析

  经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少22,495.83万元，降低48.15%，主要原因是公司北京地区2015年1-9月招收学员人数下降，收到的现金减少，同时公司2015年支付的汇算清缴企业所得税较2014年大幅增长。

  综上所述，财务报告审计截止日后公司财务状况稳定，总体运营情况良好。

  三、审计截止日（2015年6月30日）后主要经营情况

  财务报告审计截止日后，截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常。此外，公司主要原材料的采购规模及采购价格，主要供应商的构成未发生重大变化；公司经营模式未发生重大变化，公司客户构成有所变化，其中北京地区学员有所减少，子公司云南东方时尚和石家庄东方时尚学员同比增加；公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。

  2015年1-9月公司招生情况和上年同期对比如下：

  单位：人

  ■

  四、公司2015年年度预计经营业绩情况说明

  截至2015年9月30日，公司2015年经审阅的归属于母公司净利润26,991.34万元，较上年同期增加9.72%。2015年10-12月，母公司毕业人数较上年同期减少10,743人，降低17.53%；子公司云南东方时尚和石家庄东方时尚毕业人数有所增长，但由于基数较小，预计全年合并归属于母公司净利润只能小幅增加或有所降低。

  公司2014年营业收入128,470.00万元，归属于母公司股东净利润为32,628.28万元，预计2015年度营业收入较上年波动在5%至10%之间，2015年归属于母公司股东的净利润较上年的波动在-5%至5%之间。

  第六节 其他重要事项

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、本公司主营业务目标进展情况正常。

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

  4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

  7、本公司住所没有变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、本公司未发生对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、本公司在该期间内未召开过董事会和监事会，召开了2016年第一次临时股东大会。

  （1）会议召开和出席情况

  1、公司2016年第一次临时股东大会于2016年1月22日（星期五）上午10:00点在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由公司董事会召集，董事长徐雄先生主持。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定。

  2、出席会议的股东及股东授权代表人数共14名，代表股份数量37,000万股，占公司有表决权股份总数的100%。

  3、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，见证律师列席了本次会议。

  （2）议案审议和表决情况

  本次股东大会以记名投票表决的方式审议通过如下决议：

  审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》；

  表决结果：同意票37000万股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  （3）律师出具的法律意见书

  北京市通商律师事务所律师到会见证本次股东大会并出具《法律意见书》，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东及股东授权代表的资格、召集人的资格、议案的表决程序及表决结果等相关事宜均符合相关中国法律、法规以及公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  （4）备查文件

  公司2016年第一次临时股东大会决议。

  13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  保荐机构： 国信证券股份有限公司

  法定代表人：何如

  住所： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

  电话： 0755-82130833

  传真： 0755-82133419

  保荐代表人：余志情、张俊杰

  联系人： 张华、胡晋

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为，东方时尚申请A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，东方时尚 A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐东方时尚的A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  第八节 2012年至2015年6月末的审计报告

  立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 已对本公司 2012 年度、 2013 年度、 2014年度和2015年1-6月的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。本上市公告书刊登审计报告不含财务报表附注（具体见如下附件） ，发行人审计报告全文可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。

  东方时尚驾驶学校股份有限公司

  国信证券股份有限公司

  2016年2月3日