证券时报多媒体数字报

  股票代码:000058、200058 证券简称:深赛格、深赛格B 公告编号:2016-010

  深圳赛格股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳赛格股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“深赛格”)第六届董事会第八次会议于2016年2月3日以现场方式在公司大会议室召开。本次会议的通知于2016年1月24日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应到董事9人,实到董事7人。李罗力独立董事、周含军独立董事因工作原因请假,均委托宋萍萍独立董事代为出席会议并表决。

  公司监事徐宁、唐崇银、彭爱云、田继梁、应华东及公司高级管理人员薄洪锡列席了本次会议。会议由董事长王立先生主持。

  会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议经逐项审议、举手表决,审议并通过了如下事项:

  一、审议并通过了《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》,主要内容如下:

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市赛格集团有限公司(以下简称 “赛格集团”)持有的深圳市赛格创业汇有限公司(以下简称 “赛格创业汇”)100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司(以下简称 “赛格康乐”)55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司(以下简称 “赛格物业发展”)100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司(以下简称 “赛格地产”)79.02%股权(以下赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权合称为“标的资产”);同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,拟用于支付购买标的资产的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入(以下简称“本次交易”)。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查,认为公司本次交易符合以下条件:

  (一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法规的规定;

  (二)不会导致公司不符合股票上市条件;

  (三)本次交易所涉及的标的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

  (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;

  (五)有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  (六)有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况;

  (七)有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定;

  (八)有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构;

  (九)不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;

  (十)公司及附属公司均不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形;

  (十一)公司现任董事、高级管理人员均不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过中国证监会立案调查;

  (十二)注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告;

  (十三)公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  表决结果:非关联董事同意7票,反对0票,弃权0票,关联董事王立、张光柳回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》,主要内容如下:

  深赛格拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权,同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

  本次交易对方赛格集团为本公司控股股东,根据《上市公司重大资产重组管理办法(2014)》,《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等相关规定,本次交易构成关联交易。

  表决结果:非关联董事同意7票,反对0票,弃权0票,关联董事王立、张光柳回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,主要内容如下:

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

  表决结果:非关联董事同意7票,反对0票,弃权0票,关联董事王立、张光柳回避表决。

  2、发行方式和发行对象

  本次发行采用向特定对象非公开发行方式,本次发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为赛格集团。

  表决结果:非关联董事同意7票,反对0票,弃权0票,关联董事王立、张光柳回避表决。

  3、交易标的

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。

  表决结果:非关联董事同意7票,反对0票,弃权0票,关联董事王立、张光柳回避表决。

  4、定价原则和交易价格

  公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2015年10月31日为基准日对标的资产价值进行评估,根据评估机构的初步评估结果,标的资产预估价值为450,417.46万元。

  由于标的资产的审计、评估工作尚未正式完成,标的资产最终交易价格将在正式评估结果出具后由双方协商确定,并将最终的《评估报告》报有权国有资产监督管理机关备案。交易价格的最终确定尚须经公司股东大会审议批准。

  表决结果:非关联董事同意7票,反对0票,弃权0票,关联董事王立、张光柳回避表决。

  5、支付方式及来源

  本次交易购买资产部分支付方式为深赛格以发行股份及支付现金相结合的方式。其中,股份支付比例为85%,按预评估值计算的支付对价为382,854.84万元,股份来源为深赛格本次非公开发行的新股;现金支付比例为15%,按预评估值计算的支付对价为67,562.62万元,现金来源为本次配套融资发行所筹集的资金。本次配套融资最终发行成功与否不影响本次交易中购买资产部分行为的实施,若募集配套资金未能实施,公司将通过自筹的方式支付该部分现金。

  表决结果:非关联董事同意7票,反对0票,弃权0票,关联董事王立、张光柳回避表决。

  6、发行价格及定价依据

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,上市公司购买资产部分股份的发行价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易双方协商,本次购买资产部分股票发行价格为深赛格第六届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%,即9.97元/股。

  在定价基准日至股份发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定对发行价格做相应调整。调整方式如下:

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1,则:

  派息:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

  三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

  如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整,则发行价格也将随之相应调整。

  表决结果:非关联董事同意7票,反对0票,弃权0票,关联董事王立、张光柳回避表决。

  7、发行数量

  本次交易标的的预评估值合计为450,417.46万元,交易双方初步协商确定的交易标的作价为450,417.46万元,以发行股份方式支付的对价为382,854.84万元。按照本次股票发行价格9.97元/股计算,拟向赛格集团共计发行不超过384,006,861股。本次发行股份的最终数量将根据最终的评估结果以及发行价格相应调整。

  在定价基准日至股份发行日期间,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。

  表决结果:非关联董事同意7票,反对0票,弃权0票,关联董事王立、张光柳回避表决。

  8、发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方案

  上市公司有权对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整。上市公司董事会有权在审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国证监会核准前的期间内,可选择是否对发行价格进行调整:

  (1)价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构最终出具的正式评估报告的评估结果为依据协商确定,不进行调整。

  (2)价格调整方案生效条件

  本次发行价格调整方案由公司董事会、股东大会审议通过。

  (3)可调价期间

  上市公司审议本次交易方案的股东大会决议公告日至本次交易方案获得中国证监会核准前。

  (4)触发条件

  在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下列情形之一的,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整:

  ①深证综指(399106.SZ)在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日(即2015年11月4日)前20个交易日的收盘点数算术平均值(即1,941.06点),跌幅超过10%;或

  ②Wind房地产经营公司指数(882593.WI)在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数相比上市公司股票因本次交易首次停牌日(即2015年11月4日)前20个交易日的收盘点数算术平均值(即2,101.59点),跌幅超过10%。

  上述条件中的“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。

  (5)调价基准日

  触发调价条件满足后,可调价期间内,调价基准日为上市公司董事会决议公告日。

  (6)发行价格调整幅度

  上市公司董事会可选择是否对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。

  若因深证综指(399106.SZ)收盘点数波动而触发发行价格调整条件的,发行价格调整幅度为上市公司调价基准日前20个交易日深证综指(399106.SZ)收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日(即2015年11月4日)前20个交易日深证综指(399106.SZ)收盘点数算术平均值的下跌百分比;

  若因Wind房地产经营公司指数(882593.WI)收盘点数波动而触发发行价格调整条件的,发行价格调整幅度为上市公司股票调价基准日前20个交易日Wind房地产经营公司指数(882593.WI)收盘点数的算术平均值较上市公司股票因本次交易首次停牌日(即2015年11月4日)前20个交易日Wind房地产经营公司指数(882593.WI)收盘点数算术平均值的下跌百分比。

  若深证综指(399106.SZ)和Wind房地产经营公司指数(882593.WI)收盘点数同时满足调价条件,则以深证综指(399106.SZ)或Wind房地产经营公司指数(882593.WI)收盘点数两者下跌幅度较高的百分比(即绝对值较高的百分比)作为调价幅度。

  (7)发行股份数量调整

  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价格进行相应调整,即本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=(标的资产交易价格-支付的现金对价)÷上述调整后的股份发行价格。

  表决结果:非关联董事同意7票,反对0票,弃权0票,关联董事王立、张光柳回避表决。

  9、上市地点

  本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:非关联董事同意7票,反对0票,弃权0票,关联董事王立、张光柳回避表决。

  10、交易对方所持股票的限售期

  (1)本次交易中赛格集团因出售资产而新增的股份

  本次交易赛格集团新增股份锁定期如下:①公司本次交易向赛格集团发行的股份自股份上市之日起锁定36个月。②本次交易完成后6个月内,如深赛格连续20个交易日的收盘价低于本次发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价,赛格集团通过本次发行持有的深赛格股票的锁定期自动延长6个月。③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,赛格集团不转让其在深赛格拥有权益的股份。

  本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

  上述锁定期届满后,相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。

  (2)本次交易前赛格集团持有的深赛格股票

  根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定:“在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。

  收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制,但应当遵守本办法第六章的规定。”

  本次交易前,赛格集团持有深赛格23,735.97万股股票。对此,赛格集团已于2016年2月3出具承诺函,如果本次重大资产重组顺利完成,赛格集团在本次交易前所持有的深赛格23,735.97万股股票在本次重大资产重组完成后(自本次交易取得的深赛格增发股票登记至赛格集团名下之日起算)锁定12个月。如上述股份转让限制在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,则不受重组完成后锁定12个月的锁定期限制。

  上述承诺函出具后,赛格集团持有的深赛格23,735.97万股股票对应的由于深赛格送红股、转增股本等原因增持的深赛格股票,亦应遵守上述约定。

  表决结果:非关联董事同意7票,反对0票,弃权0票,关联董事王立、张光柳回避表决。

  11、业绩承诺及补偿安排

  本次交易的业绩承诺补偿期间为本次交易完成后三年,本次交易中发行股份购买资产预计将在2016年内完成,则业绩承诺补偿期为2016年、2017年和2018年(若2016年内未能完成,则补偿期相应顺延)。本次交易标的资产为赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权。由于相关标的资产的审计、评估等工作正在进行中,待前述工作完成后,赛格集团将对标的资产在本次交易实施完毕以后三年内的业绩进行承诺,并与上市公司就其业绩情况签订明确可行的补偿协议。

  关于业绩补偿的详细安排将在后续签订的业绩补偿协议和本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书中予以明确并披露。

  （下转B16版）