证券时报多媒体数字报

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—011

  二六三网络通信股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议于2016年2月3日采取现场结合通讯方式召开。公司已于2016年1月29日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并通过现场及传真签字的方式将表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

  1. 审议通过了关于签订三方监管协议的议案

  同意公司全资子公司及孙公司为募投项目实施主体的与银行、券商签署募集资金账户三方监管协议。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

  详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签订三方监管协议的公告》（2016-013）。

  2. 审议通过了关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案

  同意公司拟使用最高额度不超过?7亿元人民币的闲置募集资金投资一年以内的保本型银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

  此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

  详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（2016-014）。

  3. 审议通过了关于公司全资孙公司向Old Dominion National Bank投资的议案

  同意公司全资孙公司iTalk Global Communications Inc. 投资120万美金购买Old Dominion National Bank普通股，获得其约4.9%的股权。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

  4. 审议通过了关于修订《公司章程》的议案

  公司此前由于进行了非公开发行和向被激励对象授予10万股限制性股票导致公司股本变动，因此修订公司章程，同意公司总股份数量由736,685,173股变更为798,420,393股，公司注册资本由736,685,173元人民币变更为798,420,393元人民币。具体修订条款如下：

  ■

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

  此议案尚需提交2016年第一次临时股东大会特别决议审议。

  5. 审议通过了关于召开2016年第一次临时股东大会的议案

  同意公司于2016年2月23日召开股东大会审议修改公司章程等事宜。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，一致通过。

  详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》（2016-015）。

  三、备查文件

  1. 二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第十次会议决议

  2. 《关于签订三方监管协议的公告》（2016-013）

  3. 《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（2016-014）

  4. 《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》（2016-015）

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2016年2月4日

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—013

  二六三网络通信股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2587号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票61,635,220股，发行价为每股人民币12.72元，共计募集资金783,999,998.40元，扣除与发行有关的费用18,766,878.14元后的实际募集资金净额为 765,233,120.26元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具大华[2015]验字第001255号验资报告。

  本次所募集资金用于两个项目，即全球华人移动通信服务项目和企业云统一通信服务项目，其中全球华人移动通信服务项目的实施主体为公司全资子公司广州二六三移动通信有限公司（以下简称“广州二六三”）和公司全资孙公司二六三移动通信（香港）有限公司（以下简称“二六三香港”）；企业云统一通信服务项目的实施主体为公司全资子公司北京二六三企业通信有限公司（以下简称“企业通信”）和公司全资子公司上海二六三通信有限公司（以下简称“上海二六三”）。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定：公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。为此，公司及实施募投项目的控股子、孙公司与银行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

  一、募集资金专项账户情况

  1、公司已在招商银行股份有限公司北京朝阳门支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为110902129510210，截至2016年1月19日，专户余额100万元。该专户仅用于公司企业云统一通信服务、全球华人移动通信服务项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、广州二六三已在招商银行股份有限公司北京朝阳门支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为120909284710804，截至2016年1月11日，专户余额为1500万元。该专户仅用于广州二六三全球华人移动通信服务项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  3、二六三香港已在浦发银行北京黄寺支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为OSA11443633357626，截至2016年1月19日，专户余额为200万美元。该专户仅用于二六三香港全球华人移动通信服务项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  4、企业通信已在招商银行股份有限公司北京朝阳门支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为110908100210407，截至 2016年1月19日，专户余额为100万元。该专户仅用于企业通信企业云统一通信服务项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  5、上海二六三已在招商银行股份有限公司北京朝阳门支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为121910594110901，截至2016年1月22日，专户余额为400万元。该专户仅用于上海二六三企业云统一通信服务项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、募集资金三方监管协议主要内容

  1、公司及其下属公司、开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  2、中信建投证券股份有限公司作为公司及其下属公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司及其下属公司的募集资金使用情况进行监督。中信建投证券股份有限公司应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司及其下属公司、开户银行应当配合中信建投证券股份有限公司的调查与查询。中信建投证券股份有限公司对公司及其下属公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  3、公司及其下属公司授权中信建投证券股份有限公司指定的保荐代表人张耀坤、赵亮可以随时到开户银行查询、复印公司及其下属公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向开户银行查询公司及其下属公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中信建投证券股份有限公司指定的其他工作人员向开户银行查询公司及其下属公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4、开户银行按月（每月 5 日之前）向公司及其下属公司出具对账单，并抄送中信建投证券股份有限公司。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  5、公司及其下属公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，开户银行应当及时以传真方式通知中信建投证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

  6、中信建投证券股份有限公司有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信建投证券股份有限公司更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时向公司及其下属公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  7、开户银行连续三次未及时向中信建投证券股份有限公司出具对账单或者向中信建投证券股份有限公司通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信建投证券股份有限公司调查专户情形的，公司及其下属公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  8、本协议自公司及下属公司分别与银行、中信建投证券股份有限公司三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中信建投证券股份有限公司督导期结束后失效。

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2016年2月4日

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—014

  二六三网络通信股份有限公司

  关于使用闲置募集资金购买理财产品的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。详细情况公告如下：

  一、非公开发行股票募集资金情况

  公司经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行股票61,635,220 股，发行价格为 12.72元/股，募集资金总额为 783,999,998.4元，扣除与发行有关的费用18,766,878.14元后的实际募集资金净额为 765,233,120.26元。

  二、募集资金闲置原因

  根据公司募投项目及资金投入计划，募集资金将会出现暂时闲置的情况，其主要原因为募投项目建设周期较长且建设过程中募集资金分阶段投入，由此导致后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。公司将根据实际募集资金投资计划及使用情况对进行现金管理的募集资金进行调整。

  三、本次使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，具体情况如下：

  1、投资目的

  在确保不影响募投项目正常实施和改变募集资金用途的前提下，使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，提高募集资金使用效率。

  2、投资额度

  公司拟使用最高额度不超过7亿元人民币的闲置募集资金投资保本型银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。

  3、投资品种

  安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行的一年以内的短期银行理财产品。

  4、投资期限

  本次投资期限为自股东大会审议通过之日起 1 年内有效。

  5、实施方式

  股东大会审议后授权公司经营管理层负责理财业务的具体实施。

  6、信息披露

  公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法律、法规及规范性文件的规定，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。

  四、对公司的影响

  （一）公司运用闲置募集资金购买理财产品是在确保不影响公司募投项目资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

  （二）公司通过利用闲置募集资金购买理财产品，可以提高募集资金的使用效率，获得一定收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  五、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）短期保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  （3）相关工作人员的操作风险。

  2、风险控制措施

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《理财产品管理制度》等相关法律法规、规章制度对购买银行理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，董事会授权公司经营管理层负责董事会审批额度内的购买现金理财产品的相关具体事宜并定期将投资情况向董事会汇报，公司财务部配备专人进行跟踪和操作，公司审计部负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告，公司法务证券部负责审核理财产品合同，把控法律风险。同时，公司也将按照深交所的相关规定披露理财产品的购买及收益情况。

  六、独立董事、监事会、券商出具的意见

  （一）独立董事发表的独立意见

  公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买流动性好、低风险的保本型银行理财产品，能够在有利于控制资金风险前提下有效提高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司使用不超过7亿元闲置募集资金购买银行理财产品事项，在投资期限内上述额度可以滚动使用。

  （二）监事会发表的核查意见

  公司在充分保障日常经营资金需求、确保资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益；该事项不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，符合公司和全体股东利益。该事项决策审批程序符合法律、行政法规、规范性文件等有关规定。同意公司使用不超过7亿元闲置募集资金购买银行理财产品事项，在投资期限内上述额度可以滚动使用。

  （三）券商意见

  经核查，中信建投证券股份有限公司认为：

  1、二六三本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品，相关议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审批程序；

  2、二六三本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；

  3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，二六三通过投资保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

  综上，本保荐机构对二六三本次使用闲置募集资金购买理财产品事宜无异议。

  七、备查文件

  1、二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第十次会议决议

  2、独立董事关于使用闲置募集资金购买理财产品议案的独立意见

  3、监事会关于使用闲置募集资金购买理财产品议案的审核意见

  4、中信建投证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2016年2月4日

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—015

  二六三网络通信股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  2.股东大会的召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第五届董事会第十次会议决议而召开

  3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

  4.会议日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年2月23日（星期二）下午15:30

  （2）网络投票时间：2016年2月22日—2016年2月23日

  其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年2月23日上午9:30-11:30，下午13：00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月22日15:00至2016年2月23日15:00期间的任意时间。

  5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6.出席对象：

  （1）截止2016年2月16日（星期二）下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7.会议地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层1804会议室

  二、会议审议事项

  1. 关于2016年利用自有闲置资金购买理财产品的议案

  2. 关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案

  3. 关于修订《公司章程》的议案

  议案3须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，同时该议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

  三、现场会议登记方式

  1.登记手续：

  （1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；

  （3）异地股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函或传真方式以2016年2月22日下午17：00前到达本公司法务证券部，公司不接受电话预约登记方式。来信请寄：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部，邮编：100013（信封请注明“股东大会”字样）。

  2.登记时间：2016年2月22日，上午9：00—11：00，下午13：00—17：00

  3.登记地点：北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦18层二六三网络通信股份有限公司法务证券部

  四、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序具体如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362467；

  2.投票简称：“二六投票”

  3.投票时间：2016年2月23日上午9:30-11:30，下午13：00-15:00。

  4.具体投票程序：

  投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码；

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  5.投票规则

  （1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  （2）网络投票不能撤单。

  （3）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

  （4）同意股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

  6.不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票系统的投票程序

  1.投票时间

  本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月22日15:00至2016年2月23日15:00期间的任意时间。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  4.本次股东大会全部议案采用累积投票制，公司股东应当以其所持有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该议案所投的选举票视为弃权。

  五、其他事项

  1.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。

  2.出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  4.联系方式：

  联系人：刘江涛、李波

  联系电话：010-64260109

  传真：010-64260109

  邮政编码：100013

  六、备查文件

  1.公司《第五届董事会第十次会议决议》。

  特此通知。

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2016年2月4日

  附件：

  （一）股东参会登记表

  ■

  （二）授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席二六三网络通信股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

  ■

  委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  附注：

  1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  2、单位委托须加盖单位公章。

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016-016

  二六三网络通信股份有限公司

  关于监事辞职的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到董尚雯女士的书面辞职报告。董尚雯女士因个人原因申请辞去公司监事职务，辞职后董尚雯女士不再担任公司任何职务。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，董尚雯女士辞去监事的申请自辞职报告送达公司监事会之日起生效。此次董尚雯女士的辞职不会导致公司监事会低于法定最低人数，不会影响监事会正常运作。

  公司监事会谨向董尚雯女士在任职期间的勤勉尽责和作出的贡献表示衷心的感谢！

  特此公告。

  二六三网络通信股份有限公司监事会

  2016年2月4日