证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●发行数量和价格

  发行数量：发行股份购买资产部分４２３，６４２，１９６股，募集配套资金部分２８５，４２２，１８２股，合计７０９，０６４，３７８股人民币普通股（Ａ股）

  发行价格：发行股份购买资产的发行价格为１５．９９元／股，募集配套资金的发行价格为２４．２０元／股

  ●发行对象、发行数量及限售期

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  ●预计上市时间

  本次发行新增股份已于２０１６年２月４日在中登上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增的股份在限售期届满后的次一交易日可上市交易，本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日开始计算。

  ●资产过户情况

  截至２０１６年２月１日，天安财险２６．９６％股权过户及注册资本变更事宜已办理完毕工商变更手续，公司已持有天安财险５０．８７％股权。

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  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  １、本次交易的对方已审议通过了本次交易的方案；

  ２、本次交易已经天安财险股东大会审议通过；

  ３、本次交易已经西水股份第六届董事会第二次会议、第六届董事会２０１５年第二次临时会议审议通过；

  ４、本次交易标的资产的评估结果已经相关国资部门核准；

  ５、本次交易已经西水股份２０１５年第一次临时股东大会审议通过；

  ６、本次交易已获得中国保监会原则性批复；

  ７、中国证监会作出《关于核准内蒙古西水创业股份有限公司向北京绵世方达投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【２０１５】２９２２号），核准西水股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项；

  ８、天安财险股东大会已审议通过对公司章程的修订；

  ９、中国保监会已批准西水股份收购天安财险股权并增资天安财险以及天安财险公司章程变更事宜。

  （二）本次发行情况

  １、发行股票种类：人民币普通股（Ａ股）

  ２、发行股票数量：发行股份购买资产部分４２３，６４２，１９６股，募集配套资金部分２８５，４２２，１８２股，合计７０９，０６４，３７８股人民币普通股（Ａ股）

  ３、发行股票价格：发行股份购买资产的发行价格为１５．９９元／股，募集配套资金的发行价格为２４．２０元／股；

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

  发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。正元投资不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

  本次发行股份购买资产和募集配套资金均设有发行价格调整机制，已经上市公司２０１５年第一次临时股东大会批准。

  公司于２０１５年１０月２０日召开第六届董事会２０１５年第二次临时会议，对发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日为公司第六届董事会２０１５年第二次临时会议决议公告日（即２０１５年１０月２１日）。

  ４、募集资金总额：６，９０７，２１６，８０４．４０元；

  ５、发行费用：８６，７２０，９０６．４４元；

  ６、募集资金净额：６，８２０，４９５，８９７．９６元；

  ７、主承销商机构：广发证券股份有限公司。

  （三）本次发行的验资和股份登记情况

  １、验资情况

  ２０１５年１２月３０日，山东和信出具“和信验资（２０１５）第０００１２４号”验资报告。截至２０１５年１２月３０日止，西水股份采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股（Ａ股）２８５，４２２，１８２股，每股面值１．００元，每股实际发行价格为２４．２０元／股，募集资金总额为６，９０７，２１６，８０４．４０元，扣除各项发行费用８６，７２０，９０６．４４元后，实际募集资金净额为６，８２０，４９５，８９７．９６元。其中：新增股本２８５，４２２，１８２元，资本公积６，５３５，０７３，７１５．９６元。西水股份此次新增注册资本已全部到位，变更后的注册资本为６６９，４２２，１８２．００元。

  ２０１６年２月２日，山东和信对本次发行股份购买资产事宜进行了审验并出具了和信验字（２０１６）第０００１９号《验资报告》，经其审验认为：截至２０１６年２月２日，西水股份采用发行股份购买相关资产方式向特定投资者发行人民币普通股（Ａ股） ４２３，６４２，１９６股，其中：新增股本４２３，６４２，１９６元，资本公积６，３５０，３９６，５８０．５０元。

  ２、股份登记情况

  ２０１６年２月４日，公司本次发行的７０９，０６４，３７８股新增股份已在中登上海分公司办理完毕股份登记手续。

  （四）资产过户情况

  ２０１６年２月１日，天安财险依法就本次交易购买的标的资产的过户事宜履行了工商登记变更（备案）手续，取得了上海市工商局换发的《营业执照》。

  天安财险本次工商登记变更（备案）完成后，西水股份持有天安财险５０．８７％股权。

  （五）独立财务顾问及律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  １、独立财务顾问意见

  独立财务顾问广发证券认为：

  “内蒙古西水创业股份有限公司本次募集配套资金之非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。除正元投资外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。正元投资、北京新天地互动多媒体技术有限公司、上海德莱科技有限公司和新时代证券股份有限公司没有参与本次发行的申购报价。除正元投资外，本次发行对象均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，完成参与本次认购的相关资产管理计划的备案。发行对象正元投资系以自有资金参与本次认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的需履行登记备案手续的私募投资基金或其管理人。所确定的发行对象符合内蒙古西水创业股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次募集配套资金之非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

  ２、法律顾问意见

  通商律师认为：

  “１、西水股份本次发行已取得必要的批准和授权；

  ２、西水股份本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法有效；

  ３、除正元投资外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。正元投资、北京新天地、上海德莱和新时代证券没有参与本次发行的申购报价；

  ４、除正元投资外，本次发行对象均已根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《暂行办法》、《登记备案办法》的规定，完成参与本次认购的相关资产管理计划的备案。发行对象正元投资系以自有资金参与本次认购，不属于《暂行办法》、《登记备案办法》所规定的需履行登记备案手续的私募投资基金或其管理人；

  ５、西水股份本次发行确定的发行对象及发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正。”

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  １、公司本次发行股份的发行对象、发行数量、限售期情况如下：

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  ２、公司本次发行股份预计上市时间

  本次发行新增股份已于２０１６年２月４日在中登上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增的股份在限售期届满后的次一交易日可上市交易，本次交易发行新增股份限售期自股份发行结束之日开始计算。

  （二）发行对象基本情况

  １、发行股份购买资产的发行对象

  （１）绵世方达

  公司名称：北京绵世方达投资有限责任公司

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：２４０，０００万元

  住所：北京市石景山区鲁谷南路１２号鲁谷社区服务中心大楼配楼Ｐ１０１－１室

  法定代表人：朱芳芳

  成立日期：２００６年８月４日

  营业执照注册号：１１０１０６００９８２５８１９

  税务登记证号：京税证字１１０１０８７９２１２１７６６号

  组织机构代码：７９２１２１７６－６

  经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术推广服务；专业承包；房地产开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；销售建筑材料、金属材料、五金交电、机械设备、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  （２）银炬实业

  公司名称：上海银炬实业发展有限公司

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  注册资本：２３５，０００万元

  住所：浦东新区三林路２３５号１２幢１４２室

  法定代表人：梁春燕

  成立日期：２０００年１１月２８日

  营业执照注册号：３１０１１５０００５９１９６７

  税务登记证号：３１０１１５７０３０９５６７５

  组织机构代码：７０３０９５６７－５

  经营范围：计算机软硬件的研发，国内贸易（专项审批除外），园林绿化，室内装潢及设计，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  （下转B140版）