证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、 公司收到公司实际控制人包叔平先生的通知，包叔平先生于近日解除了与其一致行动人（包括34名自然人股东及1名法人股东）的一致行动协议。

  2、 解除一致行动协议后，包叔平先生直接和间接控制公司总股份的20.42%的表决权，仍为公司实际控制人。根据包叔平先生向公司出具的说明文件，自2016年2月4日起的6个月内，包叔平先生本人无减持公司股份的计划和安排。

  3、 解除一致行动协议后，协议各方不再受一致行动协议约束，亦不再享有该协议约定的权利或承担该协议约定的义务，基于一致行动协议所享有的一切权利、义务均告终止。

  4、 解除一致行动后，原一致行动人各位股东仍应严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他监管部门颁布的相关法律法规的规定增持或减持公司的股份。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“二三四五”）日前收到实际控制人包叔平先生的通知，包叔平先生于近日解除了与其一致行动人（包括34名自然人股东及1名法人股东）的一致行动协议。具体情况如下：

  一、解除原一致行动协议的原因

  本次解除一致行动之前，包叔平的一致行动人包括34名自然人股东及1名法人股东，详见“三、本次解除一致行动协议的具体名单”。由于包叔平与原一致行动协议签署于2000年12月11日至2007年3月2日（详见“四、包叔平先生与原一致行动人签署的一致行动协议情况”），距今时间已经较长，一致行动人中已有多人退休、离职或长期定居国外，难以保持日常联系，取得一致行动存在客观困难。

  此外，2014年5月，包叔平通过要约收购增持公司部分股份；2014年9月，包叔平通过曲水信佳科技有限公司认购公司重大资产重组的部分配套资金间接增持公司股份；2015年9月，包叔平通过资产管理计划增持公司部分股份。通过上述增持公司股份的行动，包叔平对公司的实际控制力有所增强。截至本次解除一致行动协议之日，包叔平直接持有公司股份59,170,191股（占总股本的6.19%）、通过曲水信佳科技有限公司间接控制公司表决权135,862,297股（占总股本的14.22%）、通过一致行动人间接持有公司表决权40,452,717股（占总股本的4.23%），合计控制235,485,205股股份的投票权，占公司目前总股本的24.65%。包叔平的一致行动人目前持股总数仅占公司总股份的4.23%，其一致行动人所持公司股份比例已经较低，包叔平已无需通过一致行动协议维持其在公司的实际控制地位。

  基于上述原因，包叔平决定解除其与34名自然人一致行动人及1名法人一致行动人的一致行动协议。

  本次解除一致行动协议后，包叔平本人直接和间接控制公司总股份的表决权由24.65%变为20.42%，仍为公司实际控制人。

  二、解除一致行动协议后，包叔平先生仍为公司实际控制人

  （1）解除一致行动协议后，协议各方不再受一致行动协议约束，亦不再享有该协议约定的权利或承担该协议约定的义务，基于一致行动协议所享有的一切权利、义务均告终止。解除一致行动后，原一致行动人各位股东仍应严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他监管部门颁布的相关法律法规的规定增持或减持公司的股份。若违反相关法律法规增持或者减持公司股份的，由各位股东自行承担相应的法律责任。

  （2）解除一致行动协议后，包叔平先生直接和间接控制公司总股份的20.42%的表决权，仍为公司实际控制人。根据包叔平先生向公司出具的说明文件，自2016年2月4日起的6个月内（即2016年2月4日至2016年8月3日），包叔平本人无减持公司股份的计划。2016年8月4日起的6个月内，包叔平本人不排除在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。

  （3）公司股东孙毅先生个人持有公司24,279,742股，占公司总股本的2.54%；通过浙富控股集团股份有限公司间接控制143,513,923股，占公司总股本的15.02%，合计直接和间接控制公司17.57%的股权。孙毅先生承诺其不会通过直接和间接持有的公司股份对应的股东权益谋求公司实际控制人地位。

  （4）公司股东庞升东先生直接和间接持有公司股份的表决权为10.72%。

  基于上述事实，本次包叔平先生解除与其一致行动人的一致行动协议后，包叔平先生直接与间接合计持有公司股份的表决权与庞升东先生持有、控制的公司表决权差额大于5%，仍为公司实际控制人（详见公司于2016年2月5日公告的《北京市海润律师事务所关于包叔平先生单方解除委托关系及上海二三四五网络控股集团股份有限公司实际控制人没有发生变化的法律意见书》）。

  三、本次解除一致行动协议的具体名单

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  四、包叔平先生与原一致行动人签署的一致行动协议情况

  截至目前，包叔平先生的一致行动人包括34名自然人一致行动人及1名法人一致行动人。一致行动协议签署情况如下（详见公司IPO招股说明书）：

  （1）2000年12月11日，包叔平等30名自然人发起人分别签订《上海欧姆龙计算机有限公司/上海交大欧姆龙股份有限公司经营者∕技术骨干持股规则》，约定其一致行动关系；

  2001年7月6日，包叔平先生与上海古德投资咨询有限公司（以下简称“古德投资”）签订《协议书》，约定其一致行动关系；

  2005年1月4日，由于公司股权变化导致自然人股东人数增加至38名，新增和持股比例变动的自然人股东分别签署了《上海交大海隆软件股份有限公司经营者∕技术骨干持股规则》，补充约定一致行动关系。

  （2）2007年3月2日，包叔平先生与公司37名自然人股东签订了《上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则（修订）》，约定：均同意由包叔平先生作为受托人，代为行使委托人作为公司股东除收益权之外的如下全部股东权利：（一）股东大会的投票权；（二）提案权；（三）董事（含独立董事）候选人、监事（含独立监事）候选人的提名权；（四）临时股东大会的召集权。

  2007年3月2日，包叔平先生与古德投资签订协议，约定古德投资授权包叔平先生行使古德投资的下列股东权利：（1）股东大会的投票权；（2）提案权；（3）董事、独立董事、监事候选人的提名权；（4）临时股东大会的召集权。

  （3）2007年12月12日，公司在深圳证券交易所上市，公司实际控制人为包叔平先生。公司上市以来实际控制人未发生变化。

  （4）2009年7月，自然人股东夏秀芳因病去世，其与包叔平先生的委托受托关系自然解除，包叔平先生的自然人一致行动人减少为36名。

  （5）截止2015年6月30日，自然人股东李坚、周诚已减持完毕持有的公司股份，与包叔平先生的委托受托关系自然解除，包叔平先生的自然人一致行动人减少为34名。

  （6）2016年2月4日，包叔平先生解除其与34名自然人一致行动人及1名法人一致行动人的一致行动协议。

  五、一致行动人承诺的履行情况

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  上述承诺均得到严格执行。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2016年2月5日