证券时报多媒体数字报

  证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-007

  海南航空股份有限公司

  第七届董事会第四十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2016年2月4日，海南航空股份有限公司（以下简称"海南航空"或"公司"）第七届董事会第四十七次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：

  一、《关于向Azul S.A.提供委托贷款的报告》

  公司或公司子公司拟向Azul S.A.（以下简称"Azul航空"）发放金额为1.5亿美元的委托贷款，期限为181天，年利率为14.25%（若借款方违约，每月附加1%利息，每三个月附加2%利息），用于Azul航空购买TAP Portugal（以下简称"TAP航空"）1.2亿欧元10年期可转债（可转换为TAP航空6.4%投票权和55%经济利益）。本次1.5亿美元贷款，在公司或公司子公司向Azul航空支付日后第181天，在公司或公司子公司完成向Azul航空支付3亿美元股权投资款的前提下，转化为Azul航空10,540,317股D类优先股。

  本次委托贷款不构成关联交易。

  具体内容详见同日披露的《海南航空股份有限公司委托贷款公告》（临2016-008）。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、《关于投资Azul S.A.的报告》

  公司或公司子公司拟以自有资金4.5亿美元以增资方式投资Azul航空，增资完成后持有Azul航空31,620,950股D类优先股，享有Azul航空23.6842%的经济利益和与之对应的投票权，成为Azul航空单一最大股东，在Azul航空的14个董事席位中占3席。该投资分两次操作：第一次公司或公司子公司向Azul航空提供1.5亿美元贷款，该贷款将在1.5亿美元支付日后第181天和向Azul航空支付3亿美元股权投资款的前提下，转化成Azul航空10,540,317股D类优先股；第二次公司或公司子公司以3亿美元增资Azul航空，对应持有Azul航空21,080,633股D类优先股。

  本次对外投资不构成关联交易。

  具体内容详见同日披露的《海南航空股份有限公司对外投资公告》（临2016-009）。

  表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

  海南航空股份有限公司董事会

  二〇一六年二月五日

  证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-008

  海南航空股份有限公司

  委托贷款公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示

  ●?委托贷款对象

  Azul S.A.（以下简称"Azul航空"或"借款方"）

  ● 委托贷款金额

  1.5亿美元（以等值欧元支付，以纽约美联储中午电汇购汇汇率折算）

  ● 委托贷款期限

  181天

  ● 贷款年利率

  14.25%（若借款方违约，每月附加1%利息，每三个月附加2%利息）

  ● 担保方

  Azul Linhas Aereas Brasileiras S.A.（Azul航空全资控股子公司）

  为拓展海南航空股份有限公司（以下简称"海南航空"、"公司"或"贷款方"）在南美洲、非洲和欧洲的航线网络布局，公司拟与拥有巴西国内最大航线资源的Azul航空进行投资合作。作为双方合作的前置条件，海南航空或其子公司拟向Azul航空提供为期181天、年利率14.25%的1.5亿美元贷款，情况如下：

  一、委托贷款概述

  1、委托贷款基本情况

  海南航空或其子公司拟向Azul航空发放金额为1.5亿美元的委托贷款，期限为181天，年利率为14.25%（若借款方违约，每月附加1%利息，每三个月附加2%利息），用于Azul航空购买TAP Portugal（以下简称"TAP航空"）1.2亿欧元10年期可转债（可转换为TAP航空6.4%投票权和55%经济利益）。本次1.5亿美元贷款，在海南航空或其子公司向Azul航空支付日后第181天，在海南航空或其子公司完成向Azul航空支付3亿美元股权投资款的前提下（详见2016年2月5日公司披露的《海南航空股份有限公司对外投资公告》（编号：临2016-009）），将转化为Azul航空10,540,317股D类优先股。

  本次委托贷款不构成关联交易。

  2、上市公司履行的审议程序

  海南航空于2016年2月4日召开第七届董事会第四十七次会议审议并通过了《海南航空股份有限公司关于向Azul S.A.提供委托贷款的报告》。

  二、委托贷款对象的基本情况

  1、公司名称：Azul S.A.

  2、注册地址：Av. Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, 939, 8th floor, Torre Jatoba, CEP 06460-040, Barueri-SP, Brazil

  3、法定代表人：David Neeleman

  4、注册资本：巴西雷亚尔503,427,288.62

  5、股权结构：David Neleeman (56.11%)，Trip股东（31.87%），Grupo Bozano(2.57%)，WP-New Air LLC（2.02%），WP-New Air LLC（0.96%），其他股东（6.47%）

  6、主要业务及最近三年发展状况

  Azul航空是2008年在巴西成立的廉价航空公司，总部设在巴西坎皮纳斯机场，在巴西拥有最大的国内航线网络，机队规模为152架飞机。Azul航空于2012年收购地区性航空公司TRIP，进而发展成为巴西第三大航空公司，拥有最多的巴西国内航点，并在2014年开始运营国际航班。2014年Azul航空忠实顾客达到450万，成为巴西旅客最青睐的航空公司。

  7、财务情况：

  截至2014年末，Azul航空总资产为62.39亿雷亚尔，流动资产为19.42亿雷亚尔；公司总负债为58.23亿雷亚尔，流动负债为30.33亿雷亚尔。公司在2014年实现营业收入58.03亿雷亚尔，净利润为负0.65亿雷亚尔。2014年巴西货币雷亚尔对美元贬值，对公司财务表现产生不利影响。

  上述数据为审计后合并报表数据。

  三、委托贷款的主要内容

  1、签约主体：海南航空股份有限公司或其子公司、Azul S.A.

  2、贷款金额：1.5亿美元（以等值欧元支付，以纽约美联储中午电汇购汇汇率折算。）

  3、贷款到期日：付款日期后第181天

  4、贷款利息：年息14.25%（若借款方违约，每月附加1%利息，每三个月附加2%利息）

  5、贷款托管：贷款先汇入托管账户

  6、Azul航空担保人：Azul Linhas Aereas Brasileiras S.A.

  四、担保方基本情况

  1、公司名称：Azul Linhas Aereas Brasileiras S.A.

  2、成立时间：2008年

  3、注册地址：Av. Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, 939, 9th floor, Torre Jatoba, CEP 06460-040, Barueri-SP, Brazil

  4、法定代表人：Antonoaldo Grangeon Trancoso Neves

  5、注册资本：巴西雷亚尔403,809,600

  6、股权结构：100%由母公司Azul航空控股

  7、经营范围：旅客及货物的航空运输。

  8、财务情况：

  截至2014年末，公司总资产为44.94亿雷亚尔，流动资产为18亿雷亚尔。公司在2014年实现营业收入53.66亿雷亚尔，实现营业利润3.5亿雷亚尔，全年净利润为0.8亿雷亚尔。

  上述数据为审计后数据。

  9、与借款人的关系

  该公司是由借款人100%控股的、唯一的子航空公司。

  五、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响

  公司或公司子公司利用自有资金进行委托贷款业务，可提高资金使用效率，增加收益，对公司或公司子公司无不利影响。

  六、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

  截至本公告日，公司未对外提供委托贷款。

  七、备查文件

  ㈠ 董事会决议；

  ㈡ 贷款协议。

  特此公告。

  海南航空股份有限公司董事会

  二〇一六年二月五日

  证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2016-009

  海南航空股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示

  ●?投资标的名称

  Azul S.A.（以下简称"Azul航空"）

  ● 投资金额

  海南航空股份有限公司或其子公司（以下简称"海南航空或其子公司"）拟以自有资金4.5亿美元以增资方式投资Azul航空，增资完成后持有Azul航空31,620,950股D类优先股，享有Azul航空23.6842%的经济利益和与之对应的投票权，成为Azul航空单一最大股东，在Azul航空的14个董事席位中占3席。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为迅速拓展海南航空在南美洲、非洲和欧洲的航线网络布局，海南航空或其子公司拟以自有资金4.5亿美元以增资方式投资Azul航空，增资完成后持有Azul航空31,620,950股D类优先股，享有Azul航空23.6842%的经济利益和与之对应的投票权，成为Azul航空单一最大股东，在Azul航空的14个董事席位中占3席。该投资分两次操作：第一次海南航空或其子公司向Azul航空提供1.5亿美元贷款（详见2016年2月5日公司披露的《海南航空股份有限公司委托贷款公告》（编号：临2016-008）），该贷款将在1.5亿美元支付日后第181天转换成Azul航空10,540,317股D类优先股，以向Azul航空支付剩余3亿美元股权投资款为前提；第二次海南航空以3亿美元增资Azul航空，对应持有Azul航空21,080,633股D类优先股。

  2、董事会审议情况

  本次对外投资事项已经2016年2月4日公司第七届董事会第四十七次会议审议批准，公司7名董事成员中，同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意的独立意见。

  根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会批准。

  3、本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、交易对方基本情况

  1、公司名称：Azul S.A.

  2、注册地址：Av. Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, 939, 8th floor, Torre Jatoba, CEP 06460-040, Barueri-SP, Brazil

  3、法定代表人：David Neeleman

  4、注册资本：巴西雷亚尔503,427,288.62

  5、股权结构：David Neleeman (56.11%)，Trip股东（31.87%），Grupo Bozano(2.57%)，WP-New Air LLC（2.02%），WP-New Air LLC（0.96%），其他股东（6.47%）

  6、主要业务及最近三年发展状况

  Azul航空是2008年在巴西成立的廉价航空公司，总部设在巴西坎皮纳斯机场，在巴西拥有最大的国内航线网络，机队规模为152架飞机。Azul航空于2012年收购地区性航空公司TRIP，进而发展成为巴西第三大航空公司，拥有最多的巴西国内航点，并在2014年开始运营国际航班。2014年Azul航空忠实顾客达到450万，成为巴西旅客最青睐的航空公司。

  7、财务情况：

  截至2014年末，Azul航空总资产为62.39亿雷亚尔，流动资产为19.42亿雷亚尔；公司总负债为58.23亿雷亚尔，流动负债为30.33亿雷亚尔。公司在2014年实现营业收入58.03亿雷亚尔，净利润为负0.65亿雷亚尔。2014年巴西货币雷亚尔对美元贬值，对公司财务表现产生不利影响。

  上述数据为审计后合并报表数据。

  三、对外投资合同的主要内容

  1、签约主体：海南航空股份有限公司或其子公司、Azul S.A.

  2、定价依据与投资金额：根据瑞银（UBS）出具的Azul航空估值报告，经双方友好协商，Azul航空的投资前估值为14.5亿美元。根据投资前估值及股份数，海南航空或其子公司以现金投资4.5亿美元，将获得Azul航空31,620,950股D类优先股，对应享有Azul航空23.6842%的经济利益和与之对应的投票权。其中，海南航空或其子公司现金投资3亿美元，对应Azul航空21,080,633股D类优先股；海南航空或其子公司1.5亿美元贷款在支付日后第181天和向Azul航空支付3亿美元股权投资款后转化为Azul航空10,540,317股D类优先股。

  3、海南航空或其子公司享有的权利：海南航空或其子公司将拥有Azul航空23.6842%的经济利益和与之对应的投票权，在Azul航空的14个董事席位中占3席。同时，海南航空将作为Azul航空单一最大股东，在优先购买、股权强卖、反摊薄、增发新股、清算等方面拥有较大的话语权和决策权。

  4、协议终止条款

  若Azul航空达到海南航空或其子公司要求的交易的全部条件，而海南航空或其子公司未能取得中国政府批准，则海南航空或其子公司需向Azul航空支付协议终止费1000万美元；若海南航空或其子公司取得了中国政府批准，但Azul航空未能达到海南航空或其子公司要求的交易执行条件，则Azul航空需向海南航空或其子公司支付协议终止费1000万美元。

  四、对外投资对上市公司的影响

  通过上述对外投资，海南航空或其子公司持有了Azul航空的股权和投票权，实现了在南美洲和欧洲的战略联盟，有利于公司迅速拓展在南美洲、非洲和欧洲的航线网络布局。

  五、对外投资的风险分析

  上述投资需取得中国政府和巴西经济保护行政理事会审批，存在不确定性。

  六、备查文件

  ㈠ 董事会决议；

  ㈡ 股权投资协议。

  特此公告。

  海南航空股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月五日