证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售股份为2014年度发行股份收购金岗水泥之募集配套资金非公开发行股份，数量为13,318,534股，占公司股本总额的4.1048%。

  2、本次申请解除股份限售的股份持有人4名，共计12个证券账户。

  3、本次限售股可上市流通日为2016年2月15日。（本次限售股原可上市流通日应为2016年2月10日，由于该日为非交易日，故本次限售股份实际可上市流通日自动顺延至2016年2月15日。）

  一、本次限售股份取得的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1374号《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）向夏兴兰发行23,736,263股、向仇国清发行15,824,175股海南瑞泽股份以收购其合计持有的高要市金岗水泥有限公司80%的股权；向第一创业证券股份有限公司发行2,000,000股、向财通基金管理有限公司发行2,100,000股、向渤海证券股份有限公司发行2,000,000股、向东海基金管理有限责任公司发行7,218,534股，共计发行13,318,534股股份募集配套资金。2015年2月3日，募集配套资金之新增13,318,534股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，并于2015年2月10日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股，锁定期安排见本公告“三、本次申请解除限售的股东履行承诺情况”。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  经2015年4月24日公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司回购注销限制性股票299,500股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜已于2015年6月3日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本减少至267,779,472股。

  经中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2386号）核准，公司向三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司、宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋共计发行44,247,788股股份，购买其合计持有的三亚新大兴园林股份有限公司100%股权。上述新增股份已于2015年11月17日在深圳证券交易所上市，本次股份发行完成后，公司总股本增加至312,027,260股。

  经中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2386号）核准，公司向华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、金满汇（北京）投资管理有限公司共5名对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）12,431,626股，新增股份已于2015年12月16日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至324,458,886股。

  本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本变化的情况，第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、渤海证券股份有限公司以及东海基金管理有限责任公司持有的限售股份的数量未发生变化。

  三、本次申请解除限售的股东履行承诺情况

  募集配套资金之非公开发行股份认购方第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、渤海证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司均做出以下承诺：

  本公司参与海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票的申购并已获得配售股份，本公司承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首日起12个月内不转让。

  上述股份于2015年2月10日上市并开始锁定。2016年2月10日，上述承诺锁定期将满，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。

  四、占用上市公司资金和违法违规担保情况

  本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。

  五、本次限售股份可上市流通安排

  1、本次申请解除限售股份的上市流通日为2016年2月15日。

  2、本次申请解除限售股份的数量为13,318,534股，占公司股本总额的4.1048%。

  3、本次申请解除限售股份的股份持有人4名，共计12个证券账户。

  4、本次申请解除限售的股份总数及各股东可解除限售股份数量情况：

  单位：股

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  注：根据第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、渤海证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司做出的以下股份承诺：本公司参与海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票的申购并已获得配售股份，本公司承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首日起12个月内不转让。故本次锁定期将满，第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、渤海证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司可解限其于2015年1月22日认购的公司所有限售股份。

  六、本次解除限售后公司股本结构变动情况

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  七、独立财务顾问核查意见

  经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，海南瑞泽本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。海南瑞泽本次13,318,534股限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。

  八、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书；

  2、限售股份上市流通申请表；

  3、发行人股本结构表、高管持股信息表、限售股份明细数据表和股份冻结明细表；

  4、广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见。

  特此公告。

  海南瑞泽新型建材股份有限公司

  董事会

  二〇一六年二月四日