证券时报多媒体数字报

  股票代码:603869 股票简称:北部湾旅 公告编号:临2016-011

  北部湾旅游股份有限公司

  重大资产重组复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因本公司实际控制人筹划可能涉及购买资产类的重大事项,经公司申请,公司股票于2015年10月16日起开始停牌。经与有关各方论证和协商,上述事项对公司构成重大资产重组,公司于2015年10月30日披露了《重大资产重组停牌公告》(公告编号:临2015-058),并于2015年11月30日和2015年12月30日分别披露了《重大资产重组继续停牌公告》(公告编号分别为:临2015-064和临2015-073)。停牌期间,公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。

  2016年1月15日,公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案及其他相关议案,具体详见公司同日公告的信息披露文件。根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知,以及上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》,上海证券交易所需对本公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核。公司股票自2016年1月18日起继续停牌。

  2016年1月27日,公司收到上海证券交易所下发的《关于对北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函[2016]0115号)(以下简称“问询函”)。公司收到《问询函》后,积极组织相关各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项回复。由于相关问题的回复涉及对部分事项和数据的进一步核实、补充,需要结合券商、审计、评估等相关工作进行确认和完善,相关中介机构尚需走完内部审核流程,无法在交易所要求的时间内完成。鉴于上述原因,经公司向上海证券交易所申请,对《问询函》的回复延期至2016年2月4日,并披露《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(草案)信息披露问询函延期回复的公告》(公告编号:临2016-009)。

  2016年2月4日,公司及相关中介机构对问询函所涉及问题进行了回复,并对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要进行了补充与修订,详见公司已披露的相关公告。

  根据有关规定,经公司向上海证券交易所申请,公司股票于2016年2月5日起复牌。

  公司本次重大资产重组方案尚需提交股东大会审议,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北部湾旅游股份有限公司

  董事会

  2016年2月4日

  股票代码:603869 股票简称:北部湾旅 公告编号:临2016-012

  北部湾旅游股份有限公司关于

  发行股份购买资产并募集配套资金暨

  关联交易报告书(草案)修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2016年1月16日在上海证券交易所网站披露了《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关文件。根据上海交易所《关于对北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函[2016]0115号,以下简称“问询函”)以及最新法律法规及规范性文件的要求,公司会同各中介机构对重组报告书等文件进行了修订、补充和完善,现将重组报告书补充披露、修订和完善的主要内容说明如下(本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义):

  1、补充披露:新奥资本、杨宇、田志伟入股博康智能的背景及原因,详见重组报告书“第三章 交易标的 一、交易标的基本情况 (二)历史沿革 15、2015年6月,第八次增资”。

  2、补充披露:博康智能2015年6月估值与本次重组估值之间存在差异的原因,详见重组报告书“第三章 交易标的 十二、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况 (二)最近三年的资产交易、增资的情况”。

  3、补充披露:杨宇作为关联方不参与业绩承诺的原因及不存在为上市公司控股股东代持股份的行为,详见重组报告书“第二章 交易各方情况 二、本次发行股份购买资产的交易对方情况 (十七)、杨宇”。

  4、补充披露:博康智能应收账款相关信息详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 (一)财务状况分析 1、资产结构分析 (2)应收账款”。

  5、补充披露:结合市场需求、竞争对手、市场地位,说明博康智能订单的可持续性、收入维持高增长率和评估增值的原因及合理性,详见重组报告书“第五章 交易标的评估 一、标的资产评估情况 (八)评估增值的原因”。

  6、补充披露:博康智能的核心技术“图像解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”相关估值情况,是否在合并报表中确认为可辨认无形资产,详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 (五)关于核心技术在合并报表未确认为可辨认无形资产的说明”。

  7、补充披露:募投项目实现的利润影响是否纳入承诺业绩范围,详见重组报告书“第四章 发行股份情况 二、募集配套资金 (八)募集配套资金对盈利预测和评估值的影响”。

  8、补充披露:关于财务核算中区分前述募投项目带来的收益的安排,详见重组报告书“第四章 发行股份情况 二、募集配套资金”。

  9、补充披露:利润承诺期间的相关披露的安排,详见重组报告书“重大事项提示 十、利润承诺期间的相关披露的安排”。

  10、补充披露:最近两年一期,博康智能通过“向系统集成商销售”及“直接参与竞标”两种方式实现的收入、成本及毛利的情况,并进行必要的分析说明;博康智能分地区收入、成本及毛利情况。详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 (二)交易标的盈利能力分析 1、营业收入、营业成本”;“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 (二)交易标的盈利能力分析 2、利润来源及盈利驱动因素分析”。

  11、补充披露:结合同行业公司,博康智能应收账款周转率、存货周转率下降的原因及合理性。详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 (一)财务状况分析 3、财务状况指标分析 (2)资产周转能力指标分析”。

  12、补充披露:博康智能产学研项目的具体情况;博康智能核心技术在其他细分领域的具体移植情况;研发和技术人员构成。详见重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 (四)研发情况”。

  13、补充披露:按照具体业务类别,结合示例,补充披露公司主要从事的安全及交通领域中细分业务的详细内容;标的公司大数据业务情况及相关业务收入及来源;并结合具体业务及示例,分析大数据等互联网手段的应用方式,并披露公司的大数据采集及应用过程、公司获取数据的合规性。详见重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 (二)主要产品”。

  14、补充披露:标的资产在智慧安全及智慧交通业务领域的具体竞争优势及劣势。详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 (二)交易标的的核心竞争力及行业地位”。

  15、补充披露:结合公司的主要产品,用通俗易懂的语言披露标的资产的主营业务。详见重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况”。

  16、补充披露:结合具体业务及示例,说明博康智能核心技术应用于公司主营业务的可行性。详见重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 (四)研发情况 5、核心技术的可移植性”。

  17、补充披露:博康智能历史业绩承诺及对赌具体情况及完成情况,对标的资产的股权影响。详见重组报告书“第三章 交易标的 一、交易标的的基本情况 (二)历史沿革”。

  18、补充披露:博康智能及下属企业高新技术企业证书的展期情况。详见重组报告书“第三章 交易标的 八、标的公司主营业务情况 (五)业务和资质情况 3、主要资质情况 (1)高新技术企业证书”。

  19、补充披露:工银瑞信投资管理有限公司的具体股权结构及工银瑞信对于新奥资本的股权是否存在锁定期承诺。详见重组报告书“第二章 交易各方情况 二、本次发行股份购买资产的交易对方情况 (二)新奥资本 2、历史沿革 (4)2015年12月,注册资本增加”。

  20、补充披露:本次交易对方之间存在的关联关系或一致行动关系。详见重组报告书“第二章 交易各方情况 二、本次发行股份购买资产的交易对方情况”。

  21、补充披露:慧添投资股权转让均发生在博康智能内部员工之间。详见重组报告书“第二章 交易各方情况 二、本次发行股份购买资产的交易对方情况(十二)慧添投资”。

  22、补充披露:信添投资股权转让均发生在博康智能内部员工之间。详见重组报告书“第二章 交易各方情况 二、本次发行股份购买资产的交易对方情况(十三)信添投资”。

  23、补充披露:博康智能评估时将无形资产中土地以及其他非流动资产中预付的土地建设工程款确定为非经营性资产的具体原因及合理性。详见重组报告书“第五章 交易标的评估 一、标的资产评估情况 (五)收益法评估情况 17、溢余资产、非经营性资产及(负债)价值的确定 (2)非经营性资产、负债”。

  24、补充披露:本次交易募集配套资金投资项目审批情况。详见重组报告书“第四章 发行股份情况 二、募集配套资金 (四)募集配套资金的用途”。

  北部湾旅游股份有限公司

  董事会

  2016年2月4日