证券时报多媒体数字报

  海航投资集团股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2016-005

  海航投资集团股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2016年2月4日以现场及通讯相结合方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、关于与海航美洲置业有限责任公司共同向铁狮门基金发起的项目投资的议案

  海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海航投资”）设立的全资子公司海南恒兴创展股权投资基金有限公司（以下简称“恒兴创展”）拟与海航美洲置业有限责任公司 （英文名称为：“HNA Property Holdings LLC”，以下简称“美洲置业”）共同出资270,399,180.70美元在美国设立“HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC”（以下简称“海航LP”），美洲置业出资113,838,055.07美元占有股份42.1%（如②所示），恒兴创展出资156,561,125.63美元占有股份57.9%（如①所示）。“海航LP”成立全资子公司“HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP,LLC”（以下简称“海航GP”）（如③所示）；与此同时，铁狮门子公司TSCE 2007 Holdings, L.L.C.100%出资成立“TSCE 2007 438-444 Eleventh Avenue GP,L.L.C.”（以下简称“铁狮门GP”）（如④所示）。“海航LP”作为有限合伙人，“海航GP”和“铁狮门GP”作为普通合伙人，共同出资270,941,062.83美元设立合伙企业“438-444 Eleventh Avenue HNA JV, L.P.”（以下简称“海航JV”），其中，“海航LP”出资99.7%（如⑦所示），“海航GP”出资0.1%（如⑥所示），“铁狮门GP”出资0.2%（如⑤所示）。“海航JV”进一步以LP的身份投资于438-444 Eleventh Avenue HNA REIT, L.L.C. (以下简称“海航REIT”)，其在海航REIT总份额中占比82.272%（如⑧所示），海航REIT将投资于项目JV公司。在整个交易架构中，海航投资及其关联方美洲置业所占本阶段投资总金额338,000,000.00美元中的80%。

  交易架构图如下所示：

  ■

  其中，海航实业集团有限公司为恒兴创展就该项交易提供担保。

  本次对外投资具体内容详见同日披露的《对外投资公告》。

  公司独立董事对本次对外投资涉及关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见。

  为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事

  赵权、于波、戴美欧、蒙永涛回避表决。

  参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需股东大会审议通过。

  二、关于公司总裁任免的议案

  公司总裁穆先义先生因个人工作变动原因，不再担任公司总裁职务，亦不在公司担任其他职务。经董事长提名，并经公司董事会提名委员会审查同意，公司董事会聘任戴美欧先生担任公司总裁职务，任期与本届董事会任期一致。

  公司独立董事根据《公司法》及公司章程等相关规定对此次聘任戴美欧先生兼任公司总裁发表了独立意见，认为：聘任戴美欧先生担任公司总裁符合相关法律法规的规定。

  参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、关于召开2016年第一次临时股东大会的议案

  同意公司定于2016年2月22日召开2016年第一次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

  参会有效表决票 7票，同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。

  海航投资集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年二月五日

  附件：

  戴美欧先生简历

  1980 年出生，本科学历。2001 年参加工作，历任海航集团有限公司证券业务部副总经理、海航实业集团有限公司证券业务部总经理、海航集团有限公司证券业务部总经理等。2013 年 12 月至今，任海航投资董事。现任海航投资副董事长兼首席执行官。拟兼任海航投资总裁职务。

  戴美欧先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。

  证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2016-006

  海航投资集团股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年2月4日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于与海航美洲置业有限责任公司共同向铁狮门基金发起的项目投资的议案》。现将有关投资情况公告如下：

  一、对外投资交易架构概述

  海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海航投资”）设立的全资子公司海南恒兴创展股权投资基金有限公司（以下简称“恒兴创展”）拟与海航美洲置业有限责任公司 （英文名称为：“HNA Property Holdings LLC”，以下简称“美洲置业”）共同注资270,399,180.70美元于在美国设立的公司“HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC”（以下简称“海航LP”），美洲置业出资113,838,055.07美元占有股份42.1%（如②所示），恒兴创展出资156,561,125.63美元占有股份57.9%（如①所示）。“海航LP”成立全资子公司“HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue GP, LLC”（以下简称“海航GP”）（如③所示）；与此同时，铁狮门子公司TSCE 2007 Holdings, L.L.C.100%出资成立“TSCE 2007 438-444 Eleventh Avenue GP, L.L.C.”（以下简称“铁狮门GP”）（如④所示）。“海航LP”作为有限合伙人，“海航GP”和“铁狮门GP”作为普通合伙人，共同出资270,941,062.83美元设立合伙企业“438-444 Eleventh Avenue HNA JV, L.P.”（以下简称“海航JV”），其中，“海航LP”出资99.7%（如⑦所示），“海航GP”出资0.1%（如⑥所示），“铁狮门GP”出资0.2%（如⑤所示）。“海航JV”进一步以LP的身份投资于438-444 Eleventh Avenue HNA REIT, L.L.C. (以下简称“海航REIT”)，其在海航REIT总份额中占比82.272%（如⑧所示），海航REIT将投资于纽约438 Eleventh Avenue项目JV公司。在整个交易架构中，海航投资及其关联方美洲置业所占本阶段投资总金额338,000,000.00美元中的80%比例。

  交易架构图如下所示：

  ■

  其中，海航实业集团有限公司为恒兴创展就该项交易提供担保。

  二、交易相关各方介绍

  ㈠ 海航投资境内投资主体SPV——海南恒兴创展股权投资基金有限公司

  公司名称：海南恒兴创展股权投资基金有限公司

  成立日期：2016年2月1日

  营业期限：2016年2月1日至长期

  注册资本：10,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：海南省海口市国兴大道7号新海航大厦22层西区

  法定代表人：戴美欧

  经营范围：从事对未上市企业的投资及对上市公司非公开发行股票的投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  股权结构：海航投资集团股份有限公司100%持股。

  ㈡ 共同投资关联方——海航美洲置业有限责任公司

  美洲置业成立于2010年12月13日，是一家于美国东部特拉华州注册成立的公司，主要在美国本土经营房地产业务，其股权结构图如下：

  ■

  美洲置业实际控制人为海南省慈航公益基金会，与公司海航投资为同一实际控制人，因此本次对外投资构成关联方共同投资。截止目前的过去12个月，公司未曾与美洲置业发生过交易。

  ㈢ 海航投资境外投资主体——HNA Holdings 438-444 Eleventh Avenue LP LLC（海航LP）

  该公司于2016年1月25日设立，目前的单一股东为美洲置业。待本次对外投资事项通过股东大会审议并生效后，双方进一步对其注资，该主体股权结构将变更为：美洲置业占比42.10%；恒兴创展占比57.90%。

  ㈣ 交易对手——铁狮门公司

  铁狮门公司（英文名称：“Tishman Speyer”）为全球领先的房地产开发商、地产业主、运营商及基金管理公司。公司业务范围遍及北美、欧洲、南美和亚洲。铁狮门公司受到世界最负盛名的公司的信赖并满足其对办公空间的需求。铁狮门公司已经收购、开发和运营约14,010万平方英尺的资产，价值约合美金761亿，涉及资产380处，投资276项。铁狮门旗下的标志性建筑包括：纽约的洛克菲勒中心、克莱斯勒中心、巴西圣保罗的北方大厦、上海的上浦领世和法兰克福的歌剧大楼。铁狮门目前在亚特兰大、波士顿、巴西利亚、成都、法兰克福、古尔冈、海德拉巴、洛杉矶、纽约、巴黎、里约热内卢、旧金山、圣保罗、上海、苏州和华盛顿D.C.均有处于不同阶段的项目。

  本次项目交易对手为铁狮门公司指定主体，如前文及交易框架图所示TSCE 2007 438-444Eleventh Avenue GP,L.L.C.（铁狮门GP）及其指定的相关主体等公司。

  三、投资标的基本情况

  本次项目投资通过如前文交易架构图所示层层架构，通过海航REIT投资于纽约438 Eleventh Avenue项目JV公司，项目基本情况如下：

  本项目将被开发的地点位于曼哈顿最西侧快速发展的哈德逊商圈中两个相邻地块。共占地面积48,216平方尺，南北在第36街和第37街之间，东西分别为第11大道和规划中的哈德逊大道西侧，将在该位置上建立其最先进的、A级商务写字楼，可出租面积大约为130万平方英尺（以下简称“项目”）。项目所处的地点距离新的地铁站只有一个街区，该地铁站将直接通向时报广场、中央车站以及众多其他连接曼哈顿和其他各处的地铁线路。

  项目初期将在开发前阶段完成两个地块的购买、对写字楼建筑设计和营销、锁定预租办公室租户和购买额外的开发权。额外的资本以及债务融资预计将在施工建设之前获得，施工建设预计在2019年底开始并在2022年完成。

  除了其地处活跃的哈德逊商圈具有优越的地理位置，预计项目还将得益于该区域极具吸引力的土地基础、雄厚的写字楼市场和强劲的租赁需求。项目预计将吸引寻求空间利用效率和现代新建办公楼的雇主以及重视交通枢纽和社区活力的员工。

  本项目为海航投资与铁狮门深入开展的又一项合作，为在同一区域投资的第二个项目。第一个项目TS Hudson Boulevard项目相关情况详见于2015年7月4日披露的《2015-066：对外投资公告》。

  四、对外投资协议核心条款

  ㈠ 发起人

  本项目由海航投资集团股份有限公司及其特定附属公司和子公司（合称“海航投资”）与铁狮门及其特定附属公司和子公司（合称“铁狮门”）共同发起。铁狮门将负责对项目所有方面进行管理，但受限于海航投资对于开发前阶段（“第一阶段”）特定重大事项的决策权。

  ㈡ 投资金额

  本次项目第一阶段投资总金额为338,000,000美元，其中海航投资全资子公司恒兴创展与美洲置业共同投资270,399,180.70美元，约占投资总额的80%。

  海航投资全资子公司恒兴创展与美洲置业共同投资如第一部分交易架构图中①、②部分所示，其中：海航投资全资子公司恒兴创展出资57.9%，约156,561,125.63美元；美洲置业出资42.1%，约113,838,055.07美元。

  ㈢ 资金募集及投向整体安排

  本项目由铁狮门和海航投资共同发起设立，分为两个阶段进行资金募集和开发推进。我方作为Co-GP和LP的双重身份，目前计划参与第一阶段投资，后续可有选择地按照我方已有投资比例，参与第二阶段投资。

  1、第一阶段

  3.38亿美元来进行土地收购、购买额外的开发权（用以增加建筑容积率）以及进行设计、市场营销、预租和其他开发前行为。

  2、第二阶段

  项目第二阶段拟募集额外的股本资金，并预计引入一定数额的建筑贷款用于大楼的建设、出租和巩固。

  ㈣ 收益分配

  在铁狮门GP获得一定金额的提成后，运营收入将在项目完工后按照投资比例进行分配。

  ㈤ 联合出售

  第一阶段：海航和铁狮门计划各自出售一部分其在第一阶段中的资本投入给其他投资人。

  第二阶段：根据协议，为了获得最终的资金以完成本项目，铁狮门将（在第一阶段投资的基础上）从第三方投资者（“第二阶段投资者”）获得投资以取得足够的资金。第二阶段投资者预计，但不保证，在加价的基础上进行股权出资从而反映本项目从最初并购物业到第二阶段企业联合开始期间的增值情况。在第二阶段开始的时候海航投资及其关联方美洲置业有权按照与第二阶段投资者相同的条款和条件按其持股比例认购通过第二阶段筹集的资本总数。第二阶段投资者的出资结构暂未确定。

  ㈥ 其他条款

  1、资本投入担保

  铁狮门关联方TSCE 2007 Holdings, L.L.C.（作为“铁狮门担保人”），海航实业集团有限公司（作为“海航担保人”）各自签订特定资本投入担保和赔偿协议。

  2、强制资本投入

  每位合伙人均需按股权比例投入以下资本（以下称“强制资本投入”）以支付下列费用：

  （1）第一阶段预算要求提供的资金，及为包括开发成本超支和任何融资担保的要求而提供资金在内的其他资金；

  （2）资产管理费用和包括“项目JV”和/或其他该合伙企业通过其持有本项目权益的实体在内的投资结构中的实体的组织运营支出。

  如有任何合伙人或成员未按时支付其要求的强制资本投入（每个合伙人或成员简称为“未筹款合伙人”），那么在收到未筹款合伙人通知后，铁狮门有权自行决定：

  （1）向未筹款合伙人提起诉讼要求支付所要求的权益和实际损失；

  （2）允许其他合伙人或成员通过向未筹款合伙人发放20%利率的不可提前还款违约贷款（“违约贷款”）来弥补未筹集的强制资本投入。

  另一个需注意的后果是未能筹集强制资本投入的未筹款合伙人将：

  （1）永久性丧失其在相应实体组织性文件中的表决权；

  （2）在海航JV合伙协议下，永久性丧失罢免铁狮门GP普通管理合伙人的职位，或委任新的普通管理合伙人，或终止本项目资产管理协议的权利。

  3、本次交易之投资协议包括声明、保证、承诺等常见商业条款，同时投资主体还将与交易对手签订一系列附属协议，包括合伙协议，资产管理协议和其他必要的交易文件。

  五、关联交易部分情况说明

  本次交易结构中，公司全资子公司恒兴创展联手美洲置业，与铁狮门共同投资海航REIT，从而进一步投资纽约438 Eleventh Avenue项目JV公司，构成关联方共同投资。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》规定，因本公司与美洲置业为同一实际控制人，故本次交易构成关联交易。

  公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。

  本次关联交易事项，有待股东大会审议通过，且关联股东回避表决。

  六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

  公司于2013年下半年以来，逐步确定了打造金融投资平台的发展战略，紧紧围绕战略转型目标，积极布局金融、投资板块。本次交易，基于对铁狮门的专业水准的信赖以及对投资标的前景的看好，进一步推进公司在金融投资方面的转型。本项目为海航投资与铁狮门深入开展的又一项合作，为在与此前合作投资的TS Hudson Boulevard项目同一区域投资的第二个项目。

  本次交易，面临的主要风险在于本项目的开发、租赁、融资、管理和出售等综合风险。同时，由于本次投资为该项目整体购买与开发的第一阶段投资，还面临第二阶段资金募集的风险。

  七、独立董事事先认可和独立意见

  公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查认可了本次对外投资及关联交易等相关事项，并发表以下独立意见：

  1、本次对外投资有利于加快公司业务转型，符合公司长期发展战略，符合公司和全体股东的利益。

  2、本次交易结构中涉及到关联交易部分，联手关联方共同对外投资，有利于分散上市公司整体投资风险，符合公司和全体股东的利益。

  3、公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  综上，我们一致认为公司本次交易有利于公司的经营发展，关联交易仅涉及关联方共同投资，不涉及关联方彼此之间的交易定价问题，本次对外投资决策程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。

  此议案需提交股东大会审议，由于构成关联方共同投资，关联股东回避表决。

  特此公告。

  海航投资集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年二月五日

  证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2016-007

  海航投资集团股份有限公司

  关于召开2016年第一次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  2016年2月4日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

  （三）本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  （四）股权登记日：2016年2月16日

  （五）会议召开时间

  1、现场会议时间：2016年2月22日14:30

  2、网络投票时间：2016年2月21日－2016年2月22日

  其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2016年2月22日9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2016年2月21日15:00－2月22日15:00。

  （六）现场会议召开地点：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资会议室

  （七）会议召开方式

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （八）出席对象

  1、截至2016年2月16日下午3:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  议案1：关于与海航美洲置业有限责任公司共同向铁狮门基金发起的项目投资的议案。

  上述议案1关联股东回避表决。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。

  2、登记地点：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资董事会办公室

  3、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票代码：360616

  2. 投票简称：海航投票

  3. 投票时间：2016年2月22日9:30－11:30和13:00－15:00。

  4. 在投票当日，“海航投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月21日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年2月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请“深交所数字证书”的投资者，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请“深交所投资者服务密码”的投资者，请登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）申请服务密码。申请深交所投资者服务密码的具体方式为：（1）登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”，录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。检验通过后，系统提示密码设置成功，并分配一个4位数字的激活校验号。（2）通过交易系统激活服务密码。如服务密码激活指令在上午11:30前发出，则当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出，则次日方可使用。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1. 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  出席会议者食宿、交通费自理。

  联系电话：010-50960309

  传真：010-50960300

  邮编：100022

  联系人：杜璟

  特此公告

  附：《授权委托书》

  海航投资集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年二月五日

  授权委托书

  海航投资集团股份有限公司：

  兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人(公司)出席贵公司于2016年2月22日在北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资会议室召开的2016年第一次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

  一、代理人是否具有表决权：

  □ 是 □ 否

  如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选。

  二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

  ■

  三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

  □ 是 □ 否

  委托人签名（委托人为法人的需盖章）： 身份证号:

  股东账户卡号： 持股数：

  代理人签名：

  年 月 日

  海航投资集团股份有限公司

  关于独立董事对公司聘任高管发表的

  独立意见

  海航投资集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议审议了《关于公司总裁任免的议案》：聘任现任副董事长兼首席执行官戴美欧先生兼任总裁职务。公司董事会已向独立董事提交了戴美欧先生的资料，独立董事在审阅有关文件的同时，就相关情况向公司进行了询问，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定，基于独立董事的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

  同意聘任公司副董事长兼首席执行官戴美欧先生兼任总裁职务。公司聘任高管人员的程序符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》的有关规定，在高管人员的选聘过程中，综合考虑了高管人员的执业经历、行业经验、知识结构和工作业绩，选聘的高管人员综合素质较好，具备很好地完成公司各项经营管理活动的能力，未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

  独立董事：姜尚君、马刃、杜传利

  二〇一六年二月四日

  海航投资集团股份有限公司独立董事

  关于与海航美洲置业有限责任公司

  共同向铁狮门基金发起的项目投资

  暨关联交易事前审核及独立意见

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为海航投资集团股份有限公司的独立董事，基于独立判断，对公司本次与关联方海航美洲置业有限责任公司共同投资铁狮门发起的项目进行了事前审查，并发表独立意见如下：

  1、本次对外投资有利于加快公司业务转型，符合公司长期发展战略，符合公司和全体股东的利益。

  2、本次交易结构中涉及到关联交易部分，联手关联方共同对外投资，有利于分散上市公司整体投资风险，符合公司和全体股东的利益。

  3、公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  综上，我们一致认为公司本次交易有利于公司的经营发展，关联交易仅涉及关联方共同投资，不涉及关联方彼此之间的交易定价问题，本次对外投资决策程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。

  独立董事：姜尚君、马刃、杜传利

  二〇一六年二月四日